股权合作范文

本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于年月日在______签署。

合同双方：

出让方：_______________

注册地址：

法定代表人：___职务：

受让方：

注册地址：

法定代表人：___职务：

鉴于：

1.______公司是一家于年___月日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“___”），注册号为：___

法定地址为：_________；

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

2.出让方在签订合同之日为___的合法股东，其出资额为___元，占注册资本总额的%.

3.现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的的%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5.合同标的：指出让方所持有的公司的___%股权。

6.法律、法规：于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法律、法规和由___人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国法》、《中华人民共和国___法》、《中华人民共和国___法》等。

第一章股权的转让

1.1合同标的

出让方将其所持有的公司___%的股权转让给受让方。

1.2转让基准日

本次股权转让基准日为___年月日。

1.3转让价款

本合同标的转让总价款为___元（大写：整）

1.4付款期限：

自本合同生效之日起___日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

第二章声明和保证

2.1出让方向受让方声明和保证：

2.1.1出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.3本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

2.1.5出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的___的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开况等均为真实、合法的。

2.1.6出让方保证，在出让方与受让方正式交接___股权前，___所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2.2受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章双方的权利和义务

3.1自本合同生效之日起，出让方丧失其对___%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及___章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2本合同签署之日起___日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3.3本合同生效之日起___日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

3.4在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起日内，出让方应协助受让方按照国法律、法规及时向有关机关办理变更

登记。

3.5___所负债务以______会计师事务所有限公司于___年月日出具的

审计报告（附件1）为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以资产承担偿还责任。3.6出让方应在本协议签署之日起日内，负责将本次股权转让基准日前资产负债表（附件2）中所反映的全部应收债权收回公司。

第四章保密条款

4.1对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、___的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章合同生效日

5.1下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

5.1.2出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

股东会批准本次股权转让。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章不可抗力

6.1本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后___天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章违约责任

7.1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）

7.2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%.如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）

7.3如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%.如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）

7.4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%.若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%.

7.5在本合同生效后___个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）

7.6根据本协议第3.5条规定，___所负债务以___会计师事务所有限公司于___年月日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求___依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起___日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

7.7根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给受让方。

7.8根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的___公司的相应股权转让给出让方。

第八章其他

8.1合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础；因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

8.4通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，以书写，并以___邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人

民法院处理。8.6合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

会计师事务所有限公司于___年月日出具的___公司的审计报告。

公司于___年月日出具的公司资产负债表。

8.7其他

本合同一式份，双方各持份，___存档___份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

合同双方签字盖章：

出让方：______受让方：

法定代表人_______________法定代表人

（或授权代表）____________（或授权代表）

股权合作范文篇2

一、土地产权股份合作制的构建与运作

土地股份合作的操作方式是把土地折合成股份，以土地入股，收取红利。这种操作办法最显著的特点是：土地虽然被征用，但农民和村集体并没有最终失去土地，土地的保障仍在，可以消除因失地而产生的潜在不安定因素。

土地产权股份化，从理论高度说，一是土地使用权股份化，允许农户将其所拥有的土地承包权以及相关权益以股份的形式进入证券市场；二是土地所有权份额股份化，即将集体所有的土地视为共有产权，赋予农户一定的土地所有权份额，农户可以个体的所有权份额作为股权进入土地市场。但从当前的国家政策和体制看，土地要直接进入市场是不现实的。因此，比较可操作且能获得成效的方法是采取土地股份合作制，实现土地产权的流转。

土地产权流转可以采用转租、转让、转包、入股和抵押等方式，出让土地承包使有权，或农户将属于自己的集体土地所有权份额出让，或集体组织对集体土地的所有权、使用权出让、出租、发包等。征用土地过程中的土地股份合作制是把被征用土地作价折合成股份参与征地单位建设和运营，从而获取红利或股息。土地作价折股的方法灵活多样，基本做法有两种。一是在征地补偿费比较确定的情况下，可以把征地补偿费折合成股份；二是在土地补偿费不容易确定的情况下，由农民个体或村集体与征地单位谈判确定，以土地现有的收益为基数折合成股份。在利润分配上，可有两种基本形式，一是坚持股权平等，同股同利的原则，根据盈利情况进行红利分配；二是农民用土地入股后，取得固定的股息。在支付上，谁用地谁支付，政府用地由政府支付，企事业单位用地由企事业单位支付。

这方面各地已有不少成功的实例。如有些地方的高速公路建设，就采用了土地入股的形式，把属于农户和集体的土地折合成股份，作为投资，参与到相关的建设和经营中，年终参与分红。再如北京大兴区规定凡是到大兴占地的企业都要建设产权属于农民的物业。比如拿出项目中一幢大楼或楼内某些消费场所的产权给农民，企业要用的话再向农民租，这样农民失去的土地就有了增值的保障。再如庆元县黄水电站在规划之初，就确定让被征用土地农民以受淹土地补偿金人股。被征用400多亩土地的黄水村，按规定可以得到补偿130万元。全村被征地农民一致同意把钱全部投入电站建设。据介绍，该电站建成发电后，每年可创收780多万元，预计100多户农民每年将有29万多元的分红。

二、土地产权股份合作制的积极作用

土地征用中采取土地产权股份合作制，实践证明对农民生活保障与农村稳定具有极其积极的意义。

1、进行土地产权股份合作，农民少地失地而不失保障。近5到10年，是我国经济和社会发展极为重要的时期，经济发展对耕地的占用仍将保持较高的需求。按照《全国土地利用总体规划纲要》，从1997年到2010年，全国共安排非农建设占用耕地2950万亩，其中90％以上为集体土地。据测算，将有近2000万被征地农民需要安置。如果失地农民得不到合理补偿和妥善安置，无疑是十分严峻的社会稳定问题。实行土地股份合作制，可以使农民不失地或减轻农民因失地而遭遇的损失，拥有比较长远的保障。

2、进行土地产权股份合作，有利于维护失地农民的合法权益。土地所有权就是财产权，过去征地只考虑保证被征地农民的生产和生活水平不降低，而没有从资产的角度考虑因征地而使农民失去赖以生存的财产，这是不合理的。经验表明，越是经济建设用地需求大、征用土地数量多，就越要维护好农民的合法权益。实行土地股份合作制，土地变资产，农民变股东，建立股东代表大会，有效维护了农民的土地合法权益。

3、进行土地产权股份合作，有利于减少农民与村集体、政府的纠纷，有利于社会稳定。据报道，近年来征地拆迁问题已成为群众反映的焦点问题之一，国家局接待的群众集体上访中，反映征地拆迁和企业劳保的批次和人次占到60％以上。进行土地股份合作，可以不失地或失地而不失保障，避免农民与村集体和政府的直接冲突，有利于减缓社会压力，促进农村物质文明、精神文明和政治文明建设。

4、进行土地产权股份合作，有利于减轻企业投资负担，营造良好的生产和发展氛围。征地的主体是国家，但直接用地的主体大部分是各类企业。许多企业创办之初必须支付巨额的征地费用，资金瓶颈制约了企业的生产与发展。采用土地股份合作，企业不但在先期节省了巨额征地费用的支出，把资金投向更急需的地方，还能取得当地农民的支持，变原先的敌对为和顺，为企业的生产与发展创造良好的环境。

三、实行土地产权股份合作制应注意的几个问题版权所有

土地产权股份合作制是征地补偿方式的新尝试，有其合理性，但也存在风险性。不少地方正在边摸索边总结，还未形成系统有序规范化的原则与规则。因此采用这种方式必须处理好几个问题。

一要强调风险意识，建立风险保障机制。土地入股如市场投资，风险无时不在。发展土地股份合作必须建立风险保障机制，确保土地收益。这是实行股份合作的基本出发点和归宿，也是衡量土地股份合作是否成功的主要标志。在项目选择和制度设计上要经过认真研究和科学论证，必须建立风险保障机制，确保农户入股土地的安全和收益。要十分明确，当投资企业出现经营亏损时，要保障农民入股的土地能及时收回；当股份合作公司或组织破产时，要保障农民作为第一清偿人，优先保证把剩余资产清偿给农民。土地对于农民的意义毕竟不同于货币对农民的意义，应加强农民的风险意识教育，提高其抗风险的心理承受能力。

股权合作范文

【关键词】土地股份合作社权利

一、农民土地股份权概念与特征

（一）农民土地股份权概念

农民土地股份指在农民土地所有权和承包经营权的基础上衍生出的一种权利，是以村民小组为单位，通过全面丈量土地、清产核资和资产评估，然后以净资产量化给符合条件的当地村民配置股权。在概念中有以下几个基本点：第一、农民土地股份权是在我国现有的农村土地所有权以及农民的承包经营权的基础上才能成立的。第二、农民土地股份权的单位较小，一般是以村为单位甚至以生产队为单位，具有灵活性。第三、农民土地股份的多少是和土地的质量密切相关，被分为几个等级。

（二）农民土地股份权的特征

农民土地股份权从法律的角度分析主要有以下几个方面的特征：

1.农民土地股份权是一种民事权利。从农民土地股份权的设立来看，土地股份权直接反映了农民与土地股份合作社的关系。农民和土地股份合作社都是民法中的民事主体，而且农民和土地股份合作社之间的关系是平等主体间的民事法律关系并没有上下级的隶属关系。因此，农民土地股份权属于民事权利。

2.农民土地股份权是一种财产和人身权的结合。不同于股份只是一种财产的性质，农民土地股份是一种财产权和人身权的结合。财产权是指持股农民有根据土地股份的多少获得分红的权益；人身权则是由于我国农村土地制度所产生的，基于我国农民土地制度农民土地股份也就是一种身份的象征。可以说只有本村落的农民才能享有这种权利。其中财产权主要包括股份占有权、收益权、有偿转让权、继承权和抵押担保等权利。

3.退出机制的灵活性。在股份制企业中，股东的退出会引起企业内部股东的变动，《中华人民共和国公司法》为了保障其他股东的利益对股东的退出和股权转让作出了限制性规定。在土地股份合作社中股份的推出就相对灵活，持股农民在每一个作物周期前提前申请推出，根据合作社大会决议，在不影响合作社运转的情况下，持股农民可以有序的推出。

二、农民土地所有权与农民土地股权的区别

具体而言，农民土地股份权与农村集体土地所有权存在以下区别：

第一，两种权利的的产生基础不一样。农民土地股权是一种设定性权利，根据法律规定把土地划分为等份额度，有些类似于公司股权的形式。农民土地所有权是一种法定的分配性权利，中华人民共和国宪法（1982）规定，中国土地实行公有制，分为“国家所有，即全民所有”和农村“集体土地所有”两种形式。土地所有人在法律规定的范围内占有，使用和处分土地，并从土地上获得利益的权利。

第二，两种权利属性各异。农民土地股份权是财产权，而农村集体土地所有权为物权。农民土地股份权是农民以土地承包经营权出资而获得的对价，农民可对其享有的份额进行占有、收益和处分。农民土地股份权具有强烈的财产属性，属于财产权。而农村集体土地所有权属于物权范畴。

第三，两种权利主体有差异。农民土地股份权的权利主体为将土地承包经营权出资的农民，仅具有集体成员资格而不将其农地出资的并不会享有土地股份权。而农村集体土地所有权由本集体经济组织内的全体成员共同共有。

三、农民土地股权的内容

农民土地股份权是一种内容很多的权利，由于其财产性和人身性兼顾的特性，内容涵盖了占有、收益、有偿退出以及抵押、担保、继承权等多个方面，本文讨论的限定在财产权益的层面。

（一）股份所有权

农民对土地股份合作社的股份占有权是指农民以土地承包经营权出资到土地股份合作社后，其在土地股份合作社中享有的份额都只是股份上的占有，不会涉及到对合作社实物资产的控制和处分。

（二）股份收益权

农民对土地股份合作社的股份收益权是指农民以其占有的股份参与土地股份合作社中的盈余分配的权利。农民的股份收益权应当包括其有权向土地股份合作社请求分配盈余的权利和实际取得盈利的权利。实践中，农民往往是通过“固定收益+浮动分红”的形式实现股份收益权。

（三）股份有偿退出权

农民在土地股份合作社中股份有偿退出权是指农民在获得土地股份权后可以以获得股权对价的有偿形式推出土地股份合作社。农民的股份有偿退出权可以借鉴公司法中股权退出的相关规定，转让股份或由公司回购股份。通过回购股份的方式使农民退出土地股份合作社，并不会对合作社造成不良影响，因此可以普遍使用。但转让股份的方式则可能会影响土地股份合作社的成员构成，故对于此种情况应慎重对待。

（四）股份抵押、担保权

农民对土地股份合作社的股份权抵押、担保的权利是指农民以其持有的合作社股份抵押或者做担保，从银行或者其他金融机构或债权人那里获得贷款或借款的权利。土地股份合作社中农民以获得的股份权进行抵押、担保，可以充分发挥农民股份权的融资功能，以满足其生产和生活上的资金需求。

（五）股份继承权

农民对土地股份合作社的股份继承权是指以继承的方式取得被继承人享有的股份权利，也就是说农民享有的土地股份合作社的股份权可以由他的继承人继承。为了保障农民集体所有的性质，股份继承人应当具有本集体经济组织的成员资格才能享有股份继承权。

结语：农民用自己的土地入股已经成为目前农村的一种经济常态，也是探索农村出路的一种有益探索。对于我国农民土地股份权的理论研究有助于明白我国农民土地股份权的一些基本知识，尤其是土地股份权内容的研究对于保护入股农民的权益具有非常大的帮助。

参考文献：

[1]王爱英.“改革农民股份权能促进村级经济发展”.企业改革与管理，2016（1下）.