跨国并购范文

改革开放以来，我国利用外商直接投资获得了长足的发展。截止2002年12月底，全国累计批准外商投资企业424196个，合同外资8280.60亿美元，实际使用外资4479.66亿美元，跨国公司直接投资在我国国民经济中的地位日益突出。但由于我国政策的限制，国际直接投资进入我国一般都是采用新设投资的方式，跨国并购这一跨国直接投资的最主要方式在我国利用外资中所占比重并不高。2002年“世界投资报告”显示，2001年我国吸收了468.88亿美元的国际直接投资，但只有不到5%是通过跨国并购的方式进入我国的。本文论述了汽车工业跨国并购之所以难以在我国广泛展开，主要面临着法律、体制、资本市场、企业文化等方面的障碍。

2跨国并购面临的主要障碍分析2.1法律障碍

（1）有关外资并购的法律体系不健全。我国还没有专门适用于外资并购的法律，仅有的几个用于调节外资并购活动的规章制度，如2002年10月证监会颁布的《上市公司收购管理办法》，2002年11月，证监会、财政部、国家工商总局和国家外汇管理局联合的《利用外资改组国有企业暂行规定》，特别是2003年3月7日颁布、4月12日起施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，成为我国第一部外资并购的综合性行政法规。综观这些法规，其规定原则性太强，缺乏可操作性。另外，缺乏一系列的外资并购配套法规，如《反垄断法》、《社会保障法》等等，在一定程度上阻碍了外资并购的发展。

（2）缺乏科学、高效、透明的外资并购审批制度。我国在《合资经营企业法》、《合作经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施条例、细则中对外资进入做了规定，但这些规定从总体上看，具有重审批权限和程序界定，轻操作办法的特点。例如《外商收购国有企业的暂行规定》虽然是直接针对外商收购国有企业行为制定的，但其中的实质性内容只是设定了审批权限和审批程序，而对许多细节性操作问题没有明确规定，缺乏内在协调性和结构的严密性，难以构成一个相对完整和独立的审查外资准入的审批制度，因而极易引起外商的误解。

（3）缺乏排斥地方利益约束及国有股权管理的法律制度体系。由于汽车制造企业是以资本为纽带，以全球为资源利用销售市场的综合产业，其本质决定了该产业排斥地域封锁和地方保护主义。而我国汽车制造企业一般都与所在地方具有密切的联系，许多汽车生产厂家都是借助于地方性产业政策及地方法律法规得以发展起来。更多的地方通过设立国有股权投资公司来对相应的地方汽车生产企业达到控股或参股。因此，急需建立排斥地方利益约束的法律制度体系。汽车制造企业一直以国有股权为主控制，虽然多数汽车制造企业特别是上市公司都已经进行了改制，但国有股包括国有法人股的股东权利的行使路径并没有真正清晰过。因此如何建立关于国有股权管理的法律制度体系是中国汽车工业发展需要解决的首要问题。

2.2体制障碍

(1)企业产权不清，治理结构不健全。在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的收购标的本身就蕴涵了巨大的风险，收购后的企业组织也难以通过产权来实现对资源的内部化配置，并形成跨国直接投资的内部化优势。因此，企业产权不清严重制约了跨国公司的并购意愿。又比如股权结构的缺陷，目前我国企业的大股东平均控股比例大多在50%以上，这种特殊的股本结构使得外商想成为控股股东就必须取得较大比例的股权，无形之中增加了并购成本。外资企业若不能控制被并购企业，就无法获得转移技术和管理能力优势的收益，也无法把在生产经营、营销手段、售后服务等方面的经验嫁接到国内企业中来，跨国并购的优势就不能得到充分发挥。

(2)资产评估问题。外商购买国内企业时遇到的首要问题就是购买价格。目前，国内企业的资产评估大多采用国有资产评估制度。评估部门的评估和国有资产管理部门的确认是以账面资产为准的，而外商接受的价值不是账面价值而是市场重置价，即该企业的实际价值，这和账面价值有较大的差距。这个问题是外商购买国内企业难以成交的结症之一。另外，全国仅有国有资产评估机构400多家，专门从业人员

1000余人，远不能满足需要，评估实际水平距国际水平差别甚大，操作过程中有时还受行政干预。一些国内企业的资产没有经过规范化的核定和评估，如对企业品牌、商标、信誉等无形资产的评估。

2.3资本市场障碍

所谓资本市场障碍是指现阶段我国资本市场的缺陷，从而为企业之间产权交易设置的障碍。资本市场的建立和完善是企业间开展并购的前提条件和基础。不仅如此，资本市场的发达程度还决定了企业并购活动的发达程度。对于上市公司而言，证券市场的发展直接影响着上市公司并购的质量。国外大多数企业间的并购都是在证券市场上完成的。我国的证券市场起步较晚，仍处于初级发展阶段，不仅市场规模比较小，而且本身带有很多的不规范性。目前国内的资本市场，除A股市场刚开始对合资企业开放之外，基本不对外资开放；证券市场上“一股独大”现象突出，国有股、法人股不流通，而流通股B股、H股数量有限，加之股市低迷、信息披露不规范、幕后交易时有发生。这些都大大限制了外资通过证券资本市场进行跨国并购。

资本市场发育不成熟的另一表现是金融工具品种少，企业筹资渠道狭窄。并购活动耗资巨大，单纯依靠一个公司自有资金显然是不现实的。在西方发达国家，跨国公司主要利用国际资本市场和证券市场，借别人的钱来完成跨国并购。90%以上的并购资金是通过发行股票、债券、以股换股、抵押贷款、信用贷款等融资手段筹资。但我国绝大部分并购活动还仅仅停留在资产无偿划拨、承担债务或现金收购等方式上，并购活动中的融资效率十分低下。

2.4企业文化差异造成的整合障碍

在知识经济时代，企业并购呈现出范围广、巨额化、跨国化等一系列新特点，逐渐成为世界各国企业扩大规模、获取竞争优势的最有效的战略选择。但这一战略选择的实现并不完全取决于有形资产规模(如厂房、机器、技术、资本等)的简单叠加，更重要的是实现并购企业和目标企业从有形资源到以企业文化为核心的无形资源的整合，从而在根本上提高企业的核心竞争力。跨国并购中，并购双方来自不同的国家，政治、经济背景不同，社会制度和经济发展程度不同，东西方文化差异造成的冲突不可避免。由于并购中往往要涉及到人员变动、管理模式选择等问题，双方文化的差异就表现得更为突出和明显。据有关数据统计，在全球范围内资产重组的成功率只有43%左右，而那些失败的重组案中80%以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。因此，如何通过整合在企业内部建立统一的价值观和企业文化，实现“l+1>2”的效应是并购双方必须认真考虑的问题。

3采取的主要对策与建议

3.1健全外资并购法律法规，适当简化审批程序

首先，充分借鉴发达国家及其发展中国家的成熟经验，构建起既符合国际惯例，又体现我国具体国情的、操作性强的外资并购法规体系。具体而言，应将重点放在《企业兼并法》、《反垄断法》、《产业政策法》等法律的制定上。在制定上述法律的基础上，还应完善其他配套法规和制度，以更好适应外资并购的需要，如修改《公司法》中关于公司投资限制的规定，适当放宽收购资金的到位期限；完善《证券法》中要约收购的规定，使国有股向外资转让的比例进一步合理化；完善《企业破产法》，使破产企业的债务清晰、职工安排与安置进一步合理化，减轻外资并购的相关成本等。其次，简化外资并购的审批程序。外资并购的审批制度要按照国际惯例改为实行有限度的自动核准制，用统一的法律法规来规范审批程序，明确审批权限，强化审批责任，简化审批手续，合理规定审批时限。外资并购的审批权力可以适当下放，此外，国家及各省市都应该尽可能设立或委派专门机构开展外资并购的审批工作，以防止出现政出多门、相互冲突的现象。

3.2规范资产评估制度，提高资产评估水平

科学合理的资产评估制度为企业并购提供了可靠的依据，有助于外商对目标公司的资产结构、经营状况、资产价值、获利能力等重要指标进行详细了解与科学分析，从而确定恰当的并购交易价格，使得整个外资并购工作定量化、规范化，避免主观随意性。因此，必须进一步改进和完善我国现有的资产评估制度，努力提高评估水平，积极与国际惯例接轨，以实现既保护国有资产在外资并购中不受侵害，同时又保证外资并购活动顺利进行的目标。我们在转让相关资产时，要尊重国际通用的评估原则和方法，不应人为地要求国有资产、国有股权的转让定价不得低于净资产价格，同时，也要改变不论国有资产质量如何，一律用重置成本法来评估其价值的做法。

3.3大力发展资本市场，畅通外资并购的市场渠道

资本市场是跨国并购的重要平台。就目前来看，我国资本市场的规模还相对较小，而且缺乏高度流动性和稳定性，要想真正成为外资并购国内企业的基本平台，还应重点做好以下工作：一是加快推进符合条件的外商投资企业在A股市场上市；二是当市场发育相对成熟，监管制度相对健全时，有限度地对外资开放二级市场，适当允许外资通过收购流通股来达到并购的目的；三是对于外资收购的上市公司国有股、法人股等非流通股，在“禁售期”满之后，是否可以借助QFII机制，以及其他配套措施来解决其持有股份的流通问题，以调动外资并购国内上市公司的积极性，也给外资退出被并购企业提供一个良好的市场渠道；四是建立上市公司国际并购审查制度，防止国家相关的优惠规定被纯粹的投机性外资所利用，扰乱正常的市场秩序；五是建立一支能够为外资并购提供全方位服务的国内中介机构。

3.4以建立现代企业制度为核心，规范汽车制造企业治理结构和股权制度

按照现代公司制度规范，依法落实股东责任、董事责任和经营责任，实现责权利相结合，使其成为符合市场经济要求、具有完全行为能力的独立主体，彻底脱离行政附庸的角色。逐步实现地方国有股权在当地汽车制造企业中退出控股地位，这样在消除地方保护主义影响的同时，还可以保障汽车制造业在全国甚至全球范围进行零部件采购和汽车销售，彻底消除地区贸易壁垒和资源壁垒。与此同时，建立清晰有效的中央与地方两级有机结合的国有资产管理体系。

3.5加快产权市场建设

市场化是汽车制造企业进行产业内并购重组的根本保障。要建立以自由竞争为特征的企业并购市场环境，通过企业之间的股权关系纽带，逐步形成以股权并购为主要形式的产业内并购，同时以法律制度的形式确立企业并购市场规则。同时通过汽车制造企业国有股权出让获得资金，专门建立以汽车技术开发为主的投资公司，支持中小科技企业，确保中国在汽车新技术方面的合理利用和技术开发，再以向大企业转让或由原企业股东回购的方式退出，逐步建立中国自主知识产权的汽车技术支撑体系。新晨

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跨国并购范文篇2

关键词：并购；跨国并购；动因

中图分类号：DF9文献标志码：A文章编号：1673-291X（2014）14-0226-04

科技进步、资本过剩、利润最大化追逐等促使了战后国际直接投资特别是近些年并购的迅猛发展。自19世纪末至今，全球已经经历了六次并购浪潮。今天，一定程度上，并购成为企业发展壮大的必由之路，成为企业生存发展的动力源泉。根据《现代汉语大辞典》的解释，动因是指动力和原因。跨国并购的动因，是指促使企业进行跨国并购行为的推动力量和原因。纵观六次并购浪潮，正如卢东斌教师所言，跨国并购浪潮背后常有高新科技热潮的推动，如20世纪50年代的军事、宇宙领域的第一次高新科技热潮与60年代的能源、通讯和半导体领域的第二次高新科技热潮推动了美国以混合并购为特征的第三次并购浪潮；80年代的微机、半导体、生命科学和计算机软件领域的第三次高新科技热潮推动美国第四次并购浪潮的迅猛发展；90年代的通讯、网络领域的高新科技发展热潮与第五次并购浪潮。高新科技企业的发展与跨国并购一定程度上结伴而行，赋予近期跨国并购以知识产权获取为引导方向的特点。

一、对外直接投资的一般理论

对外直接投资（ForeignDirectInvestment，简称为FDI）理论是在传统国际贸易和国际分工理论基础上发展起来的，其主体部分是解释和说明企业对外直接投资动因的学说。自20世纪60年代初斯蒂芬・海默教授提出垄断优势论，到巴克利和卡森的内部化理论、维农的产品生命周期理论、小岛清的边际产业扩张论和邓宁的国际生产折衷理论等，已经形成一套比较成熟的理论。随着近年来发展中国家更多地参与跨国并购，还出现了反映发展中国家直接投资的非主流理论，如威尔斯的小规模技术理论、坎特威尔和托兰惕诺的技术创新产业升级理论以及拉奥的技术地方化理论等。邓宁指出，在过去的20年中，随着世界经济环境的变化和跨国公司活动知识性的增强，以投资企业的静态优势为基础的市场寻求型和资源寻求型的对外直接投资相对下降，而基于拥有或获得动态优势的效率寻求型和战略资产寻求型FDI的重要性在不断增加。这一类的对外直接投资依赖于不止一个国家的智力资本，跨国公司倾向于在国外经济地收购或建立这些无形资产[1]。

二、跨国并购的一般动因

20世纪90年代后期以来，国际资本流动新趋势主要表现为国际资本流动规模迅速扩大、国际资本重新流向发达国家、国际资本流动以并购为主和国际资本流动的产业重点由制造业转向服务业。导致跨国并购成为国际资本投资主导形式的原因，主要是跨国公司通过跨国并购的方式，实现生产经营的全球配置。跨国并购的动因是指跨国公司实施并购行为的动机和目的。跨国并购行为面临不同的东道国、行业和目标公司，其具体动因也存在较大差别。因此，跨国并购是多动因综合推动、动态平衡的结果。近年来，西方学者对跨国并购的动因进行了广泛的研究。概括起来，主要包括目标公司价值低估、获取财务协同效应、适应国际环境变迁、获取市场势力、获得规模经济性、传递或获取厂商优势，以及获取速度经济性[2]。跨国并购微观动机一般理论框架可以概括为：投机型，包括投机动机和个人动机；经济型，包括规模经济动机、协同动机、寻求新市场动机和交易费用动机；战略型，包括赢得垄断或产业领导地位动机、构建核心竞争优势动机、资产组合动机和寻求战略均势动机[3]。当前，跨国并购的外因包括科学技术发展的推动、金融自由化的促进、政策管制环境的变化；内因，包括效率性动机、利益分配性动机、战略性动机和个人行为动机。跨国并购动因的经济学解释，包括，一般解释（市场竞争理论、规模经济理论、政府干预理论、成本理论、自由现金流量假说、自负理论、效率理论、风险分散说和财务协同说），新制度经济学解释和核心知识与资源能力解释。经济学家通过知识资本的扩张和管理来阐释当前跨国并购的相关机理。企业跨国并购是企业以自己的或获取的核心知识和资源为基础，以知识管理为纽带，不断向外延伸，推动企业知识资本的积累、开发和扩充，不断丰富充实企业与市场之间存在的中间地带，提高企业的竞争力[4]。从我国企业跨国并购的微观动因出发，可以将我国企业跨国并购分为：资源驱动型，通过跨国并购获得市场上不易得到的市场资源；技术品牌驱动型，通过跨国并购获得企业品牌、技术方面优势；市场驱动型，通过跨国并购进入国外市场，有效避免贸易摩擦和关税壁垒[5]。

三、当代跨国并购动因的发展

当代跨国并购推动动因具有多样化、结果平衡的动态性特点。目前，没有一个理论可以单独解释跨国并购的全部动因，跨国并购是多动因共同推动的；在不同时代背景下，联系具体并购案例，同一或相关企业实行并购的原因也不尽相同。知识经济时代，当前的跨国并购动因演进具有一定的知识性。在传统的FDI一般理论基础上，继英国学者邓宁（Dunning）在1994年提出了“战略性资产获取动机说”后，学者们提出了一些新的跨国并购动机理论来解释知识经济时代下的跨国并购动因。如：技术获取型、技术寻求型、技术并购动因说、知识并购等理论。

1.战略性资产获取动机说

英国学者邓宁（Dunning）在1994年提出了“战略性资产获取动机说”（亦有学者将之称之为创造性资产获取型跨国并购）。①他认为，与传统的自然资源获取、效率获取和市场获取型的FDI不同，跨国公司战略性资产获取型投资的目的是通过全球化战略以获得技术和组织能力为关键资产，从而有效提高组织的竞争优势[6]。具有某种所有权特定优势的母国企业，可通过对外投资扩大这种优势；缺乏竞争优势的母国企业，则可通过跨国投资获取优势资源。近期的研究均表明：降低成本、克服贸易障碍、实现规模经济等并非“寻求战略性资源型FDI”的主要动机，其动机更在于获取优势资产、人力资源、商业氛围等战略性资源[7]。获得战略资产提升竞争力。所谓战略资产是指对企业竞争力有贡献的资源和能力，这些战略资产包括声誉、供应商关系、默会知识、研发能力、品牌和专利技术等[8]。

2.技术获取型FDI（TechnologySourcingFDI，TSFDI）

德国布鲁斯・考加教授特和张世真是最早进行技术获取型FDI方面研究的学者，他们通过研究日本对美国和欧洲的FDI，发现日本对美国和欧洲进行直接投资的主要动因在于日本对美国和欧洲技术的获取，借此缩小日本与美国和欧洲的技术能力差距[9]。其后，学者们在其相关研究中进一步证实了技术获取型FDI的存在。②

我国学者们对技术获取型对外投资进行研究并作出了不同的界定。如，技术获取型FDI主要是指发展中国家的FDI企业在发达国家进行的旨在获取核心技术的生产经营活动或研发行为，是一种在市场机制作用下其根本目的是为了追求投资主体的战略利益最大化，而不仅仅是短期利润最大化[10]。技术获取型FDI是以获取东道国的智力要素、研发机构、信息等R&D资源为目标，以新建或并购海外R&D机构为手段，以提升企业技术竞争力为宗旨的跨境资本输出行为[11]。技术获取型海外并购是指获取与本企业核心业务相同或相关的技术为目的，对拥有其目标技术的海外上下游企业和竞争对手实施的并购[12]。所谓技术获取型FDI，是指中国企业通过FDI的方式在发达国家兼并高科技企业、跨国公司的研发部门，或者在海外以独资、合资形式设立新技术开发公司、研发机构等，从而获得先进技术、组织能力等关键性知识，有效地提高企业竞争能力[13]。技术获取型FDI通过设立海外研发机构、建立技术联盟或跨国并购等方式，可以缩短新产品的开发周期，获得创新期和成熟期的先进性好的核心技术[14]。所谓技术获取型FDITSFDI（technologysourcingforeigndirectinvestment）是一种以获取东道国的智力资源、研发机构等技术要素为目标，以新建或并购海外R&D机构为手段，以提升企业技术竞争力为宗旨的跨境资本输出行为[15]。提出技术获取型FDI之所以是我国获取核心技术的现实选择，原因在于：增强投资机制功能的动机；降低技术移入成本的动机；加快技术获取速度的动机；提高技术获取效率的动机。发展中国家企业为了改变其技术落后的状况，有可能主动采取逆向FDI方式，以便获取某种先进经济和管理技能。跨国并购可以使跨国公司获得大量核心技术，提高提高其研发能力，加快创新进度。也就是说，一方面，通过跨国并购实现资源优化配置，降低研发成本；另一方面，通过跨国并购取得现有研发成果，加快了企业创新的速度。中国企业FDI的四种动机：寻求市场、寻求自然资源、寻求技术和管理技能以及寻求金融资本。中国企业国际化的5个动机：寻求资源、寻求技术、寻求市场、寻求多样化和寻求战略资产。并购和有机扩张是中国FDI获取知识资源的主要方式。根据资源基础理论，企业是一组资源的集合。在动态的全球市场上，企业必须通过战略资源（如技术、管理诀窍、营销知识和品牌等）的获取和重构来形成并维持自己的竞争优势[16]。

3.技术并购

技术并购（Technology-drivenAcquisition）是指企业以获得外部技术、提升技术能力为主要目标的并购行为[17]。技术并购指的是一类企业并购现象，学者们通常将企业以获取对方核心技术，提高自身的核心竞争力和实现企业跨跃式发展为主要动机，对技术型企业进行的一种战略性并购称为技术并购。当目标方对于并购企业来说拥有独特的技术，并购方或是为了技术多样化、巩固市场地位，或是进入新产业，都有可能进行技术并购[18]。技术并购（TechnologyM&A）也称为“研发并购”，或者“技术驱动的新型技术型公司的收购”，是指以获取技术能力为主要动机对技术型中、小企业的并购行为[19]。

4.知识并购

知识并购通常是指企业为了获取知识资源，以兼并或收购的形式，将另一创新企业的整个资产或可以行使经营控制权的股份买下来[20]。跨国公司凭借知识垄断优势实施跨国并购具有知识优势的公司，通过在国外并购企业的途径来发挥其知识优势。在现代世界知识经济发展中，跨国公司一直是从事新产品的研究与开发、不断进行知识创新与发展的主要组织者和承担者，也是绝大多数现代先进的科学技术与生产工艺的采用者和垄断者，更是多种无形资产的拥有者。目前，全球5.3万多跨国公司母公司和45万个国外子公司与附属企业控制了全球1/3的生产、2/3的国际贸易、70%的FDI、70%以上的专利和技术转让、80%以上的新工艺与新技术。正是凭借着对有形和无形两种资产所有权的垄断优势，跨国公司才得以在激烈的国际竞争中立于不败之地。其中，知识创新能力对于跨国公司的生存和发展是至关重要的，而通过并购相对劣势企业获得知识创新优势明显优于其他形式，因为通过将技术输入被收购企业，收购者能提高自己的垄断地位和影响力。收购者还往往收购大于其知识优势的企业，以提高其在国内外的竞争地位和盈利性。例如，1999年Overture公司发明了竞价排名知识，并申请了专利。4年之后，雅虎耗资17亿美元购买了该公司，竞价排名的专利也由此被其收入囊中。知识并购是组织间知识交易的最高端交易形式[21]。

四、跨国并购动因新动向――以知识产权为导向的跨国并购

一种以知识经济时代为背景、以知识产权导向为动因、以主要的知识产权类型为内容的并购。

首先，产生的大背景是知识产权在经济发展中的重要地位、知识产权在企业资产中的比重越来越大的知识经济时代。

其次，以知识产权为导向的跨国并购，买方的目标聚焦于目标公司的知识产权上，以获取知识产权为目的，以并购为其手段或途径。

再次，以知识产权为导向的跨国并购产生的企业原因。一是要求内部研发已满足不了企业自身生存和发展的需要，无法保障企业的竞争力。如3M公司的发展轨迹（近100年中，3M公司成为世界上最具创新精神的企业的传奇，每年申请的新专利数目远远超过一些企业存续期间申请的专利数目。3M公司拥有允许员工利用工作时间的15%去创作知识产权的特色企业文化，并且研发出近6万件新产品。然而，到1998年，3M发现自己无法实现在四年内通过产品创造30%利润的目标，而且其无法仅通过内部研发确保年10%的财政增长率。公司仅能从内部增长机制获得7%的增长，这大大低于其预期最低10%的增长率。因此，3M公司改变其传统的传奇发展战略，要求公司分支机构不断发掘潜在的目标公司，要求这些目标公司的尖端知识产权和创造力的研发团队能够确保3M公司获得超过内部研发的总体财务增长速度。目前为止，这种旨在购买公司而获取研究力量和知识产权创新能力的机制取得了成功。）二是出现了许多拥有前沿知识产权的初创公司，这些公司账面价值小，但有良好的发展前景，具有良好的发展潜力。初创公司的知识产权可以使一些大公司的濒临到期的专利（尤其是医药行业）重获生机；博士伦曾通过收购以小初创公司而使自己免于被强生诉讼侵犯知识产权等。三是如中国这样的发展中国家通过并购获得知识产权、营销渠道等，实现自己走出去的目标。

最后，以知识产权为导向的跨国并购在具体运作中存有如下问题。尽职调查，辨明专利等知识产权的所有人，如1998年大众收购劳斯莱斯遭遇尴尬境地：大众不知道劳斯莱斯的商标专有权早在1973年劳斯莱斯集团分为汽车和飞机发动机两个部分时，就已经约定劳斯莱斯的商标权属机发动机公司。只要劳斯莱斯汽车公司为英国所有，则其可以无偿使用劳斯莱斯商标。所以，大众4.79亿英镑收购到的只是破旧的厂房和本利品牌。而其后，宝马以40万英镑获得了劳斯莱斯的冠名权。TCL收购汤姆逊取得过时的知识产权使自己陷入困境等。并购中的知识产权评估，并购领域的2：8定律。很多失败源于高估了知识产权等无形资产，以至于后期无法盈利；源于其后的知识产权整合等。并购后的知识产权转移，涉及国家安全等问题，根本得不到预期的知识产权。并购后通过知识产权优势产生的垄断及其规制等。

结论：知识经济时代，学者们对跨国并购的动机作出了积极而有益的探索，取得了一定的成绩。但是，就跨国并购动因研究而言，尚待更深入的探讨。目前已有的研究存在着不足，如研究主体有失偏颇，现有研究大多仅基于国内并购现实提出发展中国家技术落后企业为获取技术、知识资源而进行并购，忽略了并购主体中尚有很大一部分是发达国家技术先进的企业。在动态的全球竞争条件下，跨国并购实践中，具有局部竞争优势的技术落后企业可以通过逆向并购形式，寻求并获得未来竞争的关键性资源―知识产权，构建企业的核心竞争力；也有发达国家技术先进企业为控制发展、技术防卫或完善升级、互补创新等而进行跨国并购。研究视角比较局限，仅谈到技术、知识，对于并购中大量存在的获取商标（品牌）等视而不见，等。技术、知识不同于知识产权，不容忽视的是知识产权日益成为国家发展的战略资源和国际竞争力的核心要素大背景下，知识产权渐成为企业并购的导向或动因。并购不是简单的获取品牌、技术、市场规模，更可能是并购企业脱胎换骨的二次重生。通过并购，企业可以实现其扩张所要求竞争力迅速集中和1+1>2的经济效益。①并购是企业获取知识产权、构建核心竞争力的有效模式。自第五次并购浪潮起如火如荼发展的跨国并购深受知识经济的冲击更是深深地打上了知识产权的烙印：以知识经济时代为背景，以知识产权导向为动因，以主要的知识产权类型为内容。

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Researchreviewonthetransnationalmergereason

HUHong-yan

（HeilongjiangprovincepoliticsandlawAdministrativeCadreInstitute，Harbin150080，China）

跨国并购范文

[关键词]跨国并购整合中国企业

一、跨国并购及跨国并购整合

跨国并购(cross-borderM&G)是指涉及两个或两个以上的国家的企业并购。跨国并购的基本含义为：一国企业(并购企业或母国企业)为了达到某种目的，通过一定的形式和支付手段，把另一国企业(目标企业或东道国企业)的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下。跨国并购的形式包含跨国兼并和跨国收购。

跨国并购整合是指并购企业根据自身并购前所确定的战略目标和发展准则，遵循东道国的政治、社会文化、经济和法律环境，将目标企业的组织结构、管理风格、公司文化、生产、营销和人员等企业要素与并购企业的要素融为一体，通过两家企业之间的相互作用，来实现企业组织间的核心能力或战略能力的有效成功转移、扩散和积累，从而达到并购企业在全球范围内提升核心竞争力和创造企业价值的目标的过程。

跨国并购整合是并购成功的关键。科尔内顾问公司对1998年～1999年全球发生的115项并购交易(含跨国并购)调查显示：53％的被调查者将并购失败的主要原因归于整合失败。并购成功与否不仅依靠被并购公司所带来创造价值的能力，而且更大程度上依靠并购公司对目标公司的整合程度。(BruceWasserstein,1998)

在跨国并购整合中，企业能力在并购与目标企业之间的双向转移和扩散是实现并购价值创造和战略协同效应的关键。企业能力的转移与扩散可分为：经营性资源的共享、职能技能的转移与扩散、一般管理技能的转移与扩散。

一般来说，跨国并购整合成功至少要具备以下要素：

从发现并购机会开始；由专门的整合经理负责；有明确的整合计划；整合工作应迅速进行；进行全方位的沟通；提出更高的业绩标准。

二、中国企业跨国并购发展及现状

中国企业跨国并购起步较晚。从1985年开始，我国的大型企业集团,以及珠江三角洲、东南沿海地区的一些实力较强的企业才开始探索跨国并购之路。

1985年，首都钢铁公司投入340万美元购买了美国麦斯塔工程设计公司70%的股权。

2001年，海尔集团以800万美元收购意大利迈尼盖蒂冰箱厂。

2001年，万向集团收购美国UAI公司。

2002年，TCL集团通过其控股的全资子公司施奈德电子有限公司，以820万欧元收购德国SchneiderElectronicsAG的主要资产。

2004年，联想集团以12.5亿美元收购IBM的全球PC业务。

2006年，中国石油通过其全资子公司中油国际，以27.35亿美元收购哈萨克斯坦PK公司67%的股权。

可以看出，中国企业跨国并购主要分为三类：

1.资源导向型，如首钢、中国石油等

该类型的企业对矿产和能源等资源的依赖度较高，企业进行跨国并购主要是为取得稳定的资源来源。

2.品牌导向型，如海尔、联想等

该类型的企业着眼于打造国际品牌，企业进行跨国并购主要是为了提升企业品牌价值。

3.市场导向型，如万向、TCL等

该类型的企业力求增加海外市场份额，企业进行跨国并购主要是为了开拓产品市场。

三、对中国企业跨国并购的建议

中国企业成功跨国并购不等于成功的跨国并购，与全球化的跨国公司相比，在整合管理经验上有许多亟需解决的问题。例如，目标企业选择不当，盲目追求多元化经营，缺乏跨文化管理人才和健全的信息情报网络等等。从跨国并购整合的角度来看，中国企业在进行跨国并购时，应当注意以下几个方面：

1.并购前的目标选择

首先，了解企业自身核心业务的竞争基础。这些竞争基础包括：成本优势、品牌优势、顾客忠诚度、物权优势、政府保护，大多数企业通常会有一两个竞争基础。其次，合理化核心业务，决定是否需要通过并购重新配置资源。再次，确定合适的兼并目标，列出潜在的目标企业，经过筛选找出合适的并购目标。最后，制定合理的并购计划，同时与目标企业建立良好的关系。

2.并购整合的范围选择

跨国并购的目标，可能是进行积极的投资，可能是扩大规模经济，也可能是位于二者中间。针对不同的目标，并购整合的深度和广度有所不同。如果是积极投资，仅需要低职能重叠的小规模整合，如抽调一些管理人员进入目标企业的管理层，并提高对财务报告的要求。如果是扩大业务，可能需要整合销售渠道和客户服务部门，而不必整合生产和研发部门。如果是扩张规模，就需要高职能重叠的全面整合，如文化整合、人力资源整合等等。

3.并购整合的风险控制

除了并购整合计划外，企业还需要制定一个应急计划，这是为了防范并购完成之后的种种问题。首先，对于出现的问题有个大致的判断。可以将问题分为三类：短时间能解决的问题、长时间才能解决的问题、不能解决的问题。第一类问题，企业可以通过集中干预来进行解决，比如组织上的人员调整、生产运营的调整、客户服务的调整。第二类问题的出现也许和并购没有直接的关系，比如全球经济的下滑、较高的通货膨胀，这时企业可能需要重新制定战略，调整核心业务，甚至企业的转型。而面对第三类问题，企业应当中止或取消并购，避免损失的进一步扩大。

参考文献：

[1]UNCTAD.2000年世界投资报告、2001年世界投资报告.中国财政经济出版社，2001、2002年

[2]邱毅:企业跨国并购整合过程.华东师范大学，2006年