近期的企业并购范文1篇1

【关键词】并购特征并购问题并购对策

一、企业并购理论

从企业并购的动机来看，主要出于以下几方面：一效率理论认为并购能够带来协同效应。二交易费用理论认为并购节约交易费用；三市场势力理论认为并购可减少市场上的竞争者，从而获得垄断利润；四战略发展和调整理论认为并购能降低企业进入新产业和市场的壁垒和风险；五其他理论如竞争压力理论、预防和安全理论、投机理论等都从不同角度解释了企业并购的动机。

动机促使行动，在实务界，从宝延事件开始，随着我国市场化改革进程加快我国已形成四次并购浪潮。近年金融危机和欧债危机的接连爆发，欧美企业资产大幅下降，企业市值严重缩水，这为我国企业海外并购提供了良好的机遇。全球并购交易的成交笔数及金额都下降的情况下，亚太地区则因中国活跃的并购交易拉动呈现逆势增长。因此，因此有学者认为此阶段正在形成第五次并购浪潮。那么现阶段并购有何特征呢？

二、近年我国企业并购特征

本文从CSAMR上市公司研究数据库中选取2005年至2012年公司并购重组数据（部分信息来自并购重组统计年鉴），剔除了数据缺失的样本。最后样本信息如下图1和图2所示。发现今年企业并购呈现如下特征：（一）交易数量和总价呈现持续攀升；并购方式以资产收购、资产转让、股权转让为主要。（二）并购交易中关联交易所占比重越来越小。（三）并购交易的行业分布差异显著。制造业、房地产业并购最为活跃。交易金额制造业最多。其次是房地产和金融保险业。产业整合的步伐持续推动行业内的并购发展，这将促进产业结构的优化和升级和为国民经济的持续增长提供动力。企业在本业范畴以外加速向外扩张使跨行业并购活动交易数量和金额均持续攀高。（四）并购交易呈现明显地域特征，华东、中南、华北等经济发达地区投资环境不断优化，这些地区的资源流动速度快，并购交易也更为活跃。非同属管辖并购居于上风，制约并购活动的地方保护主义现象已出现了明显改观。

三、企业并购中存在的问题与对策

虽然近年来我国企业并购呈现良好势头，但并购结果却差强人意，说明我国企业并购中还存在较为突出的问题。一是企业并购决策上倾向于财务性并购和盲目地追求多样化经营，而非战略性并购。二是并购中忽视并购的财务风险，导致并购后企业经营业绩降低，损害投资者利益。三是忽视并购整合成本，对并购后整合认识不够，整合与并购计划脱节。四是在企业并购特别是我国企业的海外并购过程中缺少相关机构的积极支持和指导，表现在一是审批程序繁琐怠误商机，二是中国对海外并购企业的法律地位、征税、产权、保险以及权益保护方面无明确的界定和保障，一旦在国际市场上遭遇风险，很难得到及时有效的补救。

笔者认为征对上述问题，破解措施有以下几方面：一是转变并购的观念，由追求短期的财务效应转变为追求长期的战略协同效应。二是并购前做好充分的调研和准备工作，明确自身并购动机，制定合理的并购计划和融资计划，重视并购后的整合管理。三完善政府支撑体系，大力培养并购业务专业人才和专业的并购中介机构。唯有做好并购前的调查，规范并购中的操作、强化并购后的整合、完善外部支撑体系才能提高我国企业并购的成功率，实现企业并购的战略目标，促进我国产业结构调整升级目标的实现。

参考文献：

近期的企业并购范文篇2

在IT技术领域,每经过一次重大的技术革新之后,都会出现一批新兴的公司和产品,当这些新的技术与既有技术进行了充分融合后,也就是新的技术和产品逐渐成熟后,就会发生一轮比较大的并购浪潮或者产业波动。

回顾IT行业的并购历程,2005年可谓是IT界的并购之年,著名并购事件如潮水般一浪高过一浪――联想正式完成收购IBM全球PC业务,一跃成为全球第三大PC制造商,也大大提高了民族品牌在世界的影响力;阿里巴巴收购雅虎中国全部资产,同时获雅虎10亿美元投资,并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权;明基并购西门子手机业务,欲打造第二个“索爱模式”……

近几年来,尽管公司的并购整合能力日益提高,但成功率却维持在一个相对的稳定水平上,行业格局的革命性改观也并没有如世人所愿而发生:Sun公司拒绝了IBM70亿美元的收购要约;因价格未达成一致,微软正式放弃收购雅虎……

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近期的企业并购范文篇3

[关键词]中国企业跨国并购国际市场

在全球范围内，企业并购作为一种资源的分配和再分配过程，是企业成长的重要方式。现在并购已经成为世界各地企业扩大规模、增强实力的重要手段。因此，并购不仅是历史的大趋势，也是中国经济发展中出现的热点新问题。自从加入WTO以来，全球之间的竞争和兼并深深改变我国的产业组织结构，使中国企业加速了对海外的投资，尤其是跨国并购成为企业对外投资的重要形式。

中国企业的跨国并购始于上个世纪80年代。到了21世纪，加入WTO后，中国企业海外并购出现了高峰，尤其是2002年，该年被称为是“中国并购元年”。近几年来，中国企业的海外并购继续发展，其中重大并购案有：京东方收购韩国液晶显示器企业，上汽集团收购韩国双龙汽车，TCL收购阿尔卡特，联想收购IBM电脑业务部。纵观过去，中国企业的跨国并购地区由美国、印度扩展到欧洲等地区，并购国家涉及到发展中国家和发达国家。

虽然如此，中国企业出手海外仅仅才刚刚开始，在全球并购案例中的比例并不高。据统计，2004年全球并购案例总额达到10万亿美元，其中中国的跨国交易额约为390亿美元左右，比重不到0.4％。不过从未来中国企业发展来看，跨国并购仍然是中国企业跨国战略投资的重要方式，但众多图谋海外的中国企业，在最近三年跨国并购的速度突然加快，而且并购涉及的资金越来越大。我们不禁要问，为什么越来越多的企业对外投资方式选择并购呢？动机是前提，效应是结果，动机引起效应，效应刺激动机，两者之间是互相循环的，任何兼并的效应分析是建立在动机分析基础上的，中国企业海外并购的动因主要如下。

一、受战略性资源储备的驱动

在我国经济快速发展的推动下，能源需求开始大幅上升，而我国人均能源的贫乏无法满足不断增长的需求，能源短缺的危机在我国逐渐凸现出来，构筑国家能源安全线已刻不容缓。近年来，中国的三大巨头中石油、中石化、中海油加剧了海外扩张的步伐，大力收购国际能源资源正是中国能源安全战略走出去、多途径的具体步骤。中国作为石油消费大国正在建立自己的石油战略储备体系，而大型国企的重组与并购动作紧密维系着国家经济安全的考虑，他们的成败会对中国的经济发展有很大影响。中海油的海外并购不但提高了油气存量，还获得了资本市场。中海油在上市不到3个月就以较大的比重进入摩根斯坦利国际资本指数，上市不到5个月就被破格纳入恒生指数成分股，这些都为以后的战略发展和进一步海外并购奠定了一个良好的基础。

二、受“企业成就”的驱动

中国企业家素来把企业做强，做大，并且把进入“世界500强”作为自己的人生使命，这种驱动也是企业进行跨国并购的原因之一。这种企业有海尔，TCL等，他们在国际化的路上受到不少的挫折，其中各国进入壁垒就是这些大型企业最头疼的问题之一，而并购东道国的一个企业就可以很轻易地绕过这些壁垒，促使企业走向国际。更何况现在挤进“500强”的企业都是大型的受国家扶持的国有企业，而其他企业尤其是海尔，已经离“500强”很近了，海外并购对它来说，是进一步壮大企业规模和快速进入他国市场非常快速和有效的方式。

三、受技术快速提升的驱动

随着WTO的进入和IT产业的低谷期的到来，中国的IT企业、家电企业大多已经走到了国际化的关口，而阻碍中国企业国际化的最大绊脚石是中国企业未能完全掌握相关产业的核心技术。现实已经证明，如果没有核心技术，即使再过若干年，中国的企业能够在国内市场做到份额第一，面对全球化的竞争环境，也很难继续生存下去。在这一严酷的形势下，海外收购被一批中国企业认为是获取核心技术采取的最直接、有效的方式。因此，TCL相继并购了德国施耐德电视公司；京东方并购韩国现代显示株式会社，直接获得了第五代液晶生产技术，取得了直接进入国内显示器高端领域的通道；盛大网络收购韩国Actoz公司，获得网游版权及研发平台；联想集团收购IBM的个人电脑业务，获得IBM在PC及笔记本制造上的领先技术等，这些企业的海外收购更多基于对技术的需求。他们希望通过并购方式，占领相关产业的制造和研发等核心竞争能力的制高点，再以自己的成本优势以及一定的营销能力同被并购方实行优势互补，直接打入世界市场，从而实现企业的跨越式发展。

四、受市场和竞争的驱动

现在中国的家电、通信行业市场竞争到白热化，企业利润逐年下降，部分企业产品还严重过剩。这些中国企业虽然在国内市场已经占有很大的份额，但是要真正成为国际大企业，必须为企业找到可持续的增长点。对于现阶段的中国企业而言，每个行业的可能答案都是来自国际市场。更何况，随着外国厂商的完全进入，国内企业的成本优势、渠道优势将逐渐失去，即使中国企业不出去，也躲不开与外国公司的竞争，随着跨国公司正不断进入中国市场，中国企业面临的实际都将是国际化竞争。因此，企业必须寻找新的市场和出路，而通过海外并购是迅速扩大国际市场的最直接手段。TCL通过并购阿尔卡特的手机业务部，不仅获取了其所有的相关技术和整个研发团队，还获得了其品牌和在欧洲的市场渠道，为TCL打入欧洲市场铺平了道路；海尔如果成功并购美泰克，将会获得美国家电市场16%的市场份额，这是任何一家公司在短期之内无法完成的，很遗憾，海尔的这次收购活动没有成功。

五、受获取国际化通行证的驱动

近期的企业并购范文

关键词：企业并购财务风险应对

我国企业的并购较西方发达国家而言，起步较晚，直至2002年中国正式加入WTO以后，中国经济的发展逐步与世界接轨，国内企业的并购行为才日益升温。随着国内资本市场的不断发展完善，近几年中国企业尤其是上市公司的并购活动变得越发活跃，其中高速增长的跨境并购使得我国企业成为全球第六次并购浪潮的主要组成部分，并在国际经济舞台上崭露头角。依据“清科数据”公开的统计信息，2015年国内并购交易为2691起，同比增幅39.6%，披露的交易金额达1.04万亿元人民币，2016年1月-9月国内并购交易已达2413起，披露的交易金额达1.08万亿元人民币，企业并购日趋成为国内企业提高市场竞争力、优化产业结构的重要选择。

一、企业并购的概念及类型

（一）企业并购的概念

并购指的是在市场经济体制下，企业为了获得其他企业的控制权，以特定方式交易所有权的经济行为。并购从其目的出发，一般分为三类：一是以借壳上市为目的的股权置换式收购；二是以整体上市为目的的资产注入式并购；三是以产业链整合和产业价值提升为目的的并购，第三种方式即为本文所述的企业并购。与借壳上市和整体上市为目的的并购活动不同，企业并购目的是通过并购后的产业结构优化发挥协同效应，从而提升并购后企业的整体绩效与价值。

（二）企业并购的类型

按照并购方向分，企业并购主要分为三种类型，第一种是纵向并购，是指属于同一条产业链上的上下游企业间的并购，并购后双方间原市场交易行为内部化，有助于减少市场风险，节省交易成本，比如2009年的中粮集团并购蒙牛乳业；第二种是横向并购，是指产业链中工艺、产品相似的企业间的并购，并购后可使并购企业快速扩大规模，形成规模效应，降低产品成本并提高市场份额，如2014年的中国中车合并中国北车；第三种是混合并购，是指既非同一行业又无纵向产业链关系的企业间的并购，并购方主要目的为跳出当前行业局限，进行跨界经营以降低单一行业经营的风险，实施战略转移。

二、企业并购中主要的财务风险类型

企业并购的财务风险贯穿于整个并购过程。在并购前期阶段，主要为目标企业价值的定价风险；在并购执行阶段，主要为融资风险和支付风险；在并购完成阶段，主要为财务整合风险。

（一）目标企业价值的定价风险

目标企业价值的定价风险是指目标企业的整体价值未能被准确评估的风险，此风险发生时并购方往往对目标企业做出了过高的估值，使得并购后的企业整体价值小于并购前的企业价值合计数，导致并购在经济意义上失败；如对目标企业的未来盈利能力评估出现较严重偏差，甚至会使并购方在并购后反被目标企业“绑架”，不断填补其业绩不足或现金需求缺口，容易引发整体财务危机。

通常情况下，形成定价风险是由于并购双方的信息不对等及对目标企业的价值评估方法选择不当，其中，①并购双方的信息不对等的风险因素在并购业务中普遍存在，目标企业是否是公众公司、并购行为是否友好等因素在很大程度上影响了并购方所获取的信息质量，即目标企业在行业、财务及经营管理状况方面的关键信息是否存在错误或遗漏，可能存在错误或遗漏的关键信息往往包括：市场环境变化预期、核心竞争力下降预期、关键业务或技术人员的离职预期、较隐蔽的对外担保承诺或诉讼事项、错误的关键财务指标信息、未入账的必要的大额成本费用，等等。在并购双方信息不对称又缺少有效的第三方中介调查的情况下，会使并购方忽略一些严重的潜在问题，误判未来收益预期，错误地引用了目标企业的估值条件。②对目标企业的价值评估方法不当这一风险因素在跨行业或跨区域的非公众公司并购中较为明显。非上市公司缺少活跃市场交易价格作为估值依据，需要使用适合其行业、经营特点的估值方法，而不同行业、不同发展阶段的企业价值的来源一般不同，如成熟的传统制造业企业的价值在于其产品市场拥有率、资产设备及研发能力，而新兴的互联网行业企业的价值通常在于其未在账上反映的平台渠道及掌握软件源代码的核心技术人员，故对于发展阶段不同或是行业不同的企业，其估值方法也应不同。通常使用的价值评估方法有收益法、市场法和成本法，但三种方法各有其具体估值方法及参数，如收益法的估值主要参数选用哪一类现金流、折现系数取多少；在市场法中是使用市盈率还是市净率，其具体估值倍数又是多少，等等。这些都需要并购方在对目标企业所在的细分行业、区域及发展阶段进行分析后做出选择，而对这些不同环境条件的陌生程度往往增加了并方错误或不当选用具体估值方法或参数的风险。在实际并购业务中，上述两项风险因素一般同时存在并相互关联，共同影响对目标企业的估值定价结果，使并购收益未能达到预期水平，甚至造成并购从开始时就已在经济意义上失败了，并形成并购后的财务困境。

（二）融资风险

并购融资风险是指能否在预定时间内以合适的方式获得必要数量的融资，资金成本是否可承受的风险。融资风险主要包括：融资需求量估算不准、融资结构设计不合理、融资渠道受阻三项风险因素。

（1）融资需求量估算不准一般是由于并购方在既定并购成本情况下错误估算了内部资金提供量或提供期限，造成对外部融资需要量的高估或低估，高估会造成过度融资，增加不必要的资金成本，而低估可能造成融资资金不足，从而影响并购的执行。此外，跨境并购的融资需求量估算的还会受到汇率变化因素影响。

（2）融资结构设计不合理一般是指并购方在债务融资与权益融资间的比例安排不合理，过高的债务融资使得利息费用负担较重，且形成高杠杆的财务风险；过高的权益融资往往会增加原股东的资金压力或稀释股权，并购后业绩如跟不上股本扩张比例还会稀释每股收益，影响企业形象。

（3）融资渠道受阻是指并购方无法获得所需的并购资金，这通常是由于并购方财务资信不符合融资条件、金融机构信贷政策收紧或股东不再投入资金所致，对于公开发行股票或债券融资的并购方，也可能因监管部门的审核进度而影响并购的执行。

（三）支付风险

支付风险主要是指并购资金的使用风险，它与融资风险相关联。常用的并购支付方式主要包括：支付现金、换股收购、债务杠杆支付等，其中现金支付存在资金流动性风险、换股收购存在控制权稀释风险及股价变动风险、债务杠杆支付存在清偿风险。通常情况下选择单一的支付方式缺少财务弹性，单项风险较大；混合支付方式似乎是个不错的选择，但如果混合支付的比例设计不当，则达不到风险分散的效果，还可能形成更为复杂的财务风险。

（四）财务整合风险

这里所述的财务整合风险是指并购实施后并购企业未能对目标企业的财务运作及核算形成有效的管理与监督，无法实现财务协同效应的风险。其主要包括财务管理目标不统一、财务机构及人员管理不协调、会计核算政策不一致、资产流失或使用效率低下、资金流量未有效控制等风险因素。具体表现为并购方难以介入被并购企业的财务管理、被并购企业可按自身意愿对外提供担保或投融资、会计核算信息明显不符合母公司要求且不做调整、发生非经营性的对外大额资金拆借等不合规操作，等等。这些风险因素或迹象使得并购方无法发挥整体财务管理的协同效应，降低了并购收益，严重情况下甚至反被被并购企业财务风险拖累。

三、企业并购中主要财务风险的应对措施

（一）目标企业定价风险的应对

1.尽可能充分、准确地掌握目标企业的信息

对于并购双方的信息不对等的风险，并购方需要与目标企业在前期接触阶段进行充分的沟通，明确双方意向以及需要获取的信息，重要的并购应聘请熟悉目标企业行业的会计师、律师及投资银行等专业中介机构进行尽职调查，以全面分析目标企业的行业环境、财务状况和经营能力；进行跨境海外并购的，还应掌握海外目标企业所在地的法律情况、政府监管政策、外汇汇率波动预期等信息，以减少资讯盲区。在对目标企业进行具体的财务分析时，并购方需关注其利润的真实性，盈利能力是否稳定，是否存在虚增收入、低估费用的情况，扣费后的会计利润与相应的现金流数据的勾稽关系是否合理；是否存在通过列支长期资产而转移企业资金的迹象，企业的股本是否真实，等等；对于表外信息，应关注是否存在账外业务、对外担保、承诺或诉讼情况；在股本结构方面，应关注控股股东的实际情况，调查是否存在一致行动人协议及隐匿控制人的情况。另外，对于目标企业为上市公司的并购，还应分析其股票市场价格，关注其在停牌前是否存在异常波动，以避免人为抬高的股价影响并购定价。

2.在并购协议中设立保护性条款、签订对赌及业绩补偿协议

并购方在与目标企业充分沟通、并聘请专业的中介机构进行尽职调查后，仍有可能存在未能获取的影响并购价格估值的重要信息。为了规避这类风险，通常并购方可在并购协议中设置保护性条款，约定并购后如出现由于并购前目标企业隐瞒信息而造成损失或承担额外负债的，由目标企业原股东负责清偿；对于以收益作为评估价值的，还可设立业绩对赌协议，其实质为一种期权，约定在并购后的对赌期限内如目标企业未达到预定业绩，目标企业原股东赎回股权或进行业绩补偿；还有些并购保护性条款约定随着预期业绩的实现分期支付并购款；此外，在上市公司重大并购重组中，目标企业原控股股东以目标企业资产认购取得上市公司股份的，在取得股份后有36个月的流通限制期，但作为并购方的上市公司还可通过协议约定这些股份在流通限制满后再进行分期解除限制，以保障整体并购收益的实现。在当前并购实务中，保护性条款及对赌协议的具体运用措施众多，这些均可明显降低并购方对目标企业的并购估值风险。

3.合理选择估值体系和方法

针对价值评估方法选择不当这一风险因素，并购方在评估方法的选择上，需明确自身的并购动因，在分析目标企业的产业逻辑、产业链价值及发展阶段的基础上选择相适应的价值评估方法及估值参数，必要时应聘请专业的投行机构参与估值。而在具体选择时，还应考虑到各方法的局限性，如在市场法中：PE（市盈率法）为当前最常用的估值方法，但其不适合盈利不稳定、会计利润亏损或周期型较强的企业；而PB（市净率法）不适合轻资产、以服务为主的企业等，操作中一般采用几种方法同时评估并相互比较，最后选择一种方法为主。也可以运用综合定价模式将估值上限定为使用现金流量法计算的企业价值，下限确定为运用清算价值法得到的目标企业价值，上下限之间的区域即为双方的议价区间。

（二）融资风险的应对

1.准确估算并购外部融资需求缺口，保持必要的融资渠道畅通

通常并购方需要在确定的目标企业估值区间或价格、并购执行计划及内部资金来源情况等信息基础上估算出并购启动资金量及资金缺口的融资需求，在具体估算中需要充分考虑各方面变动因素，如并购对价中需要支付现金的比例、并购款的支付分期及时间预期及内部留存收益资金的可使用量和时间等，跨境海外并购还需考虑R率变动预期，必要时应聘请专业的中介机构拟定并购方案，估算融资需求。

关于并购融资渠道，近几年在实务中对于回报预期好的并购项目，可选择的融资渠道众多，用这些年并购业内人士的话说，就是“市场上不缺钱，缺的是好项目”。通常债务性融资有：银行并购借款、发行债券、杠杆并购、发行信托及发行资产证券化等；权益性融资可发行股票；此外还有发行可转债、认股权证、或通过“PE+上市公司”的产业并购基金进行间接并购等。产业并购基金作为近几年迅速发展的特殊并购融资方式，主要是由上市公司或其子公司联合PE发起设立，一般上市公司及其子公司只投入小部分资金并作为基金的LP，其余的资金需求由作为GP的PE负责募集，其优点在于：①上市公司可提前了解目标企业，减少信息不对等风险，并凭借PE的经验能力，提高并购成功率；②发挥杠杆作用，上市公司只投入小部分资金即可通过基金锁定目标企业；③提高了并购整合效率，并购基金执行收购后可进入产业整合期，有效整合后再将其装入上市公司，比上市公司传统并购节约时间。但相比传统的杠杆融资，产业并购基金增加了内幕交易风险及监管风险，PE的介入使得内部知情人增加，可能造成内幕交易及处罚。并购方需要时时了解这些融资渠道的融资条件、国家金融及信贷政策等信息，使自身条件符合融资要求，保持融资渠道畅通。

2.合理确定融资结构，并跟踪分析融资风险

在融资结构把握方面，对不同的项目回报预期、资金需求及并购方自身条件的并购项目，融资结构无绝对定式，应根据并购方自身实力、原股东控制权及项目收益预期等因素，以资本成本和风险综合最小化为原则，合理安排内部资金、债务融资和权益融资的所占比重以及长、短期债务两者占比，以确保筹集足够的并购资金，并使融资成本和并购后的债务负担在可控范围内。具体执行中，在不影响正常经营前提下应首选内部资金来源，其次在权衡偿债能力、原股东控制权、项目收益预期等因素的利弊下安排外部融资比例。比如项目预期收益率高于综合融资成本率，则在偿债能力范围内可选择债务融资，反之选择权益融资；又如原股东控制权存在稀释风险则应选择债务融资，反之可选择权益融资，等等。

在执行合理的融资结构后，并购方应运用财务指标建立融资风险的跟踪分析机制。具体执行中应建立符合自身状态的财务指标的预警标准，并保持多重融资渠道的畅通，以便灵活转换，应对可能产生的融资风险。常见的资金风险预警指标有：流动比率、资产负债率、盈利现金比率、强制性现金支付比率等；并购项目风险预警指标有：投入产出比率、经营现金流量比率等。

（三）支付风险的应对

对于支付风险，采用合理的混合支付组合既能降低资金成本又能分散支付风险。近年来世界上的主要并购案例显示了混合支付方式的实用性，如波音兼并麦道、宝马收购劳斯莱斯等均采用了混合支付方式。并购方应当制定并购的长远规划，以自身的财务状况和资本结构为基础，结合并购动机，发挥各类支付方式的优点，设计出不同组合的混合支付方式。如对于预期目标企业并购后收益较好、现金流稳定的情况，混合支付中应增加现金支付或杠杆支付比重；对于并购方每股公允价远高于目标企业同时又有一定经营现金需求的，可增加换股支付比重；此外，目前我国税法规定，被并购企业股东以换股方式出让股权的，如符合特别税务处理条件的，可递延缴纳出让股权利得的所得税，故在一些并购项目中，可根据税务筹划的要求考虑支付方式的比例。

（四）财务整合风险的应对

1.规范治理结构及财权关系，确保对被并购企业的财务控制权

财务整合应与管理整合、人事整合同步进行，确保对被并购企业的财务控制权。财务整合方案作为整体并购方案的重要部分，在并购前期的财务调查和评估阶段就应拟定，并由并购双方在沟通、协商中就具体整合措施达成协议，包括被并购企业的治理结构、财务管理线条、管理人员架构、财权关系、不良资产的剥离、双方委派人员的权力义务、限制事项等。在具体执行中，并购方应确保对被并购企业关键管理岗位的人事权力，委派财务总监（或财务负责人）及资金管理人员，建立统一的财务管理目标、内控管理制度及操作规程、财务考核机制及核算体系，并由内部审计部门进行监督。但在实际并购整合中，财务管理整合往往受到并购控股程度、区域远近、行业特殊性等多方面因素影响，其中并购控股程度的影响较明显，如控股并购后并购方与被并购企业原股东表决权比例接近的，则在财务整合管理中并购方的话语权可能较弱、财务协调性会差些，这种情况下并购方至少应委派一名财务负责人进驻被并购企业，限制对外担保、大额资金拆解以及未经审批的资金支付等行为发生，并保持对被并购企业财务信息的监控。

2.统一资金管理，提高整体资产使用效率

在取得对目标企业的控制权后，财务整合应及时控制被并购企业的资金，实行统一管理。并购后企业整体的资金需求及财务压力通常会增大，需要协调规划整体资金流转，应采取委派资金管理人员、建立统一的资金使用预算、内部借贷机制及流动性监测指标、明确经营性资金收付范围及审批流程、限制不必要的非经营性资金收付等措施，有条件的集团企业还可设立财务公司，实行“收支一体化”或“收支两条线”等运作模式，既提高了资金使用效率，又避免流动性风险。

对于被并购企业的存量资产，并购方应根据并购后的产业链经营需求进行梳理，区分不良资产。通常不良资产包括：使用率低且无升值预期的固定资产、长期呆滞的存货、长期挂账且回收预期较差的债权类资产、回报较低且流动性差的投资类资产，等等。除了国有资产有处置审批限制外，并购方应及时清理处置上述不良资产，降低不良资产对资金的占用，以提高整体资产使用效率。

【案例分析】中国医药并购天方药业

天方药业原为上交所上市公司，主营医药工业，截至2013年被合并前盈利能力低下，现金流十分紧张，债务负担较重。2013年中国医药合并天方药业后，迅速开展了一系列财务整合措施：①统一天方药业的财务管理目标为优化资本结构、拓宽资金渠道、优化资产配置；②将自己的财务管理机制、方法及考核措施引入天方药业；③委派财务管理人员，控制不必要的成本费用、监督重大财务决策；④整合优化资产，处置了经营不良的天方药业子公司――天方华中、天方饮品及天方华理，统一管理授信政策及采购业务，加速资金周转，并以自有资金置换天方药业的高息贷款；⑤统一会计政策。上述财务整合的绩效明显：①盈利能力提升，2012年天方药业的成本费用利润率为1.44%、净资产收益率为4.9%，2014年此两个指标为2.73%和9.33%；②偿债能力改善，2014年末天方药业银行借款较2012年下降了66.5%，借款利息下降了近39%；③资产使用效率上升，2012年天方业流动资产周转率为1.56、资产现金回收率为0.28%，2014年两个指标分别为1.96和5.24%。

由于中国医药及时实施了有效的财务整合措施，既避免了天方药业的财务风险扩散，又通过财务协同扭转了其不良财务状况，增加了资产盈利能力，达到了并购目标。

四、结束语

目前在我国，企业并购作为一种发展方式，以其可以迅速扩大企业规模、占领市场并优化资源配置的独特优势，正在成为众多企业的发展战略选择。因此，通过对并购财务风险类型和成因的分析，结合并购实务中的风险应对经验归纳，使人们了解并购财务风险以及可采取有效的应对措施，具有重要意义。

参考文献：

[1]杨玉静.企业并购财务风险存在的问题及对策研究[J].商业经济，2014，（2）：110-111.

[2]李军.浅析企业并购重组过程中的财务风险及控制[J].财经界（学术版），2014，（2）：174-175.

[3]周亮.企业并购的财务风险及对策[J].北方经济，2006，（20）：131-133.

近期的企业并购范文篇5

关键词：对赌协议；实物期权理论；联想集团和NECPC

中图分类号：F276.3文献标识码：A文章编号：1003-9031（2012）11-0020-05DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2012.11.04

一、引言

近几年来，跨国并购案例逐年增多，其中失败的案例占并购案高达70%的比例。2009年10月，腾中重工以1.5亿美元收购通用旗下的悍马品牌，普遍认为四川腾冲花掉的1.5亿只买到的是无形资产，而无形资产的价值是最易变动的，存在着潜在的市场风险。2010年，腾讯竞购全球即时通讯工具鼻祖ICQ失败。同年华为竞购摩托罗拉业务失败，被诺基亚西门子公司以低于华为报价的12亿美元收购成功。2011年，上海光明食品收购美国健安喜股权和收购法国优诺公司股权案均无果而终。

通过近几年跨国并购的案例研究发现，并购估值是并购成功最为关键的因素。目前，我国有关企业跨国估值问题的研究以跨国并购动因和绩效的研究居多，研究并购中的估值问题，特别是跨国并购的估值问题的少之又少。本文是从基于对赌协议的视角对联想集团跨国并购NECPC案例分析，以期为今后企业跨国并购估值提供一个新思路。

二、对赌协议的实物期权理论

（一）对赌协议的概念

对赌协议，称为“估值调整机制（ValuationAdjustmentMechanism：VAM）”。在私募股权投融资过程中，投资方与融资方基于信息不对称的情况下，双方难以对企业未来经营情况做出最为准确的判断，如果融资方达到预期的经营业绩，投资方给予对企业低估一定的补偿；如果融资方没有达到预期的经营业绩，则给予投资者一定数额的补偿，作为对企业高估的补偿。对赌协议本质上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。

（二）选取摩根斯丹利、高盛和美林等国际知名投行与我们企业签订对赌协议案例

（三）对赌协议的实物期权理论

对赌协议实际上是投资方与融资方对于未来不确定情况的一种书面约定，当约定条件出现时，投资方即可行使一种权利；若约定的条件不能达到，则融资方行使另一种权利，这与期权的本质类似，是对期权履行的一种延期约定形式[1]。对赌协议内容中所涉及的标的物不是股票、债券、基金等金融资产，也不是贵金属、农产品等期货商品，因此可以把对赌协议归结于实物期权理论。

（四）实物期权的定价方法

总体上讲，实物期权的定价方法有两大类，一类是连续型期权定价方法，主要包括Black-ScholeS定价模型；一类是离散型的期权定价方法。这两类定价方法都是基于风险中性假设进行定价的：它假设所有投资者都是风险中性的，他们并不要求任何的风险补偿或风险报酬，这样就不需要估计各种风险补偿或风险报酬，省略了对风险定价的复杂内容。

Black-Scholes定价模型的主要研究工具是随机微分方程和鞅。随机微积分起源于马尔可夫过程结构的研究。日本数学家伊藤清在探讨马尔可夫过程的内部结构时，认为布朗运动（又称维纳过程）是最基本的扩散过程，能够用它来构造出一般的扩散运动。Black-ScholeS考察一类特殊的扩散过程：dst=μdt+δsdt，这里sdt表示投资项目现在的价值（相当于金融期权中的股票价格），投资项目的预期收益率（金融期权中的股票预期收益率）μ及投资项目价值的波动率（金融期权中的股价波动率）δ均为常数，t代表时间，dz为标准布朗运动。在不存在期权价值漏损的前提下，所得欧式看涨期权定价公式：C（S，t）=StN（d1）-Xe-r（T-t）N（d2）。

Black-SCholeS模型是一个特殊的微分方程的单方程解析解，它的优点在于计算过程比较简单，形式上美观简单，并且可利用EXCEL来计算。适合计算欧式期权价值。以下联想集团跨国并购NECPC的估值调整中就应用Black-SCholeS模型对双方估值进行调整的分析。

三、联想跨国并购NEC的案例分析

（一）联想跨国并购NEC的全过程

2011年1月，联想正式宣布与NEC组建合资公司，据双方协议，联想出资1.75亿美元持有新公司51%股份，NEC持有49%股份。此次联想出资的1.75亿美元只是首付款，交易中存在对NEC方面为期5年的业绩考核。

对于NEC方面的业绩要求主要在政府与大客户方面，如果业绩达标不排除收购NEC手中剩余49%股权的可能，否则将不会全额支付2.75亿美元（首付款为1.75亿美元）。目前，联想在中国市场的份额为32%，在成立合资公司后联想在日本市场份额将达到26%。据了解，此次合作将为联想增加30亿美元的年销售收入。

人员方面，NEC个人产品有限公司总裁HideyoTakasu出任合资公司总裁兼CEO，联想（日本）有限公司的现任总裁RoderickLappin将出任执行董事长。联想另有200名左右的销售人员、300～400人的研发队伍投入到合资公司中。

合资公司最主要的目标是利润最大化，过去联想一直在PC市场采取“进攻”与“保卫”战相结合的打法，即在新兴市场攻城略地，迅速占据有利位置，而在成熟市场稳扎稳打步步为营，巩固现有地位。在目前成熟的日本市场，联想将采取“保卫”战术，追求利润最大化的同时扩大政府及大客户方面的领先地位。杨元庆同时表示，如果此次合作顺利，未来不排除在服务器等方面继续合作的可能性。

（二）用BLACK-SCHOLLES方程对NEC进行期权定价

假设在并购的第三年，NEC可以实现业绩达标，联想集团继续出资1亿美元。

1.未来收益现值分析

根据NECPC截止2009年3月31日止财政年度经过审核财务报表，NECPC除税及非经常项目前后的净利润（净亏损）分别约为678000000日元（约8300000美元）和-2604000000日元（约-31800000美元）。根据NECPC截止2010年3月31日止财政年度经过审核财务报表，NECPCECPC除税及非经常项目前后的净亏损分别约为-1663000000日元（约-20300000美元）和-555300000

日元（约-67700000美元）。其中香港联交所的联想集团（00992）的并购报告并没有披露NECPC未来收益现值的相关预测数据。

考虑到NECPC受金融危机的影响，业务持续亏损，我们无法直接评估其即期价格，本文根据相关统计数据做如下假设：在NECPC销售收入的基础上，利用联想集团的税后净利润率适当折扣计算NECPC的净利润。经数据分析，联想近五年的算术平均值集团的税后净利润率取近五年的算术平均值；NECPC销售收入取NEC销售收入；2011年记账式附息（二期）国债年收益率3.94%作为无风险利率。

以下是NEC（代码6701）2007年到2011年的销售收入，根据每年12月中国人民银行外汇公布的人民币对日元的中间价为兑换汇率。

2.结合实物期权分析

用B/S模型来计算实物期权的价值，首先要确认每个参数的值。

（1）联想集团2011年首次注资，根据联想集团近五年的平均净利润和NEC近5年的销售收入（不包括销售收入为负值的）来确定NECPC的净现金流量，计算2012年以后产生的现金流，并将这些预计的现金流按16%折现到2011年初，可以得到初始价格。

（2）联想集团2011年首次注资额作为投资成本。

（3）2011年记账式附息（二期）国债年收益率3.94%作为无风险利率。

（4）波动率是对资产价值不确定性程度的度量，波动率越大，项目价值的涨跌幅度就越大。波动率越小，项目价值的涨跌幅度就越小。

在本例中，关于波动率的假设十分关键。由于现金流的影响因素十分众多，加之NECPC受到金融危机的影响，缺乏广泛的数据基础，其概率分布也很难确定。因此，主要将着眼点放在期权价值的推导过程中，先假设一个波动率，再在之后对波动率做敏感性分析，可以看出波动率的变化对期权价值的影响有多大。在此假设波动率为10%。求解过程如下：

联想集团进行首次投资，期权价值为3.56亿元，可以进行首次注资。上述假设中，波动率对实物期权的价值影响比较大，下面做敏感性分析，计算在不同波动率下实物期权和净现金流量。（1）波动率在5%～10%范围内，随着波动率增大，项目净现值和期权价值都在同步减小；波动率大于10%，随着波动率增大，项目净现值和期权价值都在同步增加。

（2）波动率在5%～20%范围内，项目净现值和期权价值在图标上基本上处在同一水平线上，也就是波动率在此范围内对净现值和期权价值影响不大。

（3）即使采用最小的波动率5%，项目净现值和期权价值都为正。经分析可知，联想集团对NECPC的收益远大于注资额。

（三）案例分析和总结

1.对赌协议对联想集团的价值分析

从上述案例我们可以看出，由于使用了对赌协议，联想集团跨国并购中的注资方式分为两阶段，第二阶段的支付是根据NECPC的发展经营业绩而定。如果发展势头良好就继续注资，出现对其自身不利的因素，则不会选择继续投资，从而获得最高的投资回报率。在项目评估方面，原本项目净现值为负的项目进行价值评估存在这种选择权利，往往成为具有高额回报的项目。赌协议中的并购方（联想集团）收益主要来自于两个方面：一是当被并购方（NECPC）经营业绩超过预期水平，投资方以稍高的代价换得目标企业分配的高额利润，同时对被并购方剩余49%股权进行收购；对联想集团来说，NECPC经营业绩超过预期水平，联想集团从NECPC获得的利润远大于初始的投资额。二是当被并购方（NECPC）经营业绩未达到预期时，联想集团可以不给予被并购方剩余投资额，从而获得机会成本的补偿收益[2]。

因此，不论注资是否成功，并购方始终可以获得因对赌协议的存在而为正的收益。

2.对赌协议对NECPC的价值分析

对赌协议给NECPC带来的最大价值就是，受金融危机的影响，可以使业绩连年亏损的部门，通过注资将直接为企业的快速发展创造价值。当被并购方（NECPC）未来的经营业绩达到或超过预期水平，被并购方可以继续按照规定引入更多资金进行发展。若被并购方（NECPC）经营业绩未达到预期水平，并购方（NECPC）将得不到联想集团的继续注资额，也就是丢失继续注资额的机会成本，这对处于连年亏损需要得到发展机会的企业是很大的打击，可能的结果是经营出现困难，从而激励着被并购方为了达到预期经营业绩而努力。

四、我国企业跨国并购估值中应用对赌协议的建议

（一）准确分析对赌协议的利弊

对赌协议的目的是在信息不对称的情况下控制企业未来业绩与发展，降低投资风险，维护自己的利益。而被并购方如企业的管理层签订对赌协议是为简便地获得大额资金，解决资金瓶颈问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。但对赌协议是一项高风险融资方式，企业管理层作出这一融资决策，必须以对企业未来行业的发展和企业经营业绩的信心为条件。一旦市场环境发生变化，原先约定的业绩目标不能达到，企业将通过割让大额股权等方式补偿投资者，其损失将是巨大的。企业管理层在决定是否采用对赌方式融资时，应谨慎考虑各种外界因素与企业内部的实际情况，权衡利弊，避免产生不必要的损失。

（二）对赌协议设计结合实际情况

对赌协议的赌注大多数是被并购方预期的经营业绩、将来的股价和盈利水平；对赌协议的筹码通常是并购双方的股权和现金等。在我国企业进行跨国并购中，并购双方处在信息不对称的情况中，并购方对被并购方企业的各种风险因素知之甚少，包括财务风险、战略风险、经营风险等非系统风险。

如果约定的盈利水平过低会影响到并购方的利益，约定的水平过高会直接影响到被并购方的利益。我国企业在对赌协议中约定的盈利水平过高，对被并购方企业管理层的压力过大。跨国并购中，签订的对赌协议要求符合双方实际情况，双方都可以获取属于自身最大的经济价值。

（三）逐步放开我国《公司法》对对赌协议的内容限制

在我国证券市场中，根据《公司法》规定，拟上市的公司向中国证监会申报过程中股权比例是固定不变的，然而在我国企业跨国并购估值调整中，投资者和融资者股权比例是基于未来的业绩变化情况，双方的股权比例都在变化中。因此，在不影响公司治理结构和公司发展战略的前提下，并购方和融资方股权比例在一定范围内可以变动的。对赌协议阳光化过程中，可以根据市场经营环境分拆和复制使其形式多样化、内容丰富化使其在我国企业进行跨国并购估值调整中发挥作用。

当务之急是尽快建立较为完善和适用的并购法律体系，特别是要对跨国并购有具体的规定，这样才会避免我国企业走出去过程中面临收购失败的问题。对赌协议阳光化过程中，可以根据市场经营环境分拆和复制使其形式多样化、内容丰富化使其在我国企业进行跨国并购估值调整中发挥作用[3]。

参考文献：

[1]乔纳森·芒.实物期权分析[M].北京：中国人民大学出版社，2006.

近期的企业并购范文

关键词:企业并购;财务风险;融资

中图分类号:C93

文献标识码:A

文章编号:1672-3198(2010)17-0216-01

近年来,国内外企业并购逐日增多,据统计2009年一季度共有企业境内并购案例38起,并购金额26.81亿美元,环比降幅达到87.0%。从2008年全球金融危机开始,许多企业面临着重大风险。在后金融危机时代,通过并购可以维护大小企业股东和债权人的利益,甚至可以避免破产,并购后如果经营恰当,可以达到双赢,有利于收购方拓展市场,实现技术上的互补,从而更具有生命力。

1企业并购相关概念

1.1企业并购

在现代企业制度下,企业之间的兼并与收购行为指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权,从而实现对企业控制的一种行为。而企业兼并,通常又有广义和狭义之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权,使这些企业丧失法人资格,并获得它们的控制权的经济行为,相当于公司法中规定的吸收合并。广义的兼并是指在市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。而收购则是指对企业的资产和股份的购买行为。收购和广义兼并的内涵非常接近,因此经常把兼并和收购合称为并购。并购实际上包括了在市场机制的作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。

1.2企业并购的财务风险

企业并购的财务风险,是指在一定时期内,为并购融资或因兼并背负债务,而使企业发生财务危机的可能性。由此可看出,由融资决策引起的偿债风险是企业并购财务风险的最核心部分,但融资决策并不是引起财务风险的唯一原因,因为在企业并购活动中,与财务结果有关的决策行为还包括定价决策和支付决策等。另外从公司理财角度看,企业并购的财务风险还应该包括“由于并购而涉及的各项财务活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性”。即企业并购的财务风险应该是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性,是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。

2企业在并购中存在的财务风险

2.1定价风险

定价风险是指并购方对目标企业并购价值预期与并购价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机,是由于并购定价决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。企业并购定价时,要考虑各种成本,而成本有直接的、间接的,有短期的、长期的等等。由于信息的不对称,确定并购价格的主要依据是目标企业的年度报表和财务报告。目标企业为了提高自身企业的价值,有可能对提供的报表进行粉饰,并不充分、完整、准确地提供企业信息,这显然会使并购方不能合理预估目标企业的资产价值和获利能力,往往导致估价过高,从而使得出价过高。另外,即使信息真实,评估实践本身也存在着结果是否客观、准确等问题。定价风险即使能够使并购后的企业运作良好,也无法使收购方获得一个理想的回报。

并购定价不是一蹴而就的,往往由两个阶段构成:首先是评估目标企业价值;其次是以评估为基础进行谈判。定价风险有价值性、综合性和动态性的特征。很多企业的并购未取得预期的效果,原因是许多企业对协同效应的预期过高,支付了过高的并购价格,而陷入协同效应的陷阱。据调查显示,并购失败的三类原因依次为战略不明、价格太高和整合不成功,从中可以看出价格决策在并购决策中占有重要的地位,并购定价风险会带来很大的并购实现价值的波动。

2.2支付风险

企业并购需要大量的资金,所以并购会对企业资金规模和资本结构产生重大影响。占用大量的流动性资源,就降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力,进而增加了企业的经营风险。如果财务安排不当,大量的现金流出使研究开发资金紧缺,不利于企业的生产经营和长远发展,损害了投资者的利益。

2.3融资风险

融资方式包括权益与债务融资的外部融资及可降低风险又能产生新的财务风险的内部融资。并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果采用内部融资,则会占用大量流动资金,从而又产生流动性风险;若企业采取股权融资方式来实现并购交易,则需因较长时间的整合而带来的整合成本。且在并购交易完成后的一段时期内,企业原股东权益会被稀释,企业资产收益水平下降,从而影响了企业正常的运营与业绩。如何利用企业内部和外部的筹资渠道,在短期内筹集到所需资金,是企业并购活动能否成功的关键。

3企业并购财务风险防范措施

3.1改善信息不对称,合理定价目标企业价值

(1)并购前做好调查,不断收集各方面的信息,改善信息不对称状况,客观公正地对目标企业价值做出评估。特别关注或有事项、期后事项以及非财务事项对企业并购估值的影响。

(2)合理使用财务报表信息,预防财务陷阱。并购方在接收目标方信息时,不能盲信、盲从,要进行观察、跟踪和鉴别,在经过独立思考和判断后,再对定价策略和方案做出相应的调整。

(3)持股比例的合理选择。并购的目的是取得目标企业的控制权,能够对其经营和财务政策拥有决定权,所以并购方可以取得控制权为限购买目标企业股权,而让目标企业原股东仍持有部分股权,以有效地分散并购定价风险。

(4)在谈判中引入信号博弈机制与目标方进行讨价还价。一般来说,目标方比较清楚自己企业的真实价值,而不会让谈判价格低于真实价值,评估价值成为目标方讨价还价的底线;另一方面,并购,方以“评估价值+协同效应”为参照确定了一个预期价值并以此作为价格谈判的上限,价格谈判的空间由此被框定在评估价值与预期价值之间。但在信号定价博弈条件下,由于处于信息劣势地位的并购方会根据处于信息优势地位的目标方所发出的报价信号不断调整定价策略和方法,使得价格谈判的底线逐步接近真实价值,价格谈判的空间也随之定格在真实价值与预期价值之间。信号定价博弈推动了价格谈判底线的下移,对控制定价风险有明显的改进作用。

3.2谨慎确定目标企业

并购的首要环节是选择目标企业,在选择过程中应该严格按程序进行。为了减少并购可能产生的风险与损失,并购方在选择并购目标企业时,更需要对目标企业的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估,从中发现对企业有利和不利的情况。尤其是对一些可能限制并购进行的政府行为、政策法规等潜在的风险进行评估。从外部环境看,影响企业经营的主要因素有政治、经济、法律、技术、社会等因素;从内部情况看,要重点观察目标企业的综合竞争力、市场前景、盈利能力等。在并购之前,应通过以上严格的调查分析,选择最适合企业合并的企业,制定一套可行的并购策略。

3.3拓展融资渠道

并购最常用的筹资方式为自有资金、发行股票、配股和发行新股。还可以通过发行债券、贷款等负债型融资手段。特别是最近几年来兴起的杠杆收购,充分利用了银行贷款等融资手段,一般公司用于收购的自有资金只占收购总价的10%-15%,所以应该寻求其他融资手段与之相配合。企业可以根据自身的发展能力和资本结构,选择恰当的融资手段。企业在制定融资决策时,应积极开拓不同的融资渠道。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况,对并购支付方式进行结构设计,将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合,以满足收购双方的需要来取长补短。

总之,企业在并购时,应从目标企业选择、并购价格制定、并购融资、并购后经营等方面控制财务风险。特别是后金融危机时代,企业并购时,更应为财务风险做好完善的防范措施。

参考文献

[1]沙亮.企业并购财务风险及其控制[J].金融经济,2008,(16):170.

[2]裴亚.企业并购的财务风险防范与控制[J].国际商务财会,2009,(4):36-37.

近期的企业并购范文篇7

【关键词】中石化海外并购溢价并购并购方式

一、海外并购必要性

能源安全关乎国家的经济安全和独立性，然而随着我国经济的迅猛发展，石油、原油、天然气的供需逐渐失衡。《2012年国内外油气行业发展报告》显示，2012年，我国石油净进口量达2.84亿吨，石油对外依存度达58%，原油净进口量达2.69亿吨，原油对外依存度达56.6%，进口天然气428亿立方米，天然气对外依存度为29%。报告预计，2013年，我国油气需求将继续上升。石油和原油净进口量将分别达到3.05亿吨和2.89亿吨，对外依存度分别达59.4和58%，均逼近60%。天然气消费量将继续保持两位数增长，对外依存度将达32%。能源储量与我国经济发展的潜在需求之间已存在巨大的缺口，这无疑增加了我国经济发展的风险。

在国内能源开发潜力已经不足的条件下，跨国的能源收购也已经成为必然选择。但是，在跨国资源整合方面，我国中石化、中石油、中海油这“三桶油”的海外油气产量占所有油气产量的比重也只有约30%，而BP、埃克森、道达尔的海外油气产量比重分别为89%、84%和70%。虽然近年来“三桶油”积极推进国际化海外并购进程，但是其跨国指数只有约30%，而BP、埃克森、道达尔等国际大公司的跨国指数则分别达到84%、76%和76%。在盈利能力、技术水平和国际化经营等各个方面，中国石油公司与国际大石油公司相比仍有较大差距。

而从国内石油化工业的行业对比来看，中石化的中下游业务（炼油、销售等）相对于其他企业虽然优势明显，但是上游勘探及开采环节生产能力不足，此环节营业收入占总收入比例仅为9.23%，毛利润比重为34.32%，而中石油这两个指标为35.82%和68.48%。原油勘探环节的不足将直接影响到其下游炼油、化工及销售环节的业务开展，成为影响其发展的严重短板。同时，原油勘探供给能力不足直接导致近年来中石化的原油对外依存度越来越高，这无疑增加了企业的生产风险。

因此，中石化向其上游进行资源整合型并购可以借助其优势弥补自身的不足，实现纵向一体化的发展，并形成新的竞争优势，达到协同效应。此外，海外并购可以使中石化获得被收购国际能源公司的先进技术和优秀的管理技能，促进中石化全球勘探和开采业务的发展，从而进一步降低企业的生产成本、成本和经济风险，提高竞争优势，并且为国家能源经济安全做出贡献。

二、海外并购可能性

中国石化集团公司是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司，在我国石油化工行业与中石油、中海油一起占据垄断地位，公司注册资本达1820亿元，中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司先后于2000年10月和2001年8月在境外境内发行H股和A股，并分别在香港、纽约、伦敦和上海上市。目前，中国石化股份公司资本和经营规模庞大，在《财富》2011年全球500强企业中排名第5位，其总股本867亿股，中国石化集团公司持股占75.84%，外资股占19.35%，境内公众股占4.81%。因此，一方面，中石化的资本实力雄厚，经营能力不断成熟，外汇储备丰富，因此在海外并购中有充足的资本基础和综合谈判实力；另一方面，石化产业关乎国家的能源安全和经济发展的稳定性，中国石化集团公司作为国有企业，响应中央“走出去”号召，实施资源获取型纵向投资战略时可以得到国家的政策扶持以及资源倾斜，国家开发银行近年公开的年报数据显示，2008年国家开发银行对石油石化行业贷款金额为1，240.5亿元，2008年以后贷款金额迅速增长，2010年贷款金额为3906亿元，2011年则为3865亿元，在此环境下，中石化并购步伐不断加快。

三、并购特点分析

（一）收购溢价一般较高

以2009年中石化并购瑞士Addax石油公司为例，6月24日中石化以每股52.8加元，总价82.7亿加元（511亿人民币）成功收购Addax公司，较其6月23日收盘价高16%，较6月8日潜在并购消息公布前的收盘价有33%溢价。从Addax当期的财务实力和成长空间来看，此并购定价较为激进。从财务状况上来看，2008年Addax的总收入为37.62亿美元，净利润7.84亿美元，净利润率为20.84%，而2009年第一季度净利润率只有1.01%，负债总额为28.65亿美元，16亿美元的投资项目正在进行，受当期金融危机的影响，其经营业绩下滑明显，资金周转压力巨大，偿债负担较重。而从长期生产能力来看，Addax石油公司当期产量为682万吨/年，石油已探明和概算储量为5.37亿桶，收购价折合每桶原油是13.51美元，而非洲原油收购价预期会维持在每桶10.01美元左右，以此计算，中石化72亿美元的收购价格存在135%的溢价。

从中石化近五年的所有已公开的资料所反映的交易内容来看，除并购Addax公司的高溢价以外，其他中小型海外并购的高溢价现象十分普遍。如图2所示，2010年中石化收购加拿大Tanganyika石油公司的支付溢价比例曾高达80%，2010年收购加拿大Syncrude合资公司的支付价高出该公司前60日移动加权平均股价20%，收购西班牙Repsol-YPF巴西石油勘探和开采业务的价格高出该公司前60日移动加权平均股价76%，2011年收购加拿大Daylight能源公司是的溢价比例也达到44%。仅以上这些业务所支付的溢价就达到70.92亿美元，占以上并购项目总金额的30.93%。高溢价有利于提高并购成功率，但是增加企业的资金压力，导致资源的非效率流失，并传导不利信息，增加远期并购谈判过程中的隐性成本。

（二）并购方式比较单一

主要采用直接独资收购、纯现金当期支付模式。在中石化近5年的所有大中型海外并购中，中石化均采用纯现金支付方式，除了2011年葡萄牙Galp并购案和2010年西班牙Repsol-YPF并购案是以现金认购定向增发股份和债券以外，其他采购案都是直接以现金购入被收购方的流通股。另外，海外并购多为全资并购海外公司，形成完全控股地位。特别是其对加拿大Tanganyika石油公司、瑞士Addax石油公司、美国OXY石油公司阿根廷子公司、加拿大Daylight能源公司的并购，中石化均是以现金购入被收购方的所有流通股份，以达到100%的持股地位，而RPF并购业务以及道达尔等并购业务虽然没有使中石化获得绝对控股地位，但是也使在被收购公司股东结构中占据重要地位。

单一的现金支方式给中石化带来较大的融资压力和偿债压力，而且对于被并购方的股东来说这只能获得一次性收益，并且很多国家对于股权转让收益征收高税收，高税负国家的股东不愿意接受这样的支付方式；而全额现金并购也容易引起目标企业所在国对于中石化这类大型国有企业并购目的和实力的质疑，增加东道国在经济和能源安全等方面的疑虑，增加并购的政治风险。另外，并购方式缺乏灵活性。中石化过于期待通过一次性海外并购迅速获得目标企业的控制权，因此多采用中石化单方直接并购，一般没有非东道国第三方的企业合资参与，且并购方案一般为一次性提出收购对方50%以上股权的要约，并购条件过于僵硬，缺乏弹性，并购前也没有通过事先少数参股或注资获得来被并购方的认可，因此易招致并购方的反对和东道政府的顾忌，增加并购风险和后期的整合难度。

四、改善建议

（一）做好并购前准备工作

并购是风险和机遇同在的经济活动，我国资源型企业的海外并购主体仍以国有资产为主，国有资产关乎我国经济发展和社会稳定的问题，因此中石化需要认真谨慎地对待海外并购之前的准备工作。具体包括以下方面的工作：建立评价和跟踪机制，对目标企业进行分析；交易结构设计；估值；谈判；审批/公关。中石化应当建立专业化的工作团队，在并购前做好宏观环境分析，了解目标企业所在地区的经济发展潜力和政治特征；客观评估被并购企业的资源存储量、公司治理结构、财务状况和发展潜力，进行合理估价，避免支付不合理溢价；明确谈判目标和收购底线条件，做好审批和公关工作，争取有利条款，为企业并购创造良好的舆论环境；设立符合国际惯例的并购交易结构和谈判机制，强调并购的经济目的和合作前景，防止因为“中国”和国企背景而被国外政府和企业误解，减少并购阻力。

（二）支付方式国际化

比较符合国际惯例的支付方式是“现金+股票”的支付模式。但我国企业从国际市场融资的能力有限，所以采取这种支付模式有一定的难度，因此我国企业在加快海外并购步伐的同时还应积极在国外资本市场上市，只有这样才能在拟定并购支付方式时避免被动地选择单一的现金支付方式并购进行。另外，相对于传统的直接独资并购方式，虽然与当地企业合作或与第三方企业合作、参股并购方式、绕道民企或通过海外合资私募基金的间接并购方式，会使并购企业失去一部分权益，但却会大大减少东道国政府的干预，降低审查风险和其他政治风险。尤其是在政治风险较大的国家，采取这种并购方式是一个很明智的策略选择。2005年，中石化进入加拿大的油砂领域就是采取的与法国的石油巨头达道尔合资（各持股50%），从而顺利获得加方监管部门的审核。

近期的企业并购范文1篇8

在北京CBD光华路15号铜牛国际大厦的办公室里，富基融通董事长颜艳春道出了行业软件服务商的三种前途。

而事实上，在2005年行业软件生存不易的时候，富基融通一度从北京东长安街1号的东方广场搬迁到南五环亦庄经济技术开发区，而且在亦庄一待就是三年半。

但在这难熬的三年半里，富基融通却凭着并购迅速成长。2007年以来，富基收购了广州融通、中国网库、茂进系统等五六家公司。现在，富基融通已经是中国零售业最大的软件提供商。今年5月，它又从亦庄迁回了CBD。

不过颜艳春显然还不满足于此。“整个零售业IT市场规模仅为70.7亿元，却有170余家供应商在其中分食，这个市场高度分散，非常的粹片化。”颜艳春希望零售业IT市场的集中度能高些，再高些。

“分久必合，这是一个发展的必然阶段。”金融IT服务商东南融通的创始人、CEO连伟舟也有相似的看法。不同的是，金融IT领域的集成度走在了零售业前面。2005年的时候，前10名的金融IT供应商所占的市场份额大概只有17%，2006年达到了20%多，到2007年已经是30%了。“现在是金融市场逐步集中的时候，相应地，供应商也会被集中。在这个过程中，除了自己跑得快以外，还要靠并购、整合这种手段。”连伟舟说。

金融危机下，这种“并购重组、迅速做大”的想法不仅是有实力的行业软件商的共识，也获得了政府相关部门的支持。工业和信息化部部长李毅中就公开表示:“现在全国有软件企业两万多家，太分散了，单个的规模都很小。金融危机给软件企业带来了创伤，更带来了机遇。”

行业软件并购风，正在越刮越猛。

“并购风”

越刮越大

近日，华软投资的《2008年中国软件业投融资研究报告》指出，2009年软件业投融资或将整体放缓，全年投资金额约为5亿～10亿美元，软件企业IPO数量较少，所以并购案例可能增加较多。

“根据我们的统计，今年上半年我国软件行业有24起并购案例，并购案例数和金额分别同比增长了75%和160%。”华软投资副总裁徐彤告诉记者。

其中，行业软件并购现象尤为活跃。

近日，华胜天成宣布，拟通过全资子公司华胜香港，向CSI和CSA（美国计算机科学公司的子公司和孙公司）收购其持有的香港自动系统集团有限公司（ASL）全部股权共计2.03亿股，总金额为2.6亿港币，占ASL全部已发行股本的68.4%。

“企业发展到一定程度的时候，纯粹靠自我的放血已无法提供市场需要的供应量，就可能需要从外部输血，去收购一些企业，用这样的方式来实现行业的拓展。”华胜天成总裁王维航表示。

更早之前，4月28日，国内老牌保险业IT服务商尚洋信德被国内银行界IT排名第一的服务商东南融通招致麾下。这是10年来保险业界的IT公司发生的首次并购。尚洋信德将成为东南融通在保险领域独立的、惟一的品牌，并因此一跃成为国内保险IT排名第二的服务商。

除了行业内软件商之间的并购，国内综合实力的大型软件商金蝶、用友等对行业软件企业的并购也越来越情有独钟。金蝶公司今年以来已经进行了三次并购:1月，并购了零售连锁软件供应商――深圳商祺软件;5月，并购服装行业软件供应商――广州市齐胜电子科技有限公司;6月，并购了财税一体化软件供应商――南京同盟有限公司。

在2008年和2009年连续两年的年度策略中，用友软件明确提到兼并收购策略，2009年度的并购策略更是细化为“购并领域/行业互补性企业，以及竞争性企业，加强对并购业务的整合工作，提高并购效益”。5月，用友收购了PLM（产品生命周期管理）专业供应商重庆迈特科技有限公司的核心资产，同时成立了独立的PLM事业部，正式进军PLM领域。

这种趋势，其实是2008年行业软件并购热的持续升温。根据《2008年中国软件业投融资研究报告》分析，2007年我国行业软件并购案例数为8起，在软件领域细分行业中排名第二，并购金额为2449万美元;而2008年行业软件并购案例数一跃为10起，在软件领域细分行业中排名第一，并购金额为5238万美元，同比增加369%。如果按照当前趋势持续发展下去，2009年行业软件并购案例数和金额都极有可能再次翻新。

相应地，无论是从软件产业的发展状况还是国家政策支持角度来看，行业软件进一步并购重组也具备了良好的外部条件。

据工业和信息化部近日公布的统计显示，尽管受金融危机影响，今年1、2月份我国软件产业收入同比增长20.8%，增速比去年同期低7.9%，软件行业整体增速放缓，但与其他行业相比，金融危机并没有对软件行业产生较大的负面影响;此外，抗风险能力比较强的大企业平均增速还高出全行业平均水平10%以上，平均利润率也高于全行业平均水平。这意味着，目前国内软件大企业开展并购有相对充足的财力支撑。

而从宏观层面看，近期国家扶持软件行业发展的各项利好措施陆续出台，也推动了软件企业加快并购步伐。《电子信息产业调整和振兴规划》指出，为实现产业调整和振兴的目标，在软件等重点领域鼓励优势企业并购重组，其中包括国家的产业投入、税收、政策扶持等。而这种利好政策也将在一定程度上刺激国内软件企业的并购行为。

转型升级好时机

目前，我国已上市的软件公司，大部分属于行业软件及应用解决方案提供商。“国内市场巨大，每一个行业都是一个细分市场，如果能够成为某细分行业中领军者，就很有希望成为一个有竞争力的公司。”《2008年中国软件业投融资研究报告》称。

举例来说，2007年上市后表现较佳的石基信息公司是酒店管理软件业的龙头，其市场份额占国内星级酒店的50%以上;富基融通在全国零售业百强中，占据了30%左右的市场份额;东南融通既是银行IT业排名第一的服务商，更是在纽交所上市的第一家中国软件公司，市值接近100亿元。这些行业的领先解决方案公司不是极具收购价值，就是手握大量现金，其中有不少企业有借助收购，增长在某个细分市场中实力的意图。

东南融通合并尚洋信德，就是最新的一个典型案例。在合并尚洋信德前，东南融通自身的保险业务在中国保险IT解决方案市场中的整体份额位居第四，只占了不到10%的市场份额。而尚洋信德根植于保险IT解决方案市场，其IBIX商业智能方案已成为保险商业智能市场占有率第一的解决方案，产品线基本覆盖了保险IT应用领域的整个范畴，市场份额居国内领先地位。

而根据IDC的预测，从2007年～2012年的5年内，国内保险IT解决方案的市场将实现超过21%的复合增长，中国保险业IT解决方案的“蛋糕”正在迅速变大。在这样的背景下，通过与东南融通的合并，尚洋信德一跃成为保险IT排名第二的服务商。这样的整合，无论对双方的技术实力、服务质量还是品牌知名度，都是一个巨大的提升。

另一方面，中国软件业整体也正在迎来产业结构调整的新时期。在过去的几十年里，软件产业作为IT产业的核心，走的主要是“内生式”发展道路。由于知识型企业是典型的轻资产企业，创业门槛低，很多企业宁做“鸡头”、不做“凤尾”。因而当时市场上具备一定规模的可并购对象不多，大厂商不得不倚重技术、服务、管理创新的“内生式”增长模式。

而正是因为这种发展模式，到目前，中国已经拥有近两万家软件企业，行业集中度非常低。软件企业平均人数不足百人，上千人的企业不足百家，而达5000人的企业甚至不足10家。与此同时，软件企业的同质化现象也非常严重。

于是，改变软件业的产业结构，把软件业整合成一个以大的骨干公司为核心的产业链，已经成为软件业的共识。“选择一些战略性的并购目标，要么是对我们市场扩展有利的，能帮助我们进入一个新的市场;要么是能够给我们带来盈利规模增长的;或者是所并购企业的人才对我们很有价值。”在被问及并购深圳商祺等行业软件商的目的时，金蝶软件创始人、董事会主席兼CEO徐少春这样表示。

金融危机恰恰为行业软件并购提供了一个良好的时机。《2008年中国软件业投融资研究报告》指出，在经济形势恶化的背景下，好的企业才更容易凸显出来，更容易得到投资机构的青睐，而且资产估值水平也会相对较低。

事实确实如此。在华胜天成对ASL的收购案中，华胜天成共收购股权计2.03亿股，总金额为2.6亿港币，占ASL全部已发行股本的68.4%。而该公司去年底的净资产是5.48亿港元，68.4%股权对应的净资产应为3.74亿港元。也就是说，华胜天成此次收购价仅相当于净资产价格的70%倍，比较合算。同时，股市的低迷也严重影响了软件企业IPO，使众多企业上市计划推迟或延期，其中一部分企业有可能放弃独立上市的目标，转向被兼并或收购。

抵御洋巨头冲击

但并购带来的影响，还将不止于此。分析人士指出，一系列收购行为不仅壮大了这些企业的实力，而且将直接增强本土行业软件企业抵御外来风险的能力。

并购也是成为国际软件企业发展的一种趋势。2007年10月，SAP以68亿美元现金收购商业智能软件公司BusinessObjects;2007年11月，IBM以50亿美元并购加拿大商业智能软件厂商Cognos;甲骨文则于2008年初，以85亿美元收购中间件巨头BEA，并于今年并购了Sun，开了软件企业并购硬件企业的先河。而相比这些国际巨头，本土软件行业则力量相对薄弱得多。

在一些具有发展潜力的垂直IT市场上，国际巨头的推进也相当凶猛。颜艳春介绍，在10年前，零售业IT市场有许多玩家，“东软、方正、青鸟等都在做零售业，但由于利润较低，慢慢地他们就退出去了。”不过随着2005年中国零售业全面开放、零售业IT市场开始发展，又有不少企业开始往零售业“扎堆”，而此时又要面对力量更强大的国际巨头的打压。

恰恰也是从2005年开始，甲骨文进行了一系列战略性收购，包括对Retek、360Commerce和ProfitLogic的收购，目前在零售业已经能够提供一连串针对性支持;SAP也毫不掩饰自己要通过并购来弥补产品断层的企图。该公司也于2005年表示，愿以10亿美元的高价并购银行、零售和公共领域等垂直市场中富有前景的企业。

面对外资软件企业的咄咄逼人，通过并购，使行业集中度迅速提高，以产生一些实力超强的软件企业，形成具有国际竞争力的大公司、大集团，将对我国软件行业大有裨益。

“我们整合的力度是比较大的。”颜艳春介绍说，富基融通并购的五六家公司都是“小麻雀”，每家公司都有自己的百货软件、超市软件、购物中心软件，甚至有物流软件……加起来就有五六个版本、五六套解决方案，根本维护不过来。“你说怎么办？很简单，杀！一个行业就只能有一个方案和一个团队。我们现在就推一个版本，吸取众家之长，用蜜蜂的精神，把五六家公司中好的东西整合成一个新的管理因基，注入到我们新的版本里面去。”

近期的企业并购范文篇9

据中原集团研究中心统计，2011年1月至12月上旬股权交易市场共出现491宗房地产行业股权及资产交易，涉及金额超过1300亿元。

分析人士指出，未来五年内并购数量将持续增加，行业准入门槛会逐渐抬升，市场也将成为专业化公司主导的天下，而“大鱼吃小鱼”的并购现象带来的“寡头时代”似乎值得警惕。

房企“差钱”引发并购潮

2012年房地产行业资金链紧张已成定局!在目前的楼市调控中，政策与市场正双重施压房地产企业的资金链。在“限购令”的作用下，市场观望浓厚，房地产商的销售乏力；而加息、预售金监管等调控政策轮番出台，房地产商的融资渠道面临枯竭。

在经历了严峻的房地产调控形势后，越来越多的房地产并购事件正在发生，一些资金实力相对雄厚、开发资历深的企业正在这一轮并购潮中显现出领跑者的风范。

首开股份近日公告称，拟以不高于10532.94万元的代价收购葫芦岛打渔山园区人和投资有限公司持有的葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司30%的股份。首开股份表示，通过此次股权收购，将进一步提高对葫芦岛宏泰的持股比例，有利于从该公司开发的房地产项目中获得更大的收益。

2011年11月以来，无论从产权市场还是资本市场，房企股权转让、并购等案例密集出现，房地产市场整合速度进一步加快。

据中原集团研究中心统计，2011年1月至12月上旬股权交易市场共出现491宗房地产行业股权及资产交易，涉及金额超过1300亿元。其中，房地产为主业企业的产权交易多达253宗，约为去年全年同业并购宗数的两倍，并购金额超过900亿元。此外，从股权交易比例来看，房地产平均股权交易比例已高达54%，100%股权交易占20%。

世联研究认为，房地产行业已经进入“去库存化”周期，并仍处在“去杠杆化”周期，双周期的影响将引致房地产行业深度调整，其表现之一就是行业洗牌，强者恒强。

在一些房企面临淘汰的市场压力时，实力强大、具有全国布局优势的开发商正以此为契机加紧并购步伐。根据中国指数研究院的房地产企业动态监测信息，万科、保利、金地、恒大地产、佳兆业、SOHO中国等大型房企频频出手“接盘”。

有专家表示，如果调控形势不变，房企面临的局面会日益严峻，并购潮必然会更加汹涌。

中小型房企被迫出局

2011年12月19日，北京市住建委发文称，北京东方时代房地产开发有限责任公司等473家房地产开发企业的资质证书，有效期届满后未依法申请延续或工商营业执照已注销。这意味着这473家房地产开发企业将不能在北京市进一步从事开发。一定程度上，这473家公司今后将在京城楼市消失。

从整体数字上估算，可以发现这一波房企消失潮将会持续进行，甚至会呈现加剧势头。据北京市住建委有关负责人介绍，目前北京市房地产资质有效期内的企业大概是3000家左右。

房企消失潮并不只是出现在北京。武汉市房管局去年四季度公布的数据显示，截至2011年10月底，武汉共有在册房地产开发企业1375家。相比2010年同期，房企数量减少了200余家。

被注销开发资质可以很明显地判断房企的生死去留，但很多时候，尽管房企仍然具备开发资质，甚至是项目仍然在运转，其背后的主人已经更改了。如保利地产通过购买项目公司股权的方式收购北京海淀区东升乡地块；近日上海地产界围绕上海证大外滩地王也是纠葛不断；杭州绿城则不断通过卖项目的方式甩包袱。

据链家地产市场研究部不完全统计，2011年上市房企中，股权出让共183宗，相比去年增加72宗，增长65%。在当前房企资金充实度大大降低而存货积压的情况下，2012年房企的股权并购仍会继续。

在严厉的房地产信贷调控背景下，受伤害最大的莫过于中小型房地产企业。而房地产企业资金主要是从四个方面取得：银行信贷和销售按揭；房地产企业自有资金；占有资金(预销楼盘订金、建筑工程和材料的垫资)；其他各种融资渠道(短期拆借、信托机构)。目前房地产企业的自有资金绝大部分用来买地，其余开发项目的资金来源主要是银行信贷。

据称，银行发放贷款通常都会优先考虑那些资产良好、财务规范的大企业，而大部分中小型企业显然不在银行的“优质客户”之列。对于中小型房地产企业来讲，资金短缺就只能选择忍痛割肉甚至被迫出局。分析人士表示，成交量急剧萎缩，房价开始下跌，房地产行业的调整周期才刚刚开始。房价下行将使地产公司未来的盈利能力降低，而长期的市场低迷必然会考验中小型房地产企业的资金和项目开发实力。

在房地产调整时期，房地产商的销售业绩和资源储备的分化愈加明显，行业内的梯队正在逐渐拉开。而行业集中度的提高势必会使一些不具实力的中小型房地产出局，这将使整个房地产业的发展更趋向专业化。

并购或带来寡头时代

分析人士指出，房地产市场的调整和政府在资金来源上的打压，会导致房地产市场重新洗牌，一些实力较弱的中小房地产商会就此消失，而“大鱼吃小鱼”的并购现象将导致垄断发生。

美联物业全国研究中心主任徐枫预测，未来五年内并购数量将持续增加，行业准入门槛会逐渐抬升，市场也将成为专业化公司主导的天下，而所有这些调整都将对房地产行业的发展产生深远影响。

近年来，拥有雄厚资金实力的房地产商不惜高价购买土地，而更多实力较弱的中小房地产公司则因“囊中羞涩”而无法染指土地市场。房地产业成为了“少数派”的天下，房地产“寡头垄断”开始浮出水面。

近年来，从拿地到开发再到销售，每一个环节的步步吃紧，使大型房地产企业的实力优势也步步显现。叫嚣了近三年之久的“寡头时代”似乎就要进入倒计时。

对于大型房地产企业而言，其畅通的融资渠道则能够很好地化解在开发、销售环节增加资金投入所带来的震动。当越来越多的中小企业无力“抗压”而出走地产圈时，剩下的大型房地产企业将通过并购公司或是项目的方式不断扩充自己的实力，实现进一步的市场“垄断”。

近期的企业并购范文篇10

关键词：外资并购风险小型民企

前言

根据投中集团2013年的数据称，2012年中国并购市场披露的交易规模达3077.9亿美元，比2011年增37%，达到近6年最高值。近些年来，并购一直作为一个热门的话题，为人们所关注。并购作为企业实现发展战略目标的重要途径之一，一直被企业高层管理者所重视。但是国内外的诸多并购案例告诉我们，并购存在很大的风险。本文通过对外资并购国内部分小型民企风险的分析，对并购过程中存在的问题进行探讨，并提出了相应的应对措施。希望能对相关企业在类似并购方面提供借鉴作用。

一、外资并购小型民企的原因探讨

1.小型民企的行业特殊性。部分民企所在的行业由于国家的限制政策，如监理行业，国家一般不允许外资单独设立企业，而诸如监理行业等行业的一大特点是小型民企众多。因此，在国家相关政策未完全禁止的情况下，外资为了避开进入壁垒，迅速进入，以争取市场机会。

2.进入门槛低。譬如废旧再生资源金属行业，这个行业的特点是废旧金属资源往往掌握在部分小型民企手中。虽然一些大公司也产生废旧资源，但其往往有自己的贸易部门，因此外资很难介入。同时，小型民企也可以通过自身的某些活动与大公司的相关废品处理部门建立稳定关系以取得相关资源。因此，外资通常会通过兼并国内小型民企的方式从而间接与大公司保持业务关系。

二、外资企业并购小型民企可能导致的风险

1.战略选择风险

战略选择风险主要有来自于动机选择的风险和信息不对称风险。动机选择风险是指并购企业在选择目标企业时，由于动机选择方面的错误使得并购偏离企业总体发展战略，未能达到预期目标。信息风险则指在选择目标企业时，对其基本情况缺乏深入了解，尤其是当目标企业已经进行了“包装”，如隐瞒了大量债务，或存在未决诉讼、担保事项等，待并购后再显露出来，使并购企业债务压力加大，陡增财务风险。所以，失真的财务信息是并购中的最大陷阱。

2.估价风险

估价风险通常是基于对目标企业的乐观估计而产生的高估目标企业价值的风险。企业价值是企业未来现金流量的现值。如果不能对并购企业进行准确的价值评估，并购方可能就要承受支付过高并购费用的风险，一旦支付过高的收购价，收购企业便不能实现预期的目的。对目标企业的评估本身带有一定的主观估计的成分，评估人员的经验，评估时使用的技术或方法以及评估人员的职业道德也会产生估价风险。

3.经营风险

经营风险是指企业并购后在诸如产品生产、销售、日常经营管理等方面处理不善，使得并购后的业绩并没有达到预期并购效果所产生的风险。

4.整合风险

整合风险是指企业在并购后未能有效整合并购双方的生产经营、技术、人事、文化、组织、业务等，使得并购前所预测的并购应带来的市场优势、技术优势、协同效应和成本节省等化为泡影，从而可能导致并购失败的风险。并购后的整合状况将最终决定并购战略的实施是否有利于企业的发展，企业完成并购后面临着战略、组织、制度、业务、文化等方面的整合，如果不能进行有效的整合，将严重影响并购后企业的效益。

需要指出的是上述风险并未包含并购过程中的全部风险。

三、产生并购风险的原因分析

小型民企由于规模小，总体价值相对低，因此外资在并购时往往不会在并购前投入过多的财力和精力进行并购前的尽职调查，一开始在战略上就轻视对手，这通常会给日后的并购失败埋下隐患。通常对并购的风险估计不足，因此很容易产生并购风险。

首先，外资进入比较仓促。由于国内政策的限制，通常会为了避开进入壁垒，迅速进入，如下文所列的监理行业的INT公司，这样容易产生动机选择和信息对称方面的风险，导致产生战略选择风险。

其次，民企财务操作不规范。由于国内大环境的影响，小型民企在财务上相对不规范，不少企业往往有两套账。一旦进入并购程序，往往会通过一些中介机构进行包装，以此来粉饰企业的业绩，被并购的企业价值往往会被高估，这样往往会产生估价风险。

再次，缺乏并购后的协同效应。由于在尽职调查方面对目标企业缺乏全面的了解，导致并购后两个企业的“作用力”时空排列未能有序化和优化，从而未能使企业获得“聚焦效应”，如并购后两个企业未能在生产营销和人员方面进行统一调配，未能获得协同效应。因而产生经营风险。

最后，民企的家族式管理的负面作用。带有浓厚家族色彩的小型民企，使得外资企业很难在人事和文化方面进行有效的整合，小型民企经常被看成是专横和滥用权力的典型，沾亲带故的人际关系和权力导向型的企业文化，使得外企无法进行有效整合和控制，这是导致整合风险的重要原因。

四、面对前述并购过程中产生的风险，可以采取如下应对措施

1.选择正确的战略动机

外资企业必须选择正确的战略动机，不要贪图一时的利益，世上没有免费的午餐，企业首先必须作出正确的战略分析，在此基础上进一步分析并购的战略动机。避免信息不对称风险的途径之一是在并购前认真做好尽职调查工作，国内外诸多失败的并购案例告诉我们，尽职调查的充分与否与并购的成败有很大的关系。企业可以多层次多渠道收集目标公司的信息。

2.合理评估目标企业的价值

并购前外资企业应该对目标企业的整体运营状况详尽的调查，可以聘请同行业的专业人士或者咨询机构作为顾问，同时选择科学的估价模型，如现金流量折现模型，市盈率模型、市价/净资产比率模型、市价/收入比率模型等。

3.尽量回避家族化色彩太浓的企业

并购前外资企业必须充分考虑并购后是否有能力控制被并购企业的运营，事实上要想控制一个企业，必须在财务政策和运营两方面都要进行有效控制，切不可只倚重某一方面。财务的控制相对容易些，但运营方面，尤其是在人事方面控制还是比较困难的，除非对企业人事进行彻底的变革，但这样可能也就失去了并购的意义。

4.科学面对并购后面临的整合风险

企业必须对生产、经营、技术、人事和文化等方面整合进行有效的规划，切不可进行彻底的变革或者对原来的模式不作任何变动。通过并购进入一个新的领域只是并购成功的一半，科学安排、合理协调并购后企业的战略、组织、制度、业务、文化等方面的整合才能取得预期的并购效果。比如在生产经营方面可以从外部引进专业管理和技术人才。人事上逐步打破近亲和裙带关系，从战略角度重视对整合过程中企业的文化进行有效的管理。

五、案例分析

案例1.INTk（英文缩写）公司收购国内某监理公司。几年前，INTk公司为避开外资不能单独开办监理公司的规定，为避开进入壁垒，迅速收购了国内某民营监理公司。监理行业的特点之一是通过提供监理服务取得收入的行业，由于前些年监理行业处于起步阶段，INTK公司急于开拓国内市场，因此在未作充分调查的基础上，溢价3000万人民币收购了该民营公司，然而收购完成后公司才发现，目标公司收购前3年的利润经过了某咨询公司的包装，收购后的利润大幅下降。而且，由于行业的特性和收购方自身能力所限，INTK公司除了财务上对公司进行控制外，运营完全依靠原来公司的管理层负责，而且内部裙带关系复杂，INTK公司完全陷入被动。从某种程度上说并购是完全失败的。

案例2.S公司为德国再生资源行业的老牌公司，急于想进入国内市场，目前一直与昆山一民营公司在洽谈，事实上S公司的亚太区管理层只是重点关注该行业的利润情况，但并未对该民营公司的背景，公司的人事做过调查，事实上该公司也是典型的裙带关系型企业，而且业务经营方面也不规范。如同案例1，一旦收购成功，S公司除财务政策外，将无法控制目标公司，因此也存在很大的并购失败风险。

对上述两个案例存在的问题，我们可以从以下几方面进行分析和探讨：

案例一，INTK并购失败的原因之一源于前文所述的动机选择和信息不对称风险。INTK收购的动机是急于进入国内市场，收购过程中又未能进行充分的调查，进而导致支付过高的并购费用，即形成了估价过高的风险，产生了几千万的并购商誉。INTK公司如果在并购前正确分析自己的战略动机、不急于求成，同时做好充分的尽职调查并采取合理的估价程序和方法的话是完全可以避免这类风险的。

原因之二是INTK公司在并购完成后未参与对目标企业日常运营进行有效的管理尤其是业务方面（财务除外），收购后利润下降，因此必然蕴藏了较大的经营风险。要想有效规避此类经营风险INTK公司应该在收购后逐步接管目标公司日常运营管理，而不应该仅仅只负责财务管理。

原因之三是INTK公司未能对目标公司进行有效的整合。收购目标企业后，INTK公司除接管财务外，对目标企业其他领域未进行或者未能进行有效的整合，特别是人事和文化的整合，因此整合风险不言而喻。INTK公司应该在收购后对目标企业在战略、组织、制度、业务等方面进行有效的整合。成功的整合将会提升企业的效益。

对案例二，虽然现在未进入实质并购阶段，但其情况与案例一非常相似，一旦并购成功，其也将面临类似的并购风险，必须提前引起重视。

六、结论

综上所述，由于境内民企在经营和管理，人事等方面的不规范，外资并购境内小型民企存在很大的风险，因此外资并购境内民企必须特别谨慎。如果要进行并购，那么在并购前必须做好充分的尽职调查，并购中应当注意切勿支付过高的并购费用，并购后要进行全面的有效整合。国内外有关大公司并购风险的探讨很多，但对小型民企的并购风险探讨并不多见，本文通过对实际工作中经历的案例分析，意在对类似企业的并购提供参考和借鉴。由于小型并购一般不公开报道，因此限于信息的局限性，相关探讨可能不够全面，今后将重点关注小型企业并购方面的信息，以对这方面的并购风险作出更全面的探讨和研究。

参考文献：

[1]秦米源.并购前的尽职调查与风险防范[J].广西社会科学，2013年第2期，第64～67页.

[2]刘光福.企业并购中法律风险的控制欲防范[J].法制与经济，2013年5月（总第347期），第76～77页.

[3]郭玲.我国企业并购风险及防范对称分析[J].中国证券期货，2013年5月，第108页.

近期的企业并购范文篇11

（一）存货的概念

存货是指企业在正常生产经营过程中持有以备出售的产品或商品，或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。药品经营企业的存货主要包括中药材、中药饮片、中成药、西药、医疗器械、生物制品、抗生素等。

（二）药品经营企业存货的特点

1.容易变质、失效

药品经营企业的药品质量有近效期和到效期管理规定，近效期是指从购进到销售不足9个月的药品，而到效期则是指药品的失效日期。这就要求药品采购必须给销售留有时间空间，不得随意采购近效期药品。药品一旦滞销，必须随时关注药品到效日期，避免售后退回。

2.过效期药品无转让价格

药品和耐用消费品以及少数生活必需品不同之处在于药品有严格的到效期时间规定，一旦过期，药品就好比不可再生的垃圾一样，完全丧失使用价值和交换价值。

3.容易被盗或丢失

药品种类繁多、尤其是拆零药品，如果不严格加强库存盘点管理和财务系统监督，容易被盗或丢失。

4.易串号，导致发货错误

同品种药品批号有很多种，在收发药品时极易混淆。即使同品种也有不同生产厂家，容易导致收发错误现象。

5.售后退回现象严重

药品在发货过程中或自然损耗，有可能造成破损。或医院要求备货，但销量不好，造成药品过效期，也会导致退货。一旦发生，便会造成药品经营企业的损失。

6.受市场大环境影响较大

医保政策的变化以及政府招标采购方向的变化都会导致药品经营品种和价格的剧烈波动，从而拉动药品市场采购和销售幅度的上升或下降。

二、药品经营企业存货管理存在的问题

（一）库存账实不符、管理混乱

药品经营企业存在大量不符现象，如数量账实不符、批号串号、入错厂家、摆放错误等，这些错误会干扰正常的销售、进而造成企业的损失。对于数量不符现象，一旦盘亏就会造成企业的损失，增加企业的成本。对于串号、入错厂家、摆放错误等现象，则会造成发货错误，致使售后退回现象增多，增加企业售后服务成本，间接减少企业的利润。

（二）药品报损严重

造成药品报损的原因有两个，一是管理不善造成的被盗、丢失、霉烂变质。这种情形下不但造成企业的损失，而且还易造成财务进项税额转出损失。二是自然原因造成的污染、滴漏、溶解等。如酷暑天运送药品易造成膏剂类药品融化，冷链运输药品如果没有必要的冷藏设备，易造成药品变质等。这些情形都会造成药品尚未产生销售收益即面临报损，致使企业采购成本增加，利润减少。

（三）缺乏绩效管理

许多药品经营企业认为库房管理只是管好发出和储存即可，忽视了绩效管理。而事实上库房管理同其他部门一样都应当实行绩效管理考核制度，因为只有实行绩效管理才能杜绝工作散漫、不负责任的工作态度，才能更好地将库房与其他部门诸如采购部、销售部等紧密地联系起来，才能实现库房精细化管理、进而产生库房管理效益。

（四）库管人员专业技能差

按照药品经营质量管理规范的要求：从事药品质量管理工作的人员，须经专业培训和省级药品监督管理部门考试合格，取得上岗证后方可上岗。从事药品验收、养护、销售工作的人员，应经岗位培训和地市级（含）以上药品监督管理部门考试合格，取得上岗证后方可上岗。新进员工还应组织学习本公司制度和规定，考试合格后方可上岗。然而许多药品经营企业的库房管理人员未经培训或考试合格即上岗，缺乏必要的药品常识、缺乏分析各药品品种畅销与否的能力，缺乏及时将药品采购需求提交采购部门的能力，未经培训或考试合格即上岗。造成采购与销售脱节，严重影响企业的正常生产经营。

（五）采购失衡，库存积压或断货

一方面，采购人员无市场预测和分析判断能力，或由于库房管理人员无法提供畅、滞销品种数据，导致盲目采购或降低采购量的情况出现。前者会造成大量采购资金的沉淀，降低存货周转率，延长营业周期；后者会造成货源中断，企业丧失客户，机会成本增加，销售难以为继。另一方面，各部门衔接配合的紧密性也是决定采购环节是否通畅的一个重要环节。比如销售部门不及时反馈市场信息，采购部门就无法准确计算出采购量。

（六）售后退回频繁

由于药品近效期的存在，有些药品一经售出，即面临着退货的风险，这会加剧药品贬值或报损，为了弥补客户的退货损失，企业被迫采购新的药品，因此造成资金浪费，降低资金使用效率。造成这种情形的原因是由于售前工作做得不到位、信息不对称造成的或者受到客户促销能力限制等，如包装破损、客户无需大量备货而销售人员为了扩大销售盲目铺货或者削弱近效期药品的促销力度等。

（七）近效期药品失控

首先，造成近效期药品失控的主要原因是由于无近效期药品的催销措施，导致药品过期、造成企业成本的大幅上升，降低了资金使用效益。其次，药品的流向也是影响近效期药品失控的主要原因，药品流向是指药品销售渠道，合理的销售渠道可以促成近效期药品的消化。再次，近效期药品的价格管理也是关系到能否销售出去的一个重要手段，如果依然使用正常定价，则很难打开市场销路。

（八）存货周转率低下，变现能力较差

存货占药品经营企业流动资产的比重较大，如果存货变现能力较差，则企业的存货周转率较低，营业周期必然延长，资金周转速度必然放慢，同样的资金创造出的收益率则较低，企业的利润质量也得不到保证。同时，存货的大量积压也导致资金占用成本增加，企业的仓储、管理成本增加，削弱企业的偿债能力。

三、提高药品经营企业存货管理效益的措施

（一）建立定期盘点制度

通过盘点检查药品账实是否相符、是否串号、是否入错厂家、是否摆放正确。对人为原因造成的盘亏现象，一经发现就要追究相关人员的责任，将其与之绩效考核、个人利益相挂钩，只有这样才能充分调动库房管理人员积极性和主人翁精神，库房管理才能有序进行。同时，财务人员应当充分发挥财务的监督功能，对存货账存数与盘点数的差异进行分析总结、找出差异产生的原因，及时制定相关库存商品管理制度，防微杜渐，堵塞漏洞。

（二）建立药品报损审批制度

如果药品报损是管理不善造成，则要健全药品报损管理制度，制定严格的审批流程，明确药品报损责任人，并追究其经济责任，可按药品报损金额比例大小扣减责任人工资或奖金，或进行降职处理。如果药品报损是由于自然原因造成，如严寒或酷暑，则要求库房管理人员检查药品存放硬件措施是否合理，发货人员是否严格按照冷链药品或常温药品的运输工具设施要求进行运输，一旦发生不安规定储存或运输货物，可对相关责任人处以罚款或撤职等措施。

（三）完善绩效管理制度

绩效管理应覆盖企业每一个员工，针对库房管理的特殊性，还应制定更加符合其工作实际的绩效管理制度，如建立近效期药品预警机制、药品报损管理制度、药品品种销售分析管理制度、待验药品管理制度、药品养护管理制度等。每一个制度都要与相关责任人的绩效考核相挂钩，并要求每一个库房管理人员必须严格按照制度执行，违规者必受惩罚。

（四）定期培训库房管理人员专业技能

库房管理人员的专业技能直接关系到药品经营企业药品存储环节是否正常，企业应当建立库房管理人员准入制度，规定岗位胜任条件。如不达标要么撤职要么尽快进行上岗培训。对药品特殊岗位更要严格要求准入制度，还可借鉴其他行业诸如会计继续教育制度，对药品库管人员进行后续教育，并结合考试结果来衡量库房管理人员是否达标。

（五）提升采购人员的市场分析判断能力

首先要求各部门加强内部联系、沟通和交流，要求市场服务部门如销售部、售后服务部及时告知市场信息，要求采购人员及时与库房管理进行联系，沟通哪些品种是畅销品种，哪些是滞销品种，哪些药品季节性需求量大。对于滞销品种，应减少采购备货量，降低库存金额，加快存货周转速度。对季节性需求量大的药品应当根据医院及零售药店的需求量趋势进行采购备货。还要求采购人员与招标部门联系，沟通药品采购招标政策有哪些变化，及时更新采购信息，及时掌握国家药品经营政策的宏观行业环境的变化趋势，及时制定出采购方向，更要求采购人员刻苦钻研业务知识，提升分析、判断市场的能力，根据经济订货模型计算出经济订货批量和经济订货次数，以求降低采购成本。

（六）开发新客户，严格售后退回流程

售后退回的原则是药品必须是本公司所售药品，因此在客户要求退货时应首先仔细检查是否为本公司所售药品，并仔细询问客户退货原因，作为企业改进售后退回的方向。其次业务员和质管部应对《销后退回通知单》进行严格审查。最后，应积极开发新客户消化采购新增数量或品种，对滞销品种或近效期药品应采取降价等促销措施。对季节性需求变化明显的药品应根据医院或零售药店的需求来进行采购备货，以防季节性滞销退货，还应检查售前药品包装以及有效期，避免退货。

近期的企业并购范文篇12

【关键词】民企;国企;海外并购

2009年6月5日,中国铝业公司以195亿美元注资全球第三大矿业巨头澳大利亚力拓矿业公司遭力拓毁约,我国最大一宗海外并购事件宣布流产,我国国企的海外并购因此蒙上了一层阴影。而与此近乎同时,四川一家默默无闻的民企腾中重工竟然宣布要收购美国汽车巨头通用旗下的著名品牌“悍马”;另传广州和温州的民营企业欲以2亿欧元收购皮尔・卡丹。由此,形成了我国国企、民企海外并购的此起彼伏,中国企业海外并购的话题被掀到了风口浪尖。

一、海外并购的概念及现状

海外并购是指我国大陆企业并购外国企业或中国的港澳台资企业。1984年,中银集团和华润集团联手收购香港最大的上市电子集团公司――康力投资有限公司,首开中国企业海外并购的先河。但长期以来,我国海外并购的规模甚小,且仅限于大型国企,经过了较长时间的徘徊。随着我国逐步放开民营企业对外贸易的限制,我国民营企业的海外并购热情已日渐高涨,国企与民企共同携手,使我国企业的海外并购处于了快速发展的阶段。具体数据可见表1。

从表1可以看出,我国企业海外并购的金额不断扩大,而在2005年世界金融危机延伸之时,我国企业的海外并购更是达到了高潮。

然而,海外并购的历程并不顺利。麦肯锡的统计数据表明,过去20年全球大型企业兼并中真正取得预期效果的不到50%,而中国67%的海外并购不成功。以德国市场为例,据统计,过去5年,中国在德国进行的并购案例中,2/3的交易在中途结束;即使在并购成功的案例中,也只有20%运作比较稳定,80%不太好。进一步,国企与民企谁真正“走出去”了?谁能走得更远?需要进行认真分析。着眼于此,本文对我国历年金额较大的民企海外并购案例进行了初步分析,并与国企的主要并购案例比较,以探讨我国国企与民企的成功并购道路。

二、国企与民企海外并购交易的比较

我国民营企业的海外并购始于本世纪初,即2001年8月万向集团收购美国NASDAQ上市公司UAI。到2009年8月,民营企业总共有18件较大的海外并购案件,其中16件已完成,总金额近28亿美元,约占全国并购总金额的10%;并购成功的案件15件,成功比例达90%以上(具体情况见表2)。可从统计数据发现,相对于我国企业海外并购平均67%的失败率而言,民营企业的成功率要比国企(具体情况见表3)高得多。

通过表2与表3的比较还可以看到,国企的并购一般来说金额巨大,成本较高,因此失败的可能性也就更大。就上面的数据而言,近几年来国企并购失败金额达488亿美元,是民企失败金额的近60倍;而其失败的原因也多在于并购的规模较大、无法全资收购,再就是政治因素所导致的结果。

三、民企比国企并购成功率高的原因分析

本文认为,民企比国企并购成功率高的主要原因,应当是民企的企业性质及其所采取的并购方式。可从以下几点来说明。

(一)民企相对国企更具市场化

顾名思义,国企是国家的企业,本身拥有行政级别,其政治色彩很浓,其经营者也由上级部门选派并在一定任期后另选他人。自2003年国资委设立、大型国企的改制基本完成后,以海外投资表现的“走出去”的成果即成了考察国企领导行政能力的重要标准之一。这样,行政的“政绩激励”和一定时期后(3至5年)的换届往往会使国企的经营者有短期化行为。进一步,由于国企目前仍留有计划经济体制的病根――预算软约束,因此就难以避免习惯性地将其在国内的这种经营理念、办事效率带到海外并购的经营预期之中,认为一旦拥有雄厚的资本和纵深的市场作为后盾,再加上各级政府的支持,并购就一定能获得很好的经营绩效。确实,在我国,有了资本、技术和政府的多方支持就容易获得成功,但不能忽视的前提是我国仍是一个新兴经济体国家,其表现常因对资本的过分信赖及经济达标的追求所美化。而恰在这种情况下,并购目标企业所在国往往会以政治压力为挡箭牌,想尽各种办法提高并购成本,诈取国企的资本软预算。还有就是,国企做的事情往往会被认为与国家的事业有关而上升高度,大力宣传。如中海油竞购优尼科一案,完成交易谈判的新闻出现后,中方的官员、国家部委、国有银行纷纷表态支持,使本来就敏感的政治问题再次凸显。另外,国企部门臃肿繁杂,长期缺乏有效竞争的市场环境,缺少竞争力和效率,这都可能丧失原有的优势,使失败的可能性增大。

相对而言,民营企业是在市场机制环境下生存发展起来的,其产权清晰,风险意识、机遇意识敏锐,决策果断,主动性和创新性强。这样,经营机制灵活,对市场反映敏感,就有了更强的国际市场的适应能力和动力,易于完成开拓国际市场业务活动的任务。再有,民营企业一般都是预算硬约束,做事不张扬,效率高,这反而使事情容易成功。

(二)民企相对国企政治风险小

我国国企执行的海外并购事件失败较多有许多原因,勿庸置疑,在一些重大的并购事件中政治因素可谓首当其冲。因国有企业与政府有着千丝万缕的联系,往往使目标企业所在国难以适应,以至于将事情复杂化。具体来说,目标企业所在国担心我国国有企业对当地企业的收购,特别是对大型企业的收购会垄断本国的经济,过分夸大所谓的政治风险,将我国国企的行为说成是“政治行为”。海外一些别有用心者也利用这一点来攻击我国国企,有的甚至设置障碍、布下陷阱,阻止我国国企的海外并购。

在中海油竞购优尼科一案中,美国国会多名众议员联名致信当时的总统布什和财政部长斯诺,以能源威胁、国家安全和掌握核心深海技术等种种借口,要求布什政府对收购严格审查。由于这样的政治阻挠,此次收购最终导致失败。

最近的中铝收购力拓一案,由于金额的巨大、国家的重资支持、国企显而易见的战略意图和高调的宣传等,社会各界的关注度都非常高。然而高压之下的中铝遭遇了澳大利亚的政治冷遇。澳大利亚不是以能源直接阻止并购,而是圆滑地延长了90天的审批程序;既没有得罪反对此交易的国内议员,也没将企业间的问题政治化;既避免了中澳国际关系的矛盾,又使力拓有足够的时间恢复元气,另谋他人。

而民营企业没有国家的政治背景,其产权私有的属性使它们的并购行为往往容易被看作纯商业性质,目标企业所在国的关注度也没有那么高。民营企业虽然也会有政治风险,但至多是提高收购价格,最后还可能收购成功。如联想并购IBM的PC业务中,美国外国投资委员会(CFIUS)就曾提出该收购可能让联想在北卡罗莱纳州的研发中心窃取美国的商业机密用于中国政府,危害美国的国家安全。为使并购顺利进展,联想为此有意阻挠多付出了13.5亿美元的代价。

(三)民企相对国企全资收购多

从本文表格中的数据可以发现,在民营企业成功的并购案件中,全资收购的比例较大,为50%。与此相近,国企成功的案例如中国化工一年完成的三起海外并购(即2006年1月、4月和10月先后完成法国安迪苏公司Adisseo、澳大利亚凯诺斯公司Qenos和法国罗地亚公司Rhodia有机硅和硫化物业务100%股权的收购),都是100%拥有公司股权和业务控制权,而没有采取与原有股东或业务控制方合资经营的方式。这种全资方式为并购后的公司治理和经营管理奠定了坚实的基础。而在国企并购失败的案例中,平安和中铝都是收购部分股份,均因被收购企业采取了反收购策略陷入进退两难的窘境而失败。所以,从这些案例可以发现,全资并购能提高海外并购的成功率。

(四)民企相对国企收购目标小

由于国企深得国家的财力资助,盯住的都是国外该行业的巨头,这让每一笔收购都要付出巨大的代价。这也是大型国企对海外行业巨头和上市公司的并购往往不能全资收购,只能取得控股地位的重要原因之一。这样,一些行业巨头往往会想尽办法削弱国企的控股地位,如中铝是分段收购,被力拓牵着牛鼻子走,自己非常被动。而民营企业没有那么大的财力支持,它们往往收购规模不太大的企业,这样的并购无论从并购企业的地位还是并购的金额,都不会让目标企业所在国有敏感的理由,从而使并购成功率大大提高。通过这样的比较可知,将收购的目标尽量置于较小的企业,就能得到较大的并购成功率。

四、中国企业海外并购的建议

从以上分析得到的海外并购成功的经验,并结合国内目前的状况,本文提出以下四点相关的建议。

(一)将企业自身建立为跨国公司

这是说,我国的企业要先将自己建成为跨国公司,在海外设子公司或办事处,寻求国外市场上具有“比较优势”的当地资源,实现国际化的生产,并输出品牌。当然,在此期间就可以寻找资源互补的当地企业,以合资的形式进入海外市场,待时机成熟时对外国公司开展收购。这样做的另一好处是,并购过程可以更深入地了解该国的政治、经济、法律、文化,提升自己的经营管理能力。这样知己知彼,游刃有余地选择目标企业并购,成功的概率会大得多。否则,即使并购成功了,将来的整合等企业难题,也可能会使一时的成功再陷入失败。

(二)鼓励优秀的民营企业“走出去”当先锋队

“走出去”的形式有多种,从货物出口到对外直接投资,再到更高程度的海外并购,我们应当鼓励众多的民营企业去尝试。加拿大西安大略大学教授徐滇庆与北京大学教授张维迎(2000)认为:“靠国有企业实现中国的资本输出几乎是不可能的,国企的风险最终是政府的风险,国企除了个别特殊情况下,不适宜成为“走出去”的主体,比较理想的主体非民营企业莫属。”所以,我国当前应选取的战略推进方式可为,尽量避免以业内龙头企业为首选并购对象,先由民营企业采取由小及大的并购业务、逐步积累谈判技巧及国际化经营经验,再由国企去并购海外行业龙头,即由“点”、“线”、“面”向“立体纵深”方向发展。另外,民营企业的海外收购,被认为带有更多的商业性质,政治的因素容易被忽略,因此受目标企业所在国的阻力影响较小。民营企业“船小好调头”,有条件和能力率先走出去,堪当中国企业“走出去”的先锋队。

(三)制定和完善海外并购的法规、政策

我国逐步出台了外资并购中国企业的法律,但中国企业海外并购的规定很少。所以,首先应对海外并购中涉及的审批程序、外汇管制政策、金融政策、国家安全政策、信息服务政策、保险支持政策、税收政策等有关问题在法律上明确化、法制化、规范化。其次,考虑设立专业“境外并购基金”,由富有海外经验的成熟私募股权投资基金(PE)牵头,吸收社保基金、保险基金等政策激励的国有资本加入。最后,借鉴发达国家的经验,建立海外投资保险制度,增加保险品种,探讨境外资产抵押担保的可能性,扩大国家双边投资保护协定的覆盖面,加强对外投资企业与风险投资公司、保险公司的联系,建立风险共担机制,降低海外并购风险。

(四)培养国际性人才

无论我国的国企还是民企,在海外并购之前的调研、并购中的谈判和目标企业的价值评估、并购后公司的整合等方面,都需要国际化专业人才。而目前我国企业的涉外管理人员大多只有外语专长或有在国外行政事务部门的工作经验,缺乏具备国际贸易、投资、金融等专业知识的综合性人才。目前除中金公司以外,尚无一家中国本土投行参与国企的海外并购。这使得我国企业不得不雇用国外投资银行从事财务顾问及谈判等业务。由于信息不对称的存在,过分地依赖国外的银行、律师等中介机构,不仅影响到我国企业正确、及时、科学的决策,有时还会因合同的缺陷、缺乏责任感、利益驱动等原因使我国企业在海外收购时利益受损。因此,及早培养优秀国际性人才参与到全球的并购活动中,我们的企业才有更多的经验和机会,才能切实提高海外并购的成功率。

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