海外企业的并购与风险范文篇1

关键词：石油企业跨国并购风险应对措施

中图分类号：F270.7

文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2014）01-089-02

一、跨国并购的重要意义

1.有利于缓解国内石油资源储量不足。由于资源匮乏，我国石油生产处于严重的赤字开采状态。近10年来，我国原油消费量年均增长率为7.41%，而原油供应量年均增长率只有1.95%。石油供应量不能满足经济发展需求。据有关方面预测，到2015年我国石油对外依存度将接近60%高位。？譹？訛

2.有利于降低国内石油开采成本。由于地质条件复杂，我国国内石油开采成本一直很高。据专家介绍，国内开采条件较好的大庆油田，其开采成本已达17-19美元/桶。而非洲与中东石油的开采成本为3.73美元/桶，加拿大7.17美元/桶，欧洲8.29美元/桶，美国13.3美元/桶。高昂的石油开采成本，在很大程度上限制了我国石油企业的国际竞争力。？譺？訛

3.对提高我国石油安全有着重要作用。扩大海外油气开采比例，几乎是所有跨国石油公司的共同战略。BP、埃克森美孚、壳牌、雪佛龙等世界知名公司，其海外石油开采比例均在55%以上。相比之下，我国海外石油开采比例偏小。？譻？訛

因此，中国石油企业必须走出国门，通过跨国并购提高海外石油开采比例，为我国经济社会的迅速发展提供稳定的油气资源，缓解国内石油资源储量不足，保障国家能源战略安全。

二、跨国并购现状及特点

1.我国石油资源海外收购的现状。石油供需存在巨大缺口，促使我国石油企业争相并购海外石油资源。近几年来我国石油资源的跨国收购活动非常频繁，收购金额由几亿美元到几十亿美元，目前已突破100亿美元。中国石油目前在哈萨克斯坦已经有很强的优势；南美地区目前是中国石油、中国石化的工作重点，在联合收购加拿大石油公司在厄瓜多尔的石油资产之后，玻利维亚政府已明确表示希望中国能源公司去当地投资；在太平洋地区，中国石油已经开始从巴布亚新几内亚进口天然气，下一步是否会直接并购值得关注。中资企业收购标的遍及世界主要产油带。？譼？訛

2.我国石油资源跨国并购的特点。（1）收购金额相对较小。我国刚刚迈上国际油气业务并购舞台，缺乏大规模收购的实践演练，成功的收购项目与国外大石油公司相比涉及金额较小。？譽？訛（2）收购方式多为现金收购。国外大石油公司的收购活动大多采用现金与股票相结合的方式，如康菲公司收购柏灵顿资源公司。而我国石油企业海外收购方式多数是现金收购，这不仅会加重企业自身财务负担，还必须承担资产贬值的风险。？譾？訛（3）收购对象多位于高风险地区。我国海外收购的石油资源很多位于政治高风险地区，从地缘政治角度考虑，只有来自俄罗斯和中亚地区的石油资源供给较安全。？譿？訛

三、跨国并购中存在的风险

1.政治风险和法律风险。东道国政治上和法律上的限制或变化，会给并购企业带来巨大的风险。这包括东道国政府的政策、税收、反垄断法、国有化、战争以及恐怖活动等变化带来的风险。西方发达国家对我国石油企业海外并购，往往以“经济威胁”、“国家安全”等理由加以反对。目前，世界上已有60%的国家制定了反托拉斯法并成立了相关的管理机构，但是各国管理重点、标准及程序各不相同，这大大增加了并购成本。中化国际曾经拟以5.6亿美元独资收购韩国仁川炼油公司，在签署了排他性的谅解备忘录中，中方没有意识到应该增加附加条款，以便用法律手段限制对方再提价，结果韩国仁川炼油公司的最大债权人美国花旗银行在债权人会上提出要抬价至8.5亿美元，超出了中化国际的承受能力，最终导致了并购的失败。？讀？訛

2.经营和管理风险。我国石油企业在成功完成并购后，同样面临着巨大的管理风险。一方面中国企业并购欧美企业时，将面临降低成本的难题。欧美企业劳动力成本高，裁员无疑是一个现实的选择。但许多国家有立法，不得随意解雇员工，即使解雇，也要补偿巨额的遣送费。因此，中国企业跨国并购时，要熟悉当地的劳动法规，尽力避免因雇员问题引发的法律纠纷，防止陷入“人力成本”陷阱。如果企业对当地情况和劳工法律了解不够，很容易招致工人罢工、企业停产的事件。另一方面我国石油企业缺乏具有国际经验的管理人才。国际化管理人才是具有复合式知识与技能结构的管理精英。他们不仅需要具有一般的产品、技术和管理知识与技能，更重要的是要具有国际化的视野，了解国外的政治、经济、法律与文化环境，熟悉国外的市场，具有在跨文化的环境中进行谈判与沟通的知识，掌握跨文化环境中的领导、决策与激励的方法与技能。？讁？訛

3.整合风险。并购后的文化整合是整合过程中最为困难的部分。文化冲突在跨国并购的情况下要较国内并购更为明显。因为跨国并购不仅存在并购双方自身的文化差异，而且还存在并购双方所在国之间的文化差异，即所谓的双重文化冲突。海外并购涉及将产业结构、管理水平、资产状况尤其是企业文化完全不同的两个或数个企业融合在一起的问题，这个过程面临的挑战常常超出了并购前的预想。？輥？輮？訛

4.资金链风险。石油企业并购资金数额巨大。例如，1998年8月英国BP公司并购美国阿莫科石油公司就耗资326亿英镑；同年12月，美国最大的石油企业埃克森公司收购美孚石油，耗资高达738.5亿美元，创并购史上的最高纪录。2003年3月，中海油和中国石化收购英国天然气在哈萨克斯坦里海北部项目涉及金额也达到了6.15亿美元。巨额资金的拨付容易抽空并购企业自有的流动资金，形成高负债率，加大了资金链的风险。如果不能及时从并购中获益，很可能导致资金链断裂，从而造成整个企业运营困难。？輥？輯？訛

四、跨国并购的策略

1.分析投资环境。石油企业要对目标企业所在国的宏观经济态势进行分析。政局的变动可能导致经济政策的转变，特别是对外资企业优惠待遇的中断，甚至征用或国有化，这将构成重大的政治风险。经济发展状况决定着特定国家的社会基础设施、信息服务市场等要素，从而影响着进入企业的经营运作。我国从事跨国石油经营的人员须积极了解当地投资环境。？輥？輰？訛

2.明确选择目标企业的方法。正确选择目标企业，就是要选择与企业战略目标相符、相协调并能够与企业形成互补，达到协同效应的并购对象，选择并购成本低而经过整合后却能产生高效益的海外资产。是否值得并购不仅受限于价（下转第91页）（上接第89页）格成本，还应考虑经济成本。要考虑被并购企业的外部环境（政治、经济、法律、文化、科技等）和内部条件（被并购企业的技术水平、市场份额、获利能力等）。一是在选择目标企业时，尽量选择与我国外交关系较好、政治经济较稳定的国家或地区的石油企业。如中海油收购澳大利亚、印尼油气田项目是比较成功的。二是要把符合并购条件的企业系统地扫瞄调研一遍，从中选择最适合的几家企业，再通过细致的谈判和协商，最后敲定一家。

3.采取合适的策略处理政治和法律风险。（1）企业可以通过合营、分包、租赁等方法，让更多的本土企业参与到油气田的经营开发活动中来。这样不仅可以在发生政治风险时将风险转移，而且有助于减小来自于经济民族主义方面的风险。（2）选择东道国以外的合作伙伴建立合资企业。由于涉及来自多个不同国家的合作伙伴，东道国政府可能不愿因为干涉某个具体企业而去冒犯多国政府。我国石油企业可以通过股份制改造，引入国外战略投资者，也可以联手外国私募基金。通过私募基金进行海外收购，这样可以减少被收购方国家舆论的敌意，还可以与外国公司成立合资企业。以合资企业的名义参与并购。（3）选择正确的并购支付方式。为降低财务风险，确保并购后能保持正常的现金流量和健康的财务状况，企业跨国并购，应尽可能多渠道融资。除了债务融资之外，应考虑采用权益融资和混合融资。（4）现金支付方式。即收购企业通过支付现金获得目标企业资产或控制权。现金支付方式需要收购企业筹集大量现金用以支付收购行为，这会给收购企业带来巨大的财务压力。适合于流动资金比较充足的企业或者是贷款能力比较强、有良好信用的企业。（5）证券支付方式。即收购企业通过发行新证券（股票或债券）以换取目标企业（资产或股票）的并购过程。具体有股票支付和债券支付两种方式。在股票支付方式下，收购企业通过发行新股以购买目标企业的资产或股票，其中较为普遍的是股票交换这种形式。股票交换是指收购企业发行新股以换取目标企业股票。换股并购可以使自有资金不多的企业进行规模较大的并购活动，综合运用各种资源优势。这种方式适合大多数的上市石油公司，有利于节约流动资金，降低经营风险。在债券支付方式下，收购企业通过发行债券获取目标企业的资产或股票。通常要求企业有较好的商业信用和还债能力。石油企业要根据自身的财务状况和经营特点选择合适的支付方式，多渠道融资，降低财务风险。（6）利用无形资产注资。我国石油企业还可以在并购过程中运用核心技术、品牌、销售渠道等进行注资，以减轻资金的压力。

注释：

？譹？訛中国石油企业今年或进行更多海外并购.金融时报，2013（3）29

？譺？訛中国石油海外并购的成功法宝.国际石油网，2010.12.9

？譻？訛陈柳钦，王晓婷.中国石油企业对外投资的思考.国际商报网，2012.9.22

？譼？訛张伟.中国石油企业海外并购历程及特点.当代石油石化，2013（4）

？譽？訛乔炜.企业海外并购的堑与智.中国石油企业，2010（8）

？譾？訛孟岩.中国石油企业海外并购定价风险及其防范.油田地面工程，2010（7）

？譿？訛白小伟.金融危机背景下中国石油企业海外并购的区位策略研究.现代商业，2011（15）

？讀？訛隋立祖.后危机时期中国石油企业海外并购战略.上海经济，2011（6）

？讁？訛运筹于策、缜密于行—中国石油企业“走出去”的冷静思考.中国自动化网，2012.8.8

？輥？輮？訛周凤娇.中国石油企业海外并购风险研究.商情，2013（3）

？輥？輯？訛中国油企大手笔海外并购.石油商报，2012.9.25

？輥？輰？訛任建新.海外并购立足双赢是前提.中国石油企业，2013（4）

参考文献：

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[3][法]菲利普著，潘革平译.石油地缘政治.北京：社会科学文献出版社，2008.9.

[4]秦扬，何沙.疯狂的石油.北京：石油工业出版社，2010.10.

[5]胡国松，任皓.石油金权：国际石油贸易真相考证.北京：石油工业出版社，2010.10.

海外企业的并购与风险范文篇2

金融危机的洗礼,使得西方发达国家的经济普遍遭受重创,而作为发展中国家的第二梯队虽未能幸免,但毕竟影响有限,这似乎也预示着全球经济的重心首次向东方敞开了大门,赶超的机会就在眼前。

海外抄底机遇真的到来

中国企业在改革开放30年中早已积累了丰富的经验、雄厚的资金,企业家们也都渴求着更进一步融入世界经济,实现国际化运作,当下应该正是企业家们开疆拓土、进行海外抄底千载难逢的大好机遇。

首先,次贷问题引发的金融危机在全球范围内向实体经济蔓延,各国证券市场难挡下跌之势,一些企业的股价不断创出新低,甚至跌破净资产。金融海啸导致大宗商品价格猛跌,布伦特油价在2008年7月创下145.39美元/桶的历史新高之后,如今已经下跌了一半左右;而伦敦铜价在2008年7月3日达到8985美元/吨的历史高位之后,2009年2月18日曾下跌至3291美元/吨,跌幅超过60%。其他主要金属的价格也都出现了较大幅度的下跌,虽然近期价格有所反弹,但是资产价格与高峰时相比仍然处于低位。这对于急需“走出去”融入全球经济的中国企业而言正是良机,很多企业也正在摩拳擦掌准备境外收购。

其次,中国企业的财务状况良好,其资产负债表状况在不断地得到改善,资产余额从2004年底的约8万亿元增加至2008年11月份的逾16万亿元,增加了一倍多。

目前中国政府积累了2万亿美元的外汇储备,这一水平远远高于其他国家,并且在必要时可以为中国企业的海外并购提供支持,也能为中国企业海外并购的融资活动提供巨大支持,且目前中国的银行业状况良好。

海外并购应警惕两类风险

中国企业逐渐实现国际化,将是未来中国经济保持进一步发展的必经阶段,对于中国企业而言,国际化不是目的,而是企业发展到一定阶段的必然产物,所以企业家在走出去之前,必须审慎地考量自身,只有勇气与眼光同在,信心与实力并存,才是迈向成功的基础。

而在这之后,企业家们需要格外关注的则是海外抄底中的风险管理,因为一旦进入全球化,就犹如驶入大海,环境更加复杂和多变,面临更为广阔的战场,各种风险将潜伏于四周,哪怕是细微的气候变化,下一刻都可能是不期而至的惊涛骇浪。企业家们比拼的将是风险管理,甚至是风险经营水平的高下,最需要关注的将是两类风险。

首先是海外并购中的系统性风险,其中包括:

金融服务滞后的风险。目前,中国的金融服务滞后,庞大的金融资产总量却无法转变为对企业的实际金融支持,我国高额外汇储备与海外投资借款并没有形成良性互动。2008年末,我国资产结构中对外直接投资仅占6%,而储备资产高达67%。日本2007年此数字分别是10%和18%。在中国企业海外投资的支持比例中,商业银行不到5%,导致目前国内企业跨国并购时融资渠道和方式相对单一,主要是合资注入业务资产或以现金支付,资金来源多为自有资金或者银团贷款,支付手段和融资手段都很单一。而国外并购的主要方式――定向发股、换股合并、股票支付等,国内企业都无法运用。未来,完成跨国并购的这些企业都将面临比较大的经营现金流压力。

专业功能缺乏的风险。企业对海外资信掌握不够,可行性研究和分析不全面,导致并购后发现“上当”的情况很多,缺乏为并购者提供准确信息的专业咨询机构。可行性研究是海外并购最难的环节,政府应参与到并购初期的可行性研究环节。未来应建立境外投资促进中心,成立调研基金支持企业做初期工作,基金由企业和政府共同出资。若并购成功可归还政府出资部分,失败则国家也承担部分损失,以此分摊风险。

政治风险。被收购项目所在国家的民众和媒体可能存在抵制情绪,由此可能引发保护主义措施,这在涉及到资源和国家重要战略资源时经常出现。近期,中铝和力拓的并购案中,澳大利亚议员大声疾呼:“把澳大利亚留在澳大利亚人手中。”路透社的一项民意调查也显示,超过半数的澳大利亚人认为,应该抵制中国收购澳大利亚的矿业资产。

法律风险。国际金融危机形势下,企业面临的法律风险更趋复杂,主要有以下几个方面:一是市场需求萎缩、资金链断裂引发的违约风险;二是行业整合、企业并购中尽职调查不确定性增加的风险;三是“走出去”投资并购时境外法律环境发生变化的风险;四是有关国家贸易保护主义抬头、滥用世界贸易组织规则的风险;五是建筑施工企业面临的工程款拖欠风险;六是妥善处理劳动用工涉及劳动合同的风险;七是历史遗留的债权债务提前引爆的风险。

世界经济形势不明朗的风险。如果经济在底部常驻,那么资产迟迟不能利用,长时间的经济低迷会拖垮目前的健康状态,让“抄底”把自己带入底部。中国的经济以出口为导向,世界经济的低迷对中国企业的产出有很大的影响,哪怕资产的价格再低,如果中国企业的产出品也很低,那么抄到的“底”就没有任何经济价值;另一方面,国外真正的优质资产比如核心技术、专利等,从来都不曾见过底,中美贸易的逆差说明了什么?中国工厂数亿人的血汗被美国人无偿地消耗掉,中国却得不到任何有价值的专利技术,真正的家底是不给你抄的。

其次是海外并购中的结构性风险。

战略、管控能力是企业唯一能够自主控制的风险,也是欲向海外抄底企业的必要能力要求,中国企业海外并购失败多于成功,表明企业在战略和集团管控方面都不具备相应的全球扩张实力,本来确实存在的机会也会丧失。回顾2008年乃至更早的中国海外投资,教训深刻。

前车之鉴一:财务压力和经营困境。2004年,TCL成功变相收购法国汤姆逊彩电事业部,组建了全球最大的彩电制造企业TTE,然而接下来的事情显然事与愿违。一心想在欧美市场扩张的TCL,并没有获得汤姆逊的电视销售渠道,同时,TCL还面临着裁人裁不动、招人招不到的尴尬局面。更致命的是,由于市场判断失误,平板电视在一两年内开始取代CRT电视,这就意味着通过与汤姆逊合作,而获取CRT电视霸主的地位已经变得毫无意义。一味地扩张,缺乏对企业的长远管理,随之产生的利润下降、资金链紧张、收购后的持续经营困局,各种原因最终导致了TCL没能上演蛇吞象的好戏。

前车之鉴二:究竟谁在偷笑?联想与IBM的并购中最有利的因素,是它会让这两家企业达成4年的合作伙伴关系。但这笔交易仅仅靠租用5年IBM品牌来支持联想ThinkPad的方法是很危险的。当IBM的巨大保护伞过期之后,联想就只剩下ThinkPad,而ThinkPad一直是处在IBM的母品牌之下,联想成为它的母品牌后,又如何经营呢?反过来,对IBM来说这是笔无可争议的好买卖,它卸下了PC部门这个亏损的负担。华尔街猜测说,如果联想因为PC部门的亏损而短缺现金,届时已经拥有联想股份的IBM就会携资控制联想。总之,所有的选择仿佛都对IBM有利,而不是联想。

前车之鉴三:2008年的彻骨之痛。自身实力的缺陷让中国企业抄底高风险的海外金融资产时损失惨痛。中投投资美国第二大投行――摩根士丹利,投资美国最大杠杆收购基金管理机构百仕通(黑石),浮亏60亿美元;中国平安投资富通集团,由于比利时富通集团爆发财务危机导致股价暴挫,手持富通股票的中国平安投资浮亏超过157亿元;2008年9月中旬,中国首个股票型QDII南方基金全球精选火爆发行,当天被抢购一空,一年后却出现巨额亏损。2008年,中国海外抄底的狂欢化作伤痛。

风险管控之道

不难看出,我国的海外并购还存在明显不足。一是缺乏明确的海外并购战略;二是过于关注收购价格,实际上,更重要的是收购企业的价值提升潜力;三是我国企业管理水平和管理经验明显不足,缺乏可持续的国际核心竞争力,缺乏强大的自主研发能力及关键的核心技术;四是缺乏并购后的整合能力。而在金融危机中,面对扑朔迷离的经济格局,我们更需时刻警醒,那么究竟应该如何抄底?

首先,应建立强有力的战略与管控能力,否则海外抄底是一个伪命题。

在国际贸易和金融的大格局中认识中国企业海外抄底行动,很多的失意实际上是一种必然的宿命,摆脱企业单体行为不理智的冲动,也许,经过战略第一层面的思考,发现其实很多表面上看来很诱人的“底”本来就无底可抄;要成为真正的大企业,光有购买能力是不够的,前期的调研功课做足,才能真正抄到底;企业的财务管控能力,尤其是走向国际化的财务管控能力必须达到战略要求,对国际和国内金融环境具备深刻的研究,否则并购过程中一旦财务筹划不周,甚至会给企业的生存都带来危险;抄底需要信息的把握,需要对海外市场的深刻认识,从投入到产出,识别出真正的资产,摒弃毒资产,不要让贪便宜引来负资产;投资回收期一定要短,认知一定要专业,不妨先在国内练练抄底,等财务筹划和运营管控都到了一定的火候,再出去抄把底。

其次,提高风险意识、建立风险识别机制,建立风险防范组织保证。

海外企业的并购与风险范文篇3

[关键词]中资企业；海外并购；市场风险；战略运用

[中图分类号]F125[文献标识码]A[文章编号]1002-8129（2016）06-0126-07

依托着不断烘热的政策背景，借助着估值下移的有利时机，携带着厚重充盈的资本筹码，中国企业在海外市场掀起了一场规模空前的并购风暴。透过如火如荼的兼并行情，拨开起伏跌宕的竞购波澜，人们不仅观赏到了资本要素彼此勾兑的神奇，也领略到技术因子互相匹配的精彩，同时清晰地看到了中国企业借助并购之力提升自我的健朗身影。

一、并购规模呈几何级数增长与放大

尽管过去一年中国经济遭遇到26年来最低增速的尴尬，虽然人民币留下了掉头向下的贬值印迹，但却并没有稀释中国企业漂洋过海大展资本并购拳脚的激情与张力。国际金融数据商Dealogic提供的数据显示，2015年中资企业海外并购金额总计达到1239亿美元，首次突破1000亿美元的年度海外并购关口，同时也是并购金额第六年获得连续增长[1]。另据普华永道的统计报告，去年中国企业在海外市场实施的并购项目共394起，同比增长40%，创出历史记录。受此影响，中企海外并购交易存量项目达到9420宗。

进入2016年以来，中资企业跨国并购更是进入快车道。汤森路透的数据显示，基于对经济增长放缓以及银行金融行业健康程度的担忧，今年前两个月全球并购交易额同比下降了23%，但中国企业却发起了102起海外并购，交易金额达815亿美元，而去年同期只有72起，交易额仅110亿美元，因而这一结果超过历史上的任何一年，并圈占了全球跨境并购规模47%的份额。据此，全球两大咨询公司德勤和普华永道不约而同地预测，今年中国公司海外并购交易金额将比去年增长50%以上，并且未来几年将继续保持50%的增长率。

中国化工无疑成为中资企业海外并购阵容中最为耀眼的明星。今年2月初，中国化工斥资430亿美元收购瑞士先正达，开创了全球农业化工领域迄今为止的最大一起收购案，成为史上第四大以全现金支付的收购案，更是中国企业有史以来最大的一笔海外并购交易。资料显示，先正达由欧洲药企巨头诺华和英国药企阿斯利康的农业部门合并而成，在农药和种苗领域居于世界首位，公司业务遍及全球90个国家和地区。

值得关注的是，在并购先正达的前半月，中国化工还以10亿欧元收购了德国著名塑料和橡胶加工机械设备制造商克劳斯玛菲集团，同时购入瑞士能源贸易商摩科瑞12%的股份，而在去年，中国化工出资79亿美元完成了对意大利轮胎公司倍耐力的收购。当然，驰骋于国际并购市场的中国化工并不显得形单影只。进入今年以来，人们不仅看到了天津天海投资以63亿美元收购英迈、海尔斥资54亿美元收购通用家电业务、万达以35亿美元收购好莱坞制片商传奇娱乐、宁波均胜电子股份有限公司斥资11亿美元收购美国汽车安全零部件工程公司KSS等并购案进入收官阶段，同时，以33亿美元收购美国第二大工程机械制造商特雷克斯、北京控股以18亿欧元收购德国垃圾焚烧发电厂运营商EEWEnergyfromWaste等也正处于火热推进之中。一个个即将落地的并购棋子，正在向四面八方传递中国资本竞走于全球的铿锵脚步[2]。

二、欧美国家成为中资企业并购的主战场

波士顿咨询公司（BCG）针对中国企业商业并购的一项市场调查表明，87%的中资企业希望通过横向并购形成规模经济，达到降低成本的目的；5%的企业希望通过纵向并购完善上下游产业链；8%的企业希望通过混合并购整合资源。但从国内情势看，目前中国政府正在推动供给侧改革，加快“去产能”“去库存”和“去杠杆”的进程，中国企业在本土发起并购的时机并不理想；同时，随着“一带一路”战略的日益推进，更多的中国企业试图借此提前进入海外市场，以分享国家之间投资合作的红利；不仅如此，中国政府已然启动的“中国制造2025”，力推国内高端装备业“走出去”，对接国外资源与产业。多方面力量的集合推动与倒逼着中国企业出击和屯兵海外并购市场。

欧美国家特别是欧洲经济增长的乏力，加之原油价格等大宗商品价格的持续下挫，带动欧洲国家资产价格估值中枢的不断下移，同时出于对发达经济体在科技与服务等无形资产战略投资价值的追逐，欧美市场便成为了中国企业下注资本筹码的最主要空间。Dealogic数据显示，去年中资企业在发达国家的并购规模占中国海外并购总规模的2/3左右，其中在美国的并购规模就占中国海外并购总规模的23%，同时在欧洲的并购投资占中企海外并购投资总额的近三分之一。而今年以来，这种趋势还在强化。资料显示，2016年截至目前所发生的5笔规模最大的跨境收购中，有4笔涉及中国企业竞购美国和欧洲资产，总价值达617亿美元。

正是看中了欧美企业的估值优势，于是出海并购的中资企业阵营中频现A股上市公司的身影。来自彭博社的数据表明，去年上海和深圳上市的中国公司海外收购和投资额达到了256亿美元，同比增长48%。而Wind数据显示，今年以来，A股上市公司共发起46个海外并购项目，交易金额总计近500亿元人民币。对比发现，目前中国A股上市公司的平均市盈率为53倍左右，为美国股市市盈率的3倍之多，同时为香港股市市盈率的5倍。对于上市公司，通过发起海外并购，不仅可以获得目标公司的优质业务，还能拉低本身的市盈率，从而彰显出在资本市场的融资优势。

相比于国有企业而言，民营企业对海外资源与要素的追逐意愿丝毫也不逊色。统计资料显示，去年民营企业海外并购的交易数量是国有企业的近3倍，而在美国并购市场上，民企数量更是占到80%。不仅如此，与以往交易数量多但单笔金额相对较小而言，如今民营企业的并购也表现出了一定的规模级水平。如均胜电子对KSS的收购高达11亿美元，中国商人卢先锋收购澳大利亚塔斯马尼亚州范迪门土地公司的交易金额达2.02亿美元。重要的是，据美国智库荣鼎集团的统计显示，目前中资企业的海外并购已扩展到近30个行业，这种并购多元化的格局也主要是通过民企的投资表现出来。

3.高杠杆风险。支持中资企业高溢价收购的是高杠杆。一方面，中国企业在对外并购时的财务风险大，负债率偏高；另一方面，中国企业融资渠道单一，基本上依赖自有资金和银行贷款，而且后者占大头[5]。因此，根据标准普尔全球市场情报的数据，54家公布财务报告并在去年进行过海外交易的中资企业的TotalLiabilities/EBITDA（总债务与税息折旧及摊销前利润的比值）中位数达到了5.4倍，而今年风头正劲的中国化工并购则升至到9.5倍，中粮集团收购来宝农业的杠杆率为52倍，更是高达83倍。但从全球来看，4到5倍就可以被视为“高杠杆”。

4.折价风险。高杠杆驱动下的高溢价潜藏着的可能就是折价风险。往近处看，中国工商银行55亿美元投资南非标准银行如今已缩水一半多，中国三峡集团收购葡萄牙电力公司EDP的35亿美元至今已蒸发80%以上，紫光集团买入西部数据后如今账面已浮亏超过110亿元。再看远点，平安并购富通后承受巨额亏损之痛，TCL吞下汤姆逊后严重消化不良，上汽收购双龙后尾大不掉……，初期期望种下龙种但最终收获的是跳蚤，如此悲剧在中资企业海外并购中显然绝非个案。

五、规避风险需要借势与用谋

虽然中资企业在国际并购舞台上展现出了较为凌厉的竞发之势，但全球著名的咨询管理公司贝恩国际出具的报告表明，在中国企业的并购交易中，境外并购约占13%，而放眼全球，这个数字已经达到约50%。另外，按照顶层设计，未来10年中国对外投资将增长近3倍，即达到1.25万亿美元。跨国并购显然已成为中国企业不可逆转的选择。不过，面对前行路上的扰动风险与意外变局，中国企业必须增强自身的权谋决断与应用技能：

1.开展详尽的尽职调查。隔离并购风险的首要前提，就是中国企业必须做好充分而全面的尽职调查，调查的内容包括标的和潜在市场的吸引力、协同潜力、商业计划和公司估值，以及并购执行的可行性等方面。而在调查开始前，企业应当建立专司收购兼并的战略制定和决策部门，以整合和串联不同部门和人员并加强行动协调，同时企业还应设立合理的海外管控架构（包括财务管控中心、战略管控中心和运营管控中心）及决策流程。在此基础上，企业还应建立健全相应机制，明确并购工作流程以及各职能部门及人员的分工和职责，以此确保尽职调查按部分类的推进与落实。

2.采取国有与民营的混搭阵容。与国有企业尤其是中央企业相比，民营企业由于没有政府背景之嫌疑，一定程度上可以消除东道国政府的抗拒感，并购过程中所面临的管制成本要小得多。因此，出于规避国有企业在海外并购中屡成东道国监管机构靶子的风险，中企并购可采取民企与国企抱团出海的基本阵容，甚至可以选择由民营企业打头阵，国有企业背后提供资金与技术支持的合作方式。这就要求国企与民企必须消除所有制观念的隔阂，正确处理并购后股权与公司治理权力分配的问题。政府也应当从审批程序，税收豁免等方面为民营企业“出海”进一步松绑减负。

3.运用资本联合抱团的方式。降低并购过程的投融资风险是中企跨国并购所要思考的最核心内容，为此，中国企业应当尽可能少用单方面的投资形式而转为以合资的投资形式为主，以构造出国内资本与境外资本相融合的战略联盟。一方面，要与国内外私募股权基金尤其是跨国公司进行合作完成对目标企业的收购，以利用合作者的资本优势和技术优势，最大程度的分散与消除成本约束风险和政策管制风险；另一方面，要与目标收购企业进行合作，尽可能避免全资收购股权的嫌疑，同对方形成利益共同体[6]。为此，中国企业可以考虑设立离岸公司，然后寻求境外合作企业，再行实质性并购的基本程序和路径。

4.淡化纯商业化和功利化。中国企业海外并购不应当只满足于获取企业股权或者技术与品牌资源，而应当将并购行为与进入国的经济发展和社会事业结合起来。如企业并购过程之中或并购完成之后，可以将一部分资源放在当地用于深加工，以帮助当地增加就业和财政收入；另外，企业还可以与当地企业联合进行基础设施投资建设，或者参与当地的慈善事业；同时，企业应当尊重当地国的法律法规和传统文化，注重环境的保护等。

5.善于利用保险工具。由于并购交割后企业的风险主要来自于对并购目标的误查和欺诈，而国际市场上基本都是通过购买购并交易保证赔偿保险的方式转移并购风险[7]。通过购买与并购项目相关的保险资产，相关保险公司会为交易者提供财务追索权利，对交易结构进行设计，形成有效的价格谈判工具，并保护交易方相关职务的经理人，同时有效地规避如税务、财务、知识产权、环境保护等方面的风险。

6.培育与增强自我核心竞争力。虽然不少中资企业将注意力转移到了对技术与品牌等无形资产的收购上，但如何吸收新技术并产生化学反应却是一门艰难的功课。须知，买得来技术，却买不来研发能力；买得来研发团队，却买不来创意。因此，中国企业在海外并购中必须摒弃跑马圈地的王者心态，在通过外部收购获取技术的同时，更应不断地提升自主研发能力与水平，构筑真正属于自我的核心竞争力。也只有中资企业站到了为人仰视的平台位置，才能底气十足地统领那些归于自己脚下的四方之兵。

[参考文献]

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[5]张锐.要真正成为资本输出强国还得续练腿功[N].上海证券报，2014-10-31.

海外企业的并购与风险范文

【关键词】海外并购；海外投资；法律风险

海外并购作为企业建立跨国集团的最便捷方式，能够最短时间内扩大企业规模以及国际影响力，我国企业通过海外并购的方式打入海外市场、获取原材料，掌握先进核心技术，这一方式已中国企业“走出去”的有力途径。但由于我国企业国际化程度较低，并购案例的逐年递增以及规模的不断扩大，蕴藏的法律风险和政策障碍也较为显著，并购中现存法律风险的解决有赖于相关法律制度的完善。

一、我国企业海外并购的基本现状

企业海外并购是鉴于国内生产成本持续增长，利润不断下滑，企业对于高新技术的研发迟滞，迫使我国企业不断寻求海外品牌以及技术支持，实现多元化经营，金融危机过后，欧美企业面临流动性困难等发展困境，效益下降，资产价值处于底部，国外企业的疲软期、审查力度的宽松以及国内政策的鼓励和推动，造就了我国企业跨国并购黄金时期的来临，而欧美等国家也由于先进技术、市场原因以及管理经验因素日益成为海外并购的主要市场，对外直接投资增长率升高。自1984年我国中银集团及华润集团收购香港康力投资有限公司的首次海外并购以来，兼并收购一度活跃，诸如：2010年，浙江吉利控股集团对沃尔沃轿车公司完成股权收购；2011年，海航集团并购西班牙NH酒店集团，美的电器并购开利拉美空调业务；2012年，中信证券收购里昂证券全部股权，三一重工收购德国普茨迈斯特公司，国家电网收购葡萄牙国家能源网，大连万达并购美国AMC影院公司，中国企业跨国收购愈演愈烈。据统计显示，2012年中国企业海外投资总额达772亿美元，增长14%，其中并购投资额达378亿美元，约占49%。经过改革开放三十余年的发展，海外并购数量、规模、地域、不断扩张，并购资金所涉及行业从传统的能源行业扩展到金融业等多元领域，并购企业从以国有企业占绝对比例扩展到众多民营企业参与，并购模式多样化，至此海外并购已进入到全面的调整提升阶段。

海外并购通过掌握目标企业的资产以及控制权，以实现对于所收购企业的收购，并借助企业已有的技术、经验以及品牌影响力，获取所需要的设备、技术、人员等重要因素，并购依靠品牌拓展相关市场，对于已有资源进行流动性整合，提升收购企业国际性，并促进企业竞争力的提升，同时缓解了所收购企业的资金压力，对东道国的市场、产业结构施加积极影响，是最活跃的国际直接投资方式，海外并购有利于技术革新与管理经验的累积，有利于收购企业双方及母国与东道国的共同发展，但由于海外并购的影响因素复杂，在诸多的企业并购个案中也不乏失败的收购案例，比如：2005年中海油收购美国优尼科石油公司、2008年中国平安收购富通集团、2009年四川腾中重工收购通用悍马等都最终以失败结果告终，70%的并购未达到预期结果，并购过程由于涉及多方复杂因素，通常面临一系列风险困境。企业并购可能导致生产的过度集中、垄断的产生、失业率上升，并对于东道国的国家安全与经济安全带来双重压力，激化社会矛盾。我国企业的海外并购通常过度集中于资源型产业，但基于自然资源的有限性，各国对于相关企业的并购往往进行严格把控，对收购形成诸多阻碍，并对于核心技术的出口加以控制，不利于我国企业的发展。海外并购结束后，资金优势减弱，并购后企业的综合管理整合能力不足也可能导致利润的下降，我国企业长期的行政领导体制在对于跨国企业的管理上往往无法协调，可能出现人力资源的不良反应。在规制手段上东道国往往与我国存在差异，对于被并购的企业以及著名品牌予以严格规范，并进行了一系列严格的法律规范，对于可能涉及国家秘密以及国家安全的行业进行国家安全审查，而对于可能影响本国经济安全的产业设立专门机构进行反垄断审查，收购过程举步维艰。受金融危机的影响，各国国内的贸易保护主义倾向也愈加明显，在政策的制定过程中仅强调保护本国企业，以公共利益保护为由制定各种临时性的非常规措施以进行严苛的收购规定。此外，我国的海外人才储备不足，在国际企业管理经验以及法律认识上的匮乏制约了海外收购的进一步扩展。

二、我国企业海外并购的法律环境

企业的海外并购，其本质是母国企业在东道国以兼并、收购的方式获得企业经营权或控制权的产权交易行为，一般包括横向并购、纵向并购以及混合并购等方式，通常涉及多国的投资法律制度以及竞争政策、产业政策、国家安全等复杂因素。我国企业并购的主要方式有：根据企业本身的投资能力以及风险承担能力进行直接收购、设立海外全资子公司并购、获取中外合资企业的股份、组建中外合资公司并购、合作并购等，方式趋向多元化发展方向。

（一）立法理念与立法层次

随着经济发展的改革进程，我国在海外投资方面的立法理念经历了从限制到鼓励的转折过程，经济规模的快速增长和出口型导向的外向型经济策略促进了海外投资的不断发展，跨国企业集团的增长拉动了我国商业竞争力的提升。同时我国制定了一系列的法律法规对市场经济的运行进行引导和规范，既有观念的定型使立法单方面偏重于对外资的引进规范，对外资企业的规定形成了较完善的法律体系，而对于海外投资的相关法律规制尚待完善，在立法理念上长期受到社会意识形态影响导致失衡，执行严格的投资管理，外汇管理审批制度严苛，立法情况同实践发展严重脱节。当前立法基本对于海外并购还未形成完善的法律体系，整体观念落后；在立法层次方面，我国海外投资法律法规的相关规定层次较低，基本集中于国务院各部委的部门规章，法律效力不足，在海外并购纠纷实践应用中无法发挥应有作用，诸如：《国务院关于投资体制改革的决定》、《境外投资核准事项的规定》、《对外投资国别产业指导目录》等规范性文件。海外并购立法涉及两国的法律制度、政策定位以及国家战略，立法涉及因素较多、难度较大，我国在立法理念上应当以外向型发展为出发点建立以《对外投资法》为基准，辐射监管法、税法的海外投资法律体系。对立法过程中出现的冲突，应当通过立法机构进行协调、规范。

（二）国内立法与国际条约

基于海外并购是涉及母国和东道国的产权交易行为，牵涉国内立法以及国际条约两方面，从国内立法方面看，涉及公司法、反垄断法、劳动法等多重法律制度，需要完善的国内法体系支撑，从国际条约方面看，海外并购受到国际公约、条约以及协定等国际法规范，如：《多边投资公约》、《双边投资协定》等，因此，其实施过程关涉国内外的法律制度，需要母国和东道国的海外投资法律以及相关条约进行分析。而相对于我国的国内立法，国际条约的规定较为详细，具有优先适用效力，由于发达市场的跨国并购行为已形成一定规模，立法技术先进，国内立法相对滞后。国内立法从2000年开始鼓励企业海外并购行为，在外汇增长的形势下化解高额外汇储备所引起的市场风险。海外并购的法律环境究其本质是指规范企业在跨国投资活动中所涉及的国内外规范的集合，涉及母国和东道国不同的审批形式、程序，具有跨国性，并购可能同时受到国家竞争政策、产业政策、环境政策等因素的影响，法律环境复杂。海外并购的双方达成博弈状态，具有一定的利益冲突，法律环境也带有一定的敏感性。目前，我国对于海外并购并没有设立专门的基本法律，其相关法律规定也并不集中，缺乏系统性和完整性，我国亟待建立完善的对外投资法律体系。

三、我国企业海外并购的法律风险

企业海外并购的法律风险一般主要发生在准备阶段、交易阶段以及经营阶段，并根据并购的发生时段而有所区别。我国海外投资法律体系建设的滞后性以及审批制度的不健全是企业海外并购的首要风险，东道国的反垄断审查机制、国家安全审查机制、被收购企业的反并购行为也是企业并购过程中面临的重要难题，此外，企业并购成功后依然存在治理结构、环境保护、劳工、知识产权等方面的法律风险。

（一）我国海外并购制度的不完善

我国海外并购的立法滞后、法律体系不完善，在审批制度方面，对于海外的直接投资行为进行审批有利于对并购行为进行事先监管，在我国一般的审批部门是商务部和发改委，所依据的审批制度主要是2009年颁布的《境外投资管理办法》和2004年颁布的《境外投资项目核准暂行管理办法》。近年来海外并购活动的蓬勃发展与我国的审批制度存在冲突，传统的行政观念使得海外投资的审批倾向于形式主义，审批标准欠缺可操作性。而在审批过程中，往往需要漫长的逐级审批周期，具体程序复杂低效，内容以及职能均不合理，在投资主体范围的确定不完全，我国的海外并购具有严格的审批制度，在监督方面需要进一步完善。

在保险制度方面，我国迄今并没有形成完善的海外投资保险制度，对于企业在东道国发生的非商业风险所造成的损失进行担保有利于鼓励和引导海外投资活动，我国的海外投资保险制度在国内立法上存在缺失，其规定主要集中于签订的国际条约以及所加入的国际公约，保护力度有限，此外，海外并购保险制度并未成立专门的保险机构，我国的海外投资风险的承保职能主要由中国出口信用保险公司承担，承保范围有限。

（二）国家安全审查法律风险

出于对本国的国家政治安全以及经济安全的考虑，东道国通常会对于跨国企业的并购行为提出国家安全审查，以确信海外并购行为的合理性。关于国家安全并未形成统一的明确界定，通常是通过一系列相关因素作为审查标准，美国和日本是国家安全审查最为严格的国家。美国设立外国投资委员会负责国家安全审查事宜，专门评估对美国本土企业的并购活动。日本则由大藏省下设的审议会对国家安全事宜进行审查，对于可能损害国家安全以及公共安全的并购行为都必须进行强制性审查。国家安全审查制度涉及到国家的维护，其标准往往非常笼统宽泛，难以明确界定。关于国家安全审查的程序，以美国为例，一般包括非正式磋商审查、启动审查、初审、全面调查、终审等步骤。

在我国企业在海外并购过程中，国家安全审查风险主要表现在对于特殊行业的准入以及对于我国国有企业身份的认定，特殊行业主要是指影响国计民生的基础性行业，比如：信息技术、食品、石油等，往往由于行业的敏感性而可能受到限制。国有企业身份的认定则是基于不同国家间意识形态的差别以及市场经济体制的区别，其认定往往带有灵活性，国有企业海外并购更容易在国家安全审查承担风险，比如在中海油并购优尼科公司失败的个案中，企业身份的认定就在一定程度上影响了对收购行为的审查。

（三）反垄断审查法律风险

海外并购在一定程度上是垄断产生的温床，往往极易对东道国的市场秩序造成影响和破坏，反垄断审查由此产生，而且由于我国企业海外并购集中于能源行业，而且多采取横向并购模式，更可能受到严格的反垄断审查，所审查的行为具体包括垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中。我国企业在海外并购过程中，不可避免的要进行反垄断审查。当前反垄断审查对于横向并购的规制较为严格，其认定标准主要是市场份额。反垄断控制模式上，美国、欧盟等大部分国家采取行为主义模式，而日本主要采取结构主义模式，而。反垄断审查的申报制度，美国主要采取事先申报制，而欧盟国家则多采取事后登记制，比如：德国。国家安全审查与反垄断审查通常在具体实施过程中紧密相关。我国企业在海外并购过程中所面临的反垄断审查风险主要表现在对于并购方式选择不当，并购多以横向并购模式为主，相对监管较为严格；而企业在事先申报过程中也可能出现不实申报，导致遭受巨额罚款惩罚。

（四）目标企业反并购法律风险

目标企业为避免并购往往会通过抬高股价、寻求“白衣骑士”参与收购、、降落伞策略、“毒丸计划”、提高福利待遇等方式增加收购难度，防止企业的所有权或控制权发生转移，反并购措施往往会增加企业并购的成本或者降低企业的并购效益，给收购企业造成极大损失。

（五）其他海外并购法律风险

企业海外并购的法律风险还包括公司收购成功后的治理风险、知识产权风险、环境保护风险、劳动保障风险等多方面。企业并购后需要将企业和目标企业进一步融合，其中不乏企业的整合风险，企业应降低企业间文化冲突，避免企业经营受到影响，实现收购后的内部协同效应。在知识产权方面，我国企业应当注重对于知识产权保护的支持力度，在将知识产权作为并购目标的情况下注意使用年限、费用的限制，在联合开发中避免对知识产权的侵犯。在环境保护方面，发达国家往往制定了较为严苛的环境标准，一旦违犯可能需要承担巨额罚款，我国企业海外并购多集中于资源性产业，应当充分论证收购的可行性，避免陷入环境保护倾向下的贸易保护陷阱。而在劳工保护方面，我国企业应当充分对于东道国的相关劳动保护法律、基本情况、国家政策、一般标准等进行全方位的考察，以避免在纠纷产生时劳资双方矛盾升级，社会保障体系之间的差异可能导致工人的罢工，甚至可能导致事件的政治化，因此企业在海外并购过程中还应防范因劳工法律差异所造成的法律风险。

四、我国企业海外并购法律制度的完善

（一）海外投资法律体系的全面建立

我国海外并购的发展需要全面、完善的投资法律体系支撑和保护，应当首先确立企业海外并购的法律制度，制定相应原则，完善企业海外并购的监督和管理。首先，对于海外投资法的基本原则进行确定，实现互利双赢的收购局面，推进技术创新，鼓励企业“走出去”，并做到统筹兼顾。我国针对海外投资必须制定统一的《海外投资法》对于各种投资行为进行总则性规定，对于海外投资的尤其是海外并购的指导原则、理念、概念、主体、主管机构、审批制度、外汇管理、保险制度、救济制度等进行全面的规定。此外，还应当制定配套的法律法规，比如：《海外投资监管法》、《环境保护法》、《海外投资保险法》等配套法规措施。而对于海外并购纠纷的解决机制，一般也是通过诉讼、仲裁、协商调解的方式加以解决，必要时也可由国家外交途径解决。海外并购牵涉往往牵涉两个以上的国家，因此应当积极推动双边条约或多边条约的签订。在海外并购的审批制度上，可以借鉴发达国家经验简化审批程序，由核准制向备案制过度，并建立统一的审批机构，专门行使海外投资的审批权限，并在事后建立跟踪机制加强监管，以将我国企业海外并购的法律风险降至最低。我国还应当尽可能的完善海外投资保险制度，为我国企业提供有效的法律保护，制定《海外投资保险法》。

（二）反垄断法律风险的防范

反垄断法风险是我国企业海外并购中最常遭遇的风险，因此首先应当对东道国反垄断法律法规予以全面的剖析、研究，对于反垄断审查、安全审查等都进行详细的了解，预见可能带来的并购法律风险，我国在修改国内立法的同时，应当积极与他国签订贸易保护协定，将保护义务上升为国际法高度，以防范东道国反垄断法的滥用。其次，我国国内亦应当加强反垄断审查制度的建设，设立对等原则，对他国与我国的并购行为进行规制，形成反垄断的博弈，以保护我国企业的相应利益。此外，企业还应当善用反垄断审查的豁免制度，从而有效规避非必要的反垄断审查。

（三）其他法律风险的防范

在企业海外并购的过程中还应加强对于知识产权、环境保护、劳工保护等方面法律风险的防范。在知识产权方面，应当建立专业的知识产权管理机构，培养相关管理人才，建立企业内部的知识产权保护机制；在环境保护方面，应当注重技术的革新，严格遵循环保标准，切实提升对东道国的环境保护法律法规进行充分研究，规避环境保护的法律风险；在劳工保护方面，全面了解东道国相关的劳工政策、法律法规以及劳工文化，调整企业的组织管理结构，制定劳工保护的整体战略，及时解决劳工矛盾，树立良好的企业形象。并购成功的企业，还应当注重企业在组织机构、人力资源、企业文化上的整合，提升企业整体的凝聚力，防范经营阶段的法律风险。

参考文献

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海外企业的并购与风险范文1篇5

一、中央企业境外并购现状

概括来看，中央企业海外并购呈现下述几个主要的特点。

（一）并购规模不断扩大

从“走出去”政策上升为国家战略至今已有十多年，在这段时间里，中央企业海外并购无论从数量方面看还是规模方面看均处于快速扩张时期。根据有关资料统计，2003年到2010年间，合计有28家中央企业开展了海外并购；从2006年到2010年，中央企业成功的海外并购共计97宗，涉及交易金额总计986亿美元；仅2010年，中央企业成功的海外并购涉及金额就达到398亿美元，占到中国企业当年海外投资总额的57.8%。

（二）行业集中度高

我国近年来经济发展速度加快，但国内能源资源却相对匮乏。在此背景下，中央企业的海外并购之路伊始便选择了以石油、天然气及矿产为主的能源资源领域。例如，2008年中海油全资收购挪威AwilcoOffshoreASA公司、2009年五矿集团收购澳大利亚OZ矿业公司主要资产等。

（三）审批监管制度逐渐规范

就中央企业的海外投资问题，国资委颁布了《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》及《中央企业境外投资监督管理暂行办法》等系列规章，中央企业境外并购的法律框架已经基本构建成功。

二、中央企业境外并购的主要风险

由于国际经营管理环境的复杂性，跨境并购复杂程度很高，不确定性因素较多，投资者会面临各类难以清晰识别的风险。

（一）政治风险

政治风险是跨境并购中常见的风险，其主要来源于并购目标公司所在国及股权或资产出卖方所在国的政治经济局势动荡和宏观经济政策的变化。

（二）经营管理风险

我国国有企业的制度最早是为适应高度集中的计划经济而建立起来的，经过几十年的改革发生了重大改变，但实践中仍保留了部分特殊性的制度安排。而大多数西方企业都是伴随着西方管理理论的发展而兴起，其注重的主要理念是科学管理和行为管理，而且西方企业自身往往就存在着民族和文化的多元复杂结构。文化及制度的差异会给并购以后的整合及企业营运带来了很大挑战，是不容忽视的风险。

（三）法律风险

纵观各国的法律演变历史，其深受到本国特定的地缘环境和历史进程的影响，所以各国之间现行法律制度的差异十分显著，尤其体现在不同法域的国家之间。国别之间关于公司治理、投资并购、反垄断、劳资、知识产权、税收、环境等方面的法律规定存在很大的差异，这也使得中央企业海外并购的风险大大增加。

（四）内幕交易风险

内幕交易风险本身也是法律风险的一种。在成熟资本市场的监督管理体制中，法律对于内幕交易的规定十分严格，一旦触发将对整个并购项目产生极其不利的影响。目前中央企业境外并购交易过程中比较容易发生内幕交易，主要有以下原因：

1.战略定位

能源资源领域目前仍是中央企业海外并购的重点对象，出于对能源资源战略地位的寻求，中央企业往往在海外并购谈判中表现得更为主动，且愿意以高昂的收购价格换取市场主导地位。所以中央企业海外并购常见以高溢价完成收购，以致收购完成后目标公司股票价格必然大涨，这对于有内幕交易动机者而言极具吸引力。

2.监管严格

中央企业目前并购的境外上市公司多处于成熟的证券市场，而成熟证券市场的公司治理经验及证券监管实践往往有着上百年的历史积累，监督机制十分透明且执法力度高，参与者稍有违规则可能被立案审查乃至处罚。

3.参与主体多

跨境收购涉及较长时间的政府审批及商业谈判，交易结构设计复杂且参与主体众多，内幕信息的传播范围不易约束。另外基于中央企业现行的集团化经营策略，参与收购工作的人员往往分散于系统内各层级的下属公司及下属机构，这也给内幕信息的控制增加了难度。

典型案件如2005年中国石油并购哈萨克斯坦石油公司涉嫌内幕交易被加拿大阿尔伯达省证券委员会调查，且中国石油加拿大子公司因涉内幕交易被公众股东告上法庭；2012年中海油收购加拿大尼克森公司涉嫌内幕交易被美国证监会立案调查。两案给中方的并购谈判工作增加了很大难度，也给中国企业在全球资本市场的诚信形象造成了负面影响。

三、境外并购的风险防范措施

中央企业开展境外并购工作，必须将风险防范作为重中之重的环节予以考量。如果或有风险最终演化为经济损失，那么将给并购及并购后的经营管理带来巨大压力。

（一）立法层面的建议

目前国内规范企业境外投资的法律文件并没有形成的统一的法律体系。有关此类的规定散见国资委、发改委、商务部、外汇管理局、人民银行、各地方立法机关创制的单行规范。根据北京市律师协会网站开设的中国法律检索系统查询显示，名称包含“境外投资/境外并购”的现行规范性法律文件共218条，其中部门规章82条、地方性法规1条、地方政府规章6条，其他地方性规范文件129条；未见法律、行政法规、司法解释及认可的国际条约对境外投资并购作出专门规定。可见，我国目前海外投资并购的法律体系存在不足。首先，立法主体位阶较低，现行规范以部门规章和地方性法律文件为主且适用范围重叠，规范之间相互矛盾，以致法律体制内部的协调不够，影响实施的效果；其次，现行规范多为行政审批部门自主创制，限制类、政策型文件居多，这势必让境外并购的审批环节更加繁琐；最后，目前国内法尚未与国际条约、国际规则接轨，这也使得国内企业的境外并购无法很好的与国际市场融合。

笔者建议制订企业境外并购的单行法律，或者在国有资产或中央企业相关法律中创制境外并购的专门章节，并修订现行的《企业国有资产法》、《反垄断法》、《证券法》、《公司法》、《保险法》等法律。立法活动应从以下几个方面予以考量：

1.明确审批机构、权限与程序

目前境外并购审批程序的繁杂正是由于法律并无统一的规定，有关此类项目的系列审批环节由不同的主管部门出台规范并负责实施，项目受同一位阶不同法律文件的约束，对境外并购项目的开展十分不利。出台统一的并购法律规定，从效力等级较高的法律层面对审批机构、审批权限、审批程序做明确约定，同时针对下位法冲突问题制定协调解决规则，可使得并购审批环节透明、高效。

2.明确并购交易规则

立法要从安全增值的并购基本原则、并购主体性质、并购组织方式、并购资金来源、融资担保结构、并购参与方职责、并购后整合管理、跨境知识产权保护、劳工权益保护等方面明确交易规则，更要对国资企业和中央企业的内部审批和决策流程做明确规定，防止国资系统内部资源消耗影响项目开展。

3.与国际资本市场法律监管体制接轨

此建议主要针对越来越频繁的中央企业跨境收购上市公司项目。首先要注意立法应与我国目前已签订的双边投资协定内容的协调，使国内法与国际法律规则保持一致。其次要依据国际资本市场发展的特点和形态，在国内法领域做出相应调整。中央企业在境内上市公司的管控方面经验相对丰富，但面对不同法治监管环境下的并购要求则显得陌生。国内立法尚无有关企业境外并购上市公司涉及法律冲突方面的内容，需要在今后的立法工作中予以关注。

（二）企业层面的建议

1.尽职调查

开展全面深入的尽职调查是企业自身规避各项并购风险的有效手段。并购前中央企业和目标公司往往处于信息不对称的两端，尽职调查能够使得双方的信息逐渐平衡并据此完成充分的评估和决策，有效规避风险以及损失。

尽职调查工作不仅要关注目标企业存续、经营指标、财税环保、劳资管理等常规事项，更要充分发挥中介机构的作用，关注所在国特殊的法治环境和公司监管制度对并购进程及并购后整合带来的障碍。例如，很多央企并购项目为了便捷考虑，交易通过并购特殊目的公司（BVI公司）而实现控制目的国股权或资产，因BVI公司的履约能力特别是违约后的赔偿能力不足，故对BVI公司也要进行尽职调查。收购方应聘请BVI本地律师或者香港、英国执业但有BVI业务许可的律师开展BVI公司的尽职调查，尽可能多地掌握决策资料，并且由具有实际履行能力的出卖方关联企业出具对BVI公司的保证书，以弱化此类风险。再如，很多国家对于本国企业境外投资某一行业做了政策限制，如中央企业一宗股权并购交易中的目标公司注册于A国，但是股权转让方所在B国禁止本国企业境外投资锂矿，转让方通过在C国设立公司，再转投资至A国成立目标公司以开发锂矿，此种情形下就要详细研究B国国内法是否允许境内企业通过间接投资的方式开发境外锂矿，以及B国的执法实践情况，以判断并购交易整体的合法性。

2.并购框架

并购框架的选择一定程度也关系到并购项目后续的整合及经营风险，需要在并购预案设计时给予足够重视。采取直接投资并购或间接投资方式收购，其法律后果不尽相同，涉及到审批流程、融资安排、合理避税、股东责任、资产重组、业务剥离等等一系列事项，需要统筹考虑综合决策。

值得一提的是，间接投资的结构可以在一定程度上弱化现行中央企业特殊的人事任免制度及公司监管制度对境外目标公司并购及整合带来的直接影响，从而对目标公司建立符合国际竞争需求的公司治理制度提供很多便利，减少后期管理风险。

3.整合策略

并购后的整合是决定并购项目成败的关键，影响到并购项目核心的价值判断。中央企业要在公司战略定位下，本着优化资源，有利于企业长远经营的理念开展业务整合和资产重组。首先，要在并购后对企业管理、研发、生产、营销、财务等领域实施有效整合，体现集团内的协同效应。其次要在整合中尊重目标企业的实际情况，尤其面临文化差异的跨国并购整合，中央企业往往不宜采取移植注入式的整合策略，而应在保留差异的情况下，找到关键点开展渐进式的促进整合，发挥双方的优势，这样才能化解整合中可能产生的文化融合风险。

海外企业的并购与风险范文篇6

关键词：并购融资风险风险防范

一、我国企业海外并购概况

近几年来，中国在海外并购市场上积极拓展，令人影响深刻。其中，国企改革、输出过剩产能、民营资本崛起等因素共同构成了我国对外并购的内生动力。根据普华永道的数据，截止2014年中国大陆及香港企业海外并购共487起，较2013年增长约33.7%，累计金额793亿美元，较2013年增长近10倍。其中，民营企业的海外并购数量持续增长，财务投资者和私募股权基金参与的海外并购交易规模也进一步增大。国有企业继续将投资重点置于工业、资源和能源行业，而民营企业则更倾向于科技和品牌；财务投资者和私募股权基金参与了部分前述海外并购交易，同时开始独立主导了数起大宗的海外并购交易。从交易对手所在地区看，我国投资者对拥有先进技术和品牌的成熟市场更为看好。

二、并购中的融资风险分析

在我国的海外并购高歌猛进的同时，我们要清醒的看到海外并购不是只有成功的喜悦（如吉利并购沃尔沃），也有并购失败带来的教训（如中国平安投资比利时富通集团遭受巨额损失）。

高风险的经营活动是在企业并购当中会发生的，整个并购的风险因素从始至终都存在着，其中决定着企业并购成功与失败的关键因素之一，就是财务风险。企业并购时的定价、融资和支付等财务决策，都可能引起公司可能丧失偿债能力而导致投资者预期收益下降的风险，进而使得预期的并购价值和实际情况发生严重的偏离，从而造成的企业财务危机和困境。

并购中的融资风险是财务风险的重要一环，其主要是指与资金来源相关的风险，即确保与并购资本结构相关的风险。内部融资、外部融资均可获得所需资金。其中，内部融资主要是指现代企业通过自身渠道进行融资，主要通过利润分配政策的调整进行融资；内部融资可能占用企业的流动资金，严重时可能使得企业无法正常经营运转。

外部融资主要是指现代企业的直接融资及间接融资，通过不同的资本市场进行融资。债务性融资、权益性融资、和混合性证券融资是企业对外融资的常见方式。债务融资主要通过银行、保险等金融机构进行间接融资，虽然融资成本相对较低，但在资金的期限匹配以及资金用途的便利性上有所不足，也容易影响企业的资产负债率，进而影响企业在其他市场的融资成本，并可能影响企业一定期限内的偿债压力。权益融资虽然可以满足对大量资金的融资需求，但由于需要出让股权，可能造成股权稀释，进而影响控股股东的控制权。混合性证券融资是一种长期融资方式，是对上述两种融资工具的组合，虽然已对企业发展尽可能的规划资金安排，但在实际运作中，也可能造成期限以及财务负担方面的风险。

三、并购中的融资风险防范策略

并购行为中，并购方应当结合自身的经营情况、财务状况以及战略规划，确定并购目标，拟定资金规模，以及可接受的底线边界，从融资安排和交易结构入手，选择最适合自身企业情况的融资时点以及交易结构，进而减低并购成本，提交并购效率，实现成功并购。

（一）合理规划融资安排

企业应针对目标项目，从融资金额和融资时点的选择上拟定合理的融资安排。现代企业并购往往金额较大，交易结构复杂、时效要求高。融资时点的选择就显得尤为重要，超前融资或滞后融资都可能带来融资风险，过早融资将产生利息负担和资金闲置，并可能承受不必要的市场风险；而滞后融资将影响并购活动的正常活动。同时，从融资金额来看，并购目标所需资金量越大，并购的规模越大，融资的难度也就越大，融资风险则同比例增大。如果并购的目标自身现金流有限，偿债能力较差，其未来盈利情况不高，则并购方相当于提高了自身的代坏账的可能，融资的风险和难度将相应增大。因此，结合企业自身的业务规模、财务状况和战略规划，合理安排融资时点和融资金额十分必要。

（二）合理安排交易结构

从国内外并购交易的案例来看，企业应选择与其自身特点相适应的并购交易类型。现有的企业并购绝大部分通过股权交易的形式完成，股权交易的方式包括邀约收购、协议收购、大宗交易和集中竞价等，交易方式是否符合适合并购方企业情况称为防范融资风险的另一个重要因素。

要约收购是指收购方在公开市场上，向被收购的上市公司发出收购公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。各国证券市场的收购目前采用也主要采用这种形式，通过公开向股东发出要约，达到控制目标公司的目的。并购各方的股东通过要约收购可以得到较为充分的信息，并由股东根据自身考虑作出决定，可有效防止内部交易，保护股东利益。

协议收购是依照规定同被收购公司的股东，以协议方式进行股权转让的收购。协议收购相比较要约收购交易限制较少，可以进行场外交易，主要针对非流通股，非流通股较流通股通常价格更低，有利于降低收购成本。

大宗交易是指满足规定的的最低限额前提下，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确定成交的证券交易。大宗交易适用于股市低迷情况下的收购，由于大宗交易补在公开市场进行，不会影响股票的盘价。

集中竞价由投资者在交易时间按照自己所能接受的心理价格自由地进行买卖申请。集中竞价主要为现金支付，对并购方企业的资金实力要求较高，特别是并购对象为规模较大的公司时，则需要更多的资金安排。并购方企业应在合理安排自身现金流的前提下，采用该种方式进行并购，一般情况下实际操作中采用该种方式收购的企业较少。

总体上，企业在并购中应合理安排合适的交易结构，结合自身现金流、资产负债情况，以及被并购企业是否上市，资本市场景气度等综合考虑，选择最适合自身企业情况的股权交易渠道进行交易，进而减低并购成本，提交并购效率，否者将导致并购失败，甚至影响企业的正常经营活动。

三、结束语

综上所述，在企业并购的活动中，存在诸多的不确定因素，融资风险贯穿并购活动的全过程。并购企业结合自身现金流、资产负债情况，以及被并购企业是否上市，资本市场景气度等综合考虑，选择适合自身情况的融资安排和交易结构，将有效避免融资风险的发生以及融资风险带来的损失，实现并购收益最大化。

参考文献：

[1]崔洁.袁放建.企业并购的财务风险与防范[J].理论导刊，2012；4

[2]李恩燕.浅析企业并购中的财务风险管理[J].管理世界，2011；8

[3]注册会计师协会.公司战略与风险管理[M].财经出版社，2010；6

海外企业的并购与风险范文

关键词：海外并购；风险；并购策划；并购整合

1引言

海外并购风险表现为海外并购的不确定性,是指在整个操作过程中,实际得到的收益相对于预期的收益之间的差别。海外并购中蕴涵着各种风险,分类方法也多种多样。按照并购的实施过程予以分类,具体可分为并购策划阶段风险、实施阶段风险、整合阶段风险。

1.1策划阶段的风险

包括决策失误的风险、法律风险和市场制度风险。并购主体是否能够选择合适的并购目标,对并购目标是否有足够的驾驭能力,都关系到海外并购能否取得成功。

1.2实施阶段的风险

主要包括信息风险、定价风险、融资风险和反并购风险等。在并购交易执行的过程中,可能由于信息不完全、谈判策略失误等,对并购目标无法做出准确判断,对目标企业估价偏高,使企业蒙受损失。同时,在财务方面,并购企业存在资金成本过高或现金流量不足等财务上的风险；并购行为还可能遇到目标企业股东的反对、员工的抵触等反并购风险。

1.3整合阶段的风险

在并购整合阶段,存在因产品链重叠导致效率降低的生产风险、管理人员流失造成的管理风险、资源整合风险、人才流失风险等。

风险控制,是对将要并购的各种风险进行识别和分析之后,根据得到的结果采取全面的、有针对性的风险控制手段,并根据风险评估结果,对具体情况进行有效的控制。因此本文将针对中国企业海外并购的不同阶段,提出相应的风险防范措施。

2并购策划和战略制定阶段的风险防范

该阶段中国企业面临的主要风险是自身定位不准确、缺乏明确的海外并购战略、缺乏核心竞争力、对国外公司和投资环境(尤其是政策法规)不了解、对目标企业估价不准等。要防范这一阶段的风险,必须注意以下几点。

2.1明确战略,科学决策,仔细筛选

企业应根据自身的资源特点,选择合适的并购目标,制定科学的并购策略。并购前,要根据并购成本和并购风险的大小制定目标企业的资产、经营规模和赢利水平的范围。在对并购的各种风险进行了识别和分析之后,便可根据得出的结果有针对性地进行相应的风险控制。

2.2深入了解政策法规

要及时掌握并购目标所在国的经济形势、政策措施、相关法律法规、并购国际惯例等情况,避免在未来的并购过程中发生问题。

2.3建立科学的风险管理机制

在并购过程中要建立完整的风险预警与控制体系,以及时防范风险,按时进行风险评价。要完善对人员、程序以及管理制度等方面的保障,使整个并购过程的风险降到最低。

3并购谈判与执行阶段的风险防范

在该阶段,融资风险、财务风险、市场风险(包括利率与汇率波动)、谈判风险和反并购风险等构成了我国企业从事海外并购的第二轮风险。要顺利地通过这一阶段,国内企业要注意做到以下几点。

3.1对目标企业价值的准确评估,避免定价风险

价值评估是并购的核心,价值评估的质量直接影响并购的成败。企业价值评估风险产生的根本原因是并购方与目标企业间信息的不对称,因此在并购之前对目标方进行充分的调查和了解以掌握足够的信息是控制并购风险必不可少的措施。这些调查包括：财务调查、业务调查、法律调查等。

3.2重点发挥投资银行的作用,降低谈判风险

投资银行、会计事务所在企业跨国并购过程中主要扮演收购经纪人和财务顾问的角色,为并购企业策划,参与并购合同的谈判,确立并购条件,协助并购方筹集资金。我国海外并购企业要充分重视投资银行等中介机构在并购风险防范方面的积极作用,积极加强合作。

3.3拓宽国际化融资渠道,减少融资风险

我国海外并购的投资母体,虽然在国内是巨型企业,然而在国际上却只是中小企业。除了资金不足外,国际汇率风险、税收风险等都是海外并购面临的融资风险。在进行海外并购的时候,要谨慎选择融资方式。在汇率风险方面,一是要选择适当的币种；二是要扩展资金来源,多元化筹资途径；三是在目标企业所在的东道国举债,借入该国货币；四是运用远期交易和金融期货、期权等金融衍生工具,锁定汇率风险。在利率风险方面,可以在借贷合同中约定利率随着市场的变化而定期进行调整；也可以利用金融期货、期权等金融衍生工具,进行套期保值,在一定程度上防范利率波动造成的损失。

3.4选择有利的支付模式,降低支付风险

付款方式一般有现金、股票支付和混合支

[1][2]

付三种,而海外并购金额大,具体应该用哪一种方式要根据并购目的,双方进行商定。比如企业并购目标企业不是为了长期占有而是待合适时机将其出售,可以选择短期借款的方式,因为其融资成本低；如果企业并购的目的是长期拥有目标企业,则选择与还款计划相匹配的资本结构是明智之举。

并购后整合阶段的风险防范

在并购策划和战略制定阶段、谈判和交易完成阶段及并购后整合阶段的失败风险概率依次是%、%、%。可见,海外并购成败的关键在于能否有效应对并购后整合阶段的风险。对于国内企业,该阶段的主要风险来自于文化整合困难,人员整合不当,并购后经营优势难以发挥等。针对这些风险,中国企业应采取如下措施。

.制定并实施完善的管理措施

整合的目标是将目标公司融入新公司,以发挥协同效应。因此,并购后要制定实施完善的管理方案,合理有效的进行并购整合。

.控制整合成本

联合证券并购私募总部的分析师韩楚指出“并购中最大的成本是整合成本”。因此,企业要想成功完成海外并购,就要在收购前对交易成本和整合成本作一个准确的估计。然后再以实际测算的数据为依据,进行科学整合。

.确保完整合并企业的资源,加强业务经营整合

并购后要最大限度地发挥被并企业的资源,明确新企业的核心竞争力和发展方向,提升并购后企业的竞争力。

.注重并购后的人力资源整合

企业并购完成后,要注重人事重组,同时建立有效的激励机制和升迁体制,培养员工的企业认同感,加强企业文化的灌输。

结论

海外企业的并购与风险范文篇8

关键词：海外并购；风险；并购策划；并购整合

1引言

海外并购风险表现为海外并购的不确定性,是指在整个操作过程中,实际得到的收益相对于预期的收益之间的差别。海外并购中蕴涵着各种风险,分类方法也多种多样。按照并购的实施过程予以分类,具体可分为并购策划阶段风险、实施阶段风险、整合阶段风险。

1.1策划阶段的风险

包括决策失误的风险、法律风险和市场制度风险。并购主体是否能够选择合适的并购目标,对并购目标是否有足够的驾驭能力,都关系到海外并购能否取得成功。

1.2实施阶段的风险

主要包括信息风险、定价风险、融资风险和反并购风险等。在并购交易执行的过程中,可能由于信息不完全、谈判策略失误等,对并购目标无法做出准确判断,对目标企业估价偏高,使企业蒙受损失。同时,在财务方面,并购企业存在资金成本过高或现金流量不足等财务上的风险；并购行为还可能遇到目标企业股东的反对、员工的抵触等反并购风险。

1.3整合阶段的风险

在并购整合阶段,存在因产品链重叠导致效率降低的生产风险、管理人员流失造成的管理风险、资源整合风险、人才流失风险等。

风险控制,是对将要并购的各种风险进行识别和分析之后,根据得到的结果采取全面的、有针对性的风险控制手段,并根据风险评估结果,对具体情况进行有效的控制。因此本文将针对中国企业海外并购的不同阶段,提出相应的风险防范措施。

2并购策划和战略制定阶段的风险防范

该阶段中国企业面临的主要风险是自身定位不准确、缺乏明确的海外并购战略、缺乏核心竞争力、对国外公司和投资环境(尤其是政策法规)不了解、对目标企业估价不准等。要防范这一阶段的风险,必须注意以下几点。

2.1明确战略,科学决策,仔细筛选

企业应根据自身的资源特点,选择合适的并购目标,制定科学的并购策略。并购前,要根据并购成本和并购风险的大小制定目标企业的资产、经营规模和赢利水平的范围。在对并购的各种风险进行了识别和分析之后,便可根据得出的结果有针对性地进行相应的风险控制。

2.2深入了解政策法规

要及时掌握并购目标所在国的经济形势、政策措施、相关法律法规、并购国际惯例等情况,避免在未来的并购过程中发生问题。

2.3建立科学的风险管理机制

在并购过程中要建立完整的风险预警与控制体系,以及时防范风险,按时进行风险评价。要完善对人员、程序以及管理制度等方面的保障,使整个并购过程的风险降到最低。

3并购谈判与执行阶段的风险防范

在该阶段,融资风险、财务风险、市场风险(包括利率与汇率波动)、谈判风险和反并购风险等构成了我国企业从事海外并购的第二轮风险。要顺利地通过这一阶段,国内企业要注意做到以下几点。

3.1对目标企业价值的准确评估,避免定价风险

价值评估是并购的核心,价值评估的质量直接影响并购的成败。企业价值评估风险产生的根本原因是并购方与目标企业间信息的不对称,因此在并购之前对目标方进行充分的调查和了解以掌握足够的信息是控制并购风险必不可少的措施。这些调查包括：财务调查、业务调查、法律调查等。

3.2重点发挥投资银行的作用,降低谈判风险

投资银行、会计事务所在企业跨国并购过程中主要扮演收购经纪人和财务顾问的角色,为并购企业策划,参与并购合同的谈判,确立并购条件,协助并购方筹集资金。我国海外并购企业要充分重视投资银行等中介机构在并购风险防范方面的积极作用,积极加强合作。

3.3拓宽国际化融资渠道,减少融资风险

我国海外并购的投资母体,虽然在国内是巨型企业,然而在国际上却只是中小企业。除了资金不足外,国际汇率风险、税收风险等都是海外并购面临的融资风险。在进行海外并购的时候,要谨慎选择融资方式。在汇率风险方面,一是要选择适当的币种；二是要扩展资金来源,多元化筹资途径；三是在目标企业所在的东道国举债,借入该国货币；四是运用远期交易和金融期货、期权等金融衍生工具,锁定汇率风险。在利率风险方面,可以在借贷合同中约定利率随着市场的变化而定期进行调整；也可以利用金融期货、期权等金融衍生工具,进行套期保值,在一定程度上防范利率波动造成的损失。

海外企业的并购与风险范文篇9

关键词：金融危机；海外并购；风险对策

中图分类号：F275文献识别码：A文章编号：1001-828X（2017）012-0-01

自21世纪以来，我国企业并购情况也在随着时代的发展逐步增加，在国外经济危机的情况下，我国不少中资型企业已经按耐不住，想要通过金融危机所带来的机会，以一个比较低的价格收购国外一些知名品牌的企业及其专业技术，并以此来提高自身在国内的地位。虽然我国海外并购发展迅速，但因为我国大部分企业缺少相关经验，而面临着诸多困难，如文化、政治及法律等方面的冲突。所以只有通过科学的方法，掌握机会降低风险，才能从海外并购这股新潮中给自身企业带来利益。

一、战略风险

在企业进行海外并购的过程中，企业需要选取正确的并购方式。其并购方式可以分为以下两类，一是“战略性风险”，通过选取与自身企业发展及产业相似的海外品牌进行收购，以此来扩大自身企业在全球经济市场上的发展空间。二是“投机性并购”，投资性并购与战略性并购不同，投机性并购是一种准备不充足的并购方式，其存在的市场风险比较大。因为海外并购导致的美国并购处于退步的期间，我国企业应要做好全面的准备，通过科学的战略，提高海外并购的效率，不能只是没有目的的扩张市场。并从海外业绩降低企业中吸取经验，在做好充足准备的情况下去进行海外并购。从大部分海外企业业绩下降来看，其一部分的是有金融危机的外在影响，还有一部分是由于企业内部的原因。所以，打破传统的单靠资金并购的方式，确立科学的并购战略，是海外并购能否成功的关键所在。

二、财务风险

因为全球金融危机引发的一系列问题，从而导致我国大部分进出口企业出现经济危机，同时也给企业及银行间的资金流动产生了一定影响。为了减少不利影响，许多海外国家对其计量标准进行了相关修改，以此减少海外并购带来的风险。因此，我国企业在海外收购的时候，也需要考虑自身企业的资金情况，在确定条件允许的情况下进行海外并购，以避免得不偿失的情况出现。同时，企业还要拥有充足的人才资源，以确保收购后有能力管理并购的公司。

三、信息不对称风险

海外收购过程中，出现的风险有很多，其中包括信息不对称风险，即收购双方所具备的企业信息不一样。因为收购方对被收购方企业文化、核心技术等相关信息准备不充足，常会出现被收购企业虚报价格的情况，并对收购方隐瞒自身的不足，所以，为了降低此类风险的出现，则需要收购方对被收购方进行全面的了解，通过专业的机构对其市场情况进行评估，降低海外并购过程中出现的信息不对称风险，提高海外并购的成功率。

四、政治法律风险

海外并购能否成功，还离不开收购方所在国政治局面的稳定情况，以及收购方所在国政治经济实力是否允许，在确保自身国家经济安全的情况下进行海外并购，才能提高海外并购的成功率。因此，我国企业需要对国际政治格局和其他国家的贸易政策进行充分了解，对海外并购所产生的利与弊充分了解，从而达到海外并购预期的效果。同时，还需要收购方在并购过程中聘用一个相关律师，确定一个全面的合同，以达到在收购后的高效发展。

五、国外劳资风险

海外并购并不是简单的以一个价格收购海外企业，还需要考虑到收购成功后，国外企业劳务工资，与发展中国家相比，西方发达国家的劳工制度较严格，其所需要的工人工资和福利费也比发展中国家高，因此，劳务工资问题也是海外并购过程中需要考虑的一大重点。在各国国情、法律制度及文化背景不同的情况下，企业要充分了解被收购方劳工制度，更具实际情况，从工人工资及工人福利等方面考虑，制定全面的划，降低风险，以确保公司收购后得以全面发展。

六、文化整合风险

企业的发展必不可少的就是这个企业的文化，其伴随着企业发展的每个环节，具有着不可小觑的企业影响力，一个有文化底蕴的企业才能在国际市场上站稳脚跟。各企业因为所在国家特色不一样，其在经济市场上的地位也有所差异，且如果并购成功后，两方公司因为文化差异导致企业发展停滞不前，那么将会给企业自身经济带来危害，因此我国企业在海外并购成功后需要根据这些差异制定合理的文化整合方案。上世纪末，以日本为代表的并购热潮的出现，即海外并购发展的初期，因为经验的缺乏，导致在并购成功后出现两方公司文化不同的情况，从而使得企业发展不前。由此可见，海外并购后遇到的风险就是两方公司文化不合。所以，我国企业在海外并购后需要对两方企业文化加以整合，取其优点文化，去其缺点，确立完善的管理制度，提升公司发展的凝聚力，从而促使新企业文化的产生，促进企业发展。

综上所述，在金融危机的背景下，我国掀起了一股海外并购的新潮流。伴随着潮流发展，往往利与弊是并存的，金融危机给我国中资型企业带来了发展机遇的同时，我国海外并购的进程中也面临着诸多困难。所以，我国企业需要补足海外并购所缺少的经验，抓住机会，降低投资风险，转变传统观念，深入了解所收购的品牌的核心技术，提高自身企业的技术能力。以提升自身企业在国内的地位，并促进中国经济的发展。

参考文献：

[1]刘烨.浅析跨国并购的新趋势及应对措施[J].价值工程，2009（7）.

[2]陆学平，金润圭.中国企业跨国购并[J].国际商务研究，2006（5）.

海外企业的并购与风险范文篇10

Abstract：ThisarticlestudiesthepresentsituationandcharacteristicsofChineseprivateenterprisecross-bordermergersandacquisitionsandanalyzestherisksinthemergersandacquisitionsandthereasonsofenterprisecross-bordermergersandacquisitionsrisk.Finally，thepreventionmeasuresforChineseenterprisescross-bordermergersandacquisitionsareproposedinordertopromoteChineseprivateenterprises'foreigninvestment.

关键词：中国民营企业；跨国并购；万达集团；美国AMC影院公司；风险

Keywords：Chineseprivateenterprise；cross-bordermergersandacquisitions；WandaGroup；AMCEntertainmentInc.；risk

中图分类号：F276文献标识码：A文章编号：1006-4311（2013）25-0125-02

0引言

自从2008年金融危机以来，全球跨国并购舞台上中国民营企业掀起旋风。一大批优秀的中国民营企业在海外并购中崭露头角。“国际化企业”已成为中国民营企业新时期经济能够保持稳定发展的必然要求。目前中国在国际上有着非一般重要地位的国际背景下，中外经济交融已经是一种不可逆转的趋势，加速本国企业国际化现代化进程已经成为我们在经济危机之后所面临转型的重要任务。

1中国民营企业跨国并购的状况

在20世纪80年代，我国大型国有企业开始根据市场的需要和国家的政策探索企业对外并购。2000年10月召开的党的十五届五中全会上明确提出“走出去”战略后，国内拥有海外并购权的企业纷纷将经营重心转向海外市场，跨国并购渐成为FDI的主要形式。2001年8月，美国UAI公司被我国民营企业万向集团正式收购，开了国内民营企业并购海外上市公司的先例。2012年5月22日大连万达集团与全球排名第二的美国AMC影院公司签署并购协议，将以31亿美元并购美国AMC影院公司，打开我国对外并购外国大型的第三产业的大门。由此可以看出我国民营企业在我国企业跨国并购活动中迅速崛起，海外并购已成为我国民营企业实现“国际化企业”的梦想重要途径。

2中国民营企业跨国并购的特点

2.1海外并购数量少、交易规模小，但有上升趋势跨国并购风潮在国内兴起之时，只有实力雄厚的大型国有企业参与，在十六大之后，在领导下大力开放我国的市场经济，2004年～2012年间，整个境外投资中国有企业所占比例下降了13个百分点，而有限责任公司的比例逐步上升到67%，占整个境外投资比例的一半还多，尤其是在金融危机爆发后，民营企业跨国并购的步伐逐步加快。金融危机为国内部分有实力的企业提供了一个公平参与国际竞争、充分发挥自身潜力的平台。

2.2跨国并购行业主要集中在制造业，但是第三产业有发展的走势国内企业跨国并购的形式具体分两种，一种是国有企业在资源、技术上寻求型并购，另一种是民营企业对市场向外开拓型并购；业务范围除了涉及资源技术类并购，还包括电信、机械和家电等实力企业并购国外同行企业。但是在2008年金融危机之后，我国许多民营第三产业收购外国巨头企业，例如阿里巴巴收购新浪、雅虎等网络企业，还有最近轰动全世界的大连万达集团收购美国AMC影院公司。

2.3跨国并购对象集中在发达国家在2008年金融危机之后，国内民营企业的并购业务规模逐步扩张，开始并购规模更大、交易更复杂的大型企业或主营业务收购。2012年世界十大“最惹眼”跨国并购案例可以看出，三一重工收购德国普茨迈斯特，大连万达收购美国AMC影院公司，中国财团收购国际飞机租赁公司。还有2013年海尔集团收购新西兰家电老大斐雪派克，从以上可以看出中国大民营企业目前并购对象集中在发达国家并会向规模大的企业并购。

2.4并购动机多是为了获取有形或无形资源大连万达集团于2012年与全球排名第二的美国AMC影院公司签署并购协议。美国AMC影院公司不仅在美国深受人民喜欢，在整个电影公司都深受世界人民的挚爱。万达集团收购美国AMC影院公司，不仅可以打造世界最大的影院公司，而且可以打响自己的名牌效应。

3民营企业跨国并购风险分析

3.1政治（政策）风险国内民营企业在跨国并购的流程中都会受到其他国家的政治或者政策影响。东道国的政治或者政策风险是首当其冲的。欧美国家对中国经济的快速发展有一定危机感，因而纷纷从政策法规上对我国企业并购活动百般阻挠，加之国内企业跨国并购的法律体系尚未建立，致使本国企业海外并购活动大受影响。

3.2法律风险中国的企业在并购海外企业的过程中频频受到当地法律政策的制约，产生了法律限制的风险。国际社会目前还未建立一套统一的关于海外并购的法律政策，致使并购风险越来越大。万达集团在并购美国AMC影院公司时为防范美国当地的法律风险，不得不花大价钱聘请通晓跨国并购法律的律师和专职咨询单位来协助管理并购流程，同时做出协议条款安排。

3.3财务风险现阶段，国内民营企业主要通过债券互换、现金收购及股票替换的形式进行海外并购，并购后极易出现目标公司估值风险、汇率风险、利率风险，而且日后的经营风险也很大。此时对外融资以及资金的流动性风险也将成为海外并购的财务风险。

3.4整合风险由于企业文化和国别的差异，完成海外并购项目的企业还需妥善处理不同文化制度下人力资源管理等方面的整合问题。现阶段，中国民营企业在企业管理与人力资源调配等方面的体制、机制尚待改进，更致命的是我国企业家在整合上对企业战略管理和两大企业财务管理方面欠佳。

4民营企业跨国并购风险防范措施

4.1我国民营企业应对跨国并购的企业风险大小进行科学测评东道国的政治是否稳定，国家的政府实力及思想体系，历史上发生的记录及其持续时间、波及范围，有实力的政治团体及政治目标，政治、社会、民族矛盾和其他冲突等来综合评定拟投资进入国的国家风险水平，从而决定是否投资以及投资规模、合作形式等问题。我国政府也在不遗余力的就海外合作项目与更多国家达成双边贸易协议，以便为本土企业公平参与国际贸易活动提供法律支持。

4.2建立健全相应的法律法规，为我国企业跨国并购提供制度保障我国法律应该快速提供完备的立法支持

我国跨国并购的法律条例特别不完善，政府应有度的吸收国外跨国并购立法方面成功的经验，不断完善本国跨国并购方面的法律法规，为本国企业的海外并购活动提供法律支持。万达集团在谈判收购美国AMC影院公司时，我国在法律上赋予万达集团很大的帮助。

4.3民营企业要有强大的财务能力和雄厚的资金实力做支撑，要有强大的财务管理支撑跨国公司财务管理是企业财务管理的一个分支，其基本内容与企业财务管理是一致的。由于跨国公司面临的是国际大环境上的，所以其财务管理在一般性基础上会有越来越复杂多变的特点。大连万达集团收购美国AMC影院公司总交易金额为26亿美元，包括收购公司的100%股权和承担该公司的连带责任两部分。雄厚的财力为万达集团成功收购美国AMC影院公司提供了强大的动力支持。

4.4民营企业可考虑利用邓小平“一国两制”思想来抵御整合风险的方法万达集团收购美国AMC公司时，很多有关国内外专家都认为万达集团很难处理这次美国AMC影院公司的内务矛盾和两国企业不同的文化。并购后，王健林承诺AMC影院公司会尊重美国市场准则和公司治理规则，尊重其企业文化和管理团队，实施更加有效的激励制度，提高公司的盈利能力，为其客户和股东创造更大的价值。由此可见，王健林利用邓小平的“一国两制”思想注入管理上，为今后的并购减少更大的摩擦和风险。

参考文献：

[1]张宏.我国面对跨国并购的挑战与对策研究[J].理论学刊，2002（04）.

海外企业的并购与风险范文1篇11

[关键词]资源型企业；跨国并购；风险识别；Heinrich法则；事故树分析法

doi：10.3969/j.issn.1673-0194.2014.02.043

[中图分类号]F272.35[文献标识码]A[文章编号]1673-0194（2014）02-0085-02

0前言

我国企业对海外并购风险的认识不足是造成并购失败的重要原因，尤其是资源型企业面临资本额度巨大、市场价格浮动、资源储藏开采危险度高、环境保护等多种因素的共同影响，具有更高的风险。我国资源型企业跨国并购项目面临的风险往往复杂而多变，涉及多种不确定因素以及人为主观或客观因素影响，而与此同时还应该考虑到不同国家政策、文化等方面的影响与干扰，例如政策因素、法律因素、金融因素等等。鉴于以上分析，本文结合Heinrich法则引入事故树分析法，并试图在以上模型的支持下为我国资源型企业跨国并购的实践提供启示。

1我国资源型企业跨国并购风险识别

著名的Heinrich法则指出，每发生一次重大事件的背后约有29个中等事件或者事故作后备支持，这29个中等事件或事故的背后又有多达300个左右的潜在风险对其造成影响。此法则揭示了凡事的发生既有其偶然性也有其必然性，对于不同类型的企业和环境，上述比例关系不一定完全相同，但这个统计规律说明了在进行企业跨国并购过程中，无数次微小事件，必然导致重大事项的发生，换句话说，跨国并购的每次失败都受到与之相关联的多种风险因子的影响。

跨国并购风险识别旨在并购过程中的风险事故发生之前，运用相关方法，系统、连续地认识在并购中存在的各种风险因素以及风险事故发生的潜在原因。常见的风险识别方法主要有：流程图法、风险清单法、事故树分析法、风险因素分析法、现场调查法和损失统计记录法等方法。其中事故树分析法（AccidentTreeAnalysis，简称ATA），是从要分析的特定事故或故障（顶上事件）开始，层层分析其发生原因，直到找出事故的基本原因为止。相比于其他方法，事故树分析法能够更为全面详细地分析我国跨国并购过程中资源型企业所面临的种种风险。由于资源型企业跨国并购影响因素复杂繁多，应多视角、多维度识别全面捕捉跨国并购相关风险。因此本文将在Heinrich法则的理论支撑下，结合事故树分析法，按照此种思路，分析资源型企业重大事件所包含的各种细小的风险因素，层层挖掘，为风险的识别和控制提供基础资料。

2我国资源型企业跨国并购风险类型

企业跨国并购的风险，依据风险因素的性质划分主要有以下4个方面：政治文化风险、经济风险、管理风险、自然环境风险。

2.1政治文化风险

政治文化风险是企业在实施海外并购过程中所面临的主要宏观风险之一，历史背景、生活环境等都会对其造成影响，良好的法律法规与合理的国家政策制定能够极大地缓和政治文化冲突所带来的种种不便。美国本土是世界上企业并购活动最为活跃的国家与地区，除本国国内并购频繁以外，跨国并购或绿地投资也十分活跃。为鼓励海外并购，美国国会制定了世界上最为复杂严谨的并购法律法规。这些法律法规不仅适用于国内企业，更广泛地应用于世界其他国家对美国企业的跨国并购中。然而，2005年中海油并购美国优尼科公司的案例却为我们敲响了警钟，众议院以项目政治背景敏感为由直接投票否决了这次并购。面对种种政治层面干预影响，国家安全审查部门于2011年3月4日生效决议：外国企业兼并和投资收购中国企业，除了要通过反垄断审查，同时还需要通过国家安全部门的审查批准。海外并购活动的成功率低，除了政治风险难以避免之外，企业员工的东西方文化差异也是重要原因之一。政治文化因素在企业跨国并购过程中起到了非常重要甚至决定性的作用。

2.2经济风险

并购企业一般同时收购企业债务，虽有时不体现在收购价中，但资产负债表的整合依然会给日后的经营活动带来负担。所以必须清楚地了解被购企业的债务情况，结合企业自身情况提前做好债务安排，化解债务风险。不仅如此，收购意图明确后，会引来大批竞购者。并购过程中竞争对手自然会参与到竞购行列中，随着叫价的上升，并购金额可能大大超过预期。即使没有超过预算，竞购的发生也加重了企业财务负担，甚至可能导致并购失败。同样是中海油并购优尼科的案例，雪佛龙的出现不仅影响中海油出价涨至每股69美元远远高于最初预期，其不良竞争手段的变相使用甚至间接导致了并购的失败。

2.3管理风险

企业海外并购，其管理难度自然高于国内并购，我国资源型企业往往是国有大型企业，结构冗杂、部门繁多。并购后的企业管理不光涉及到企业间的微观文化层次，更牵涉到不同国度之间的政治、司法、轨制、民俗、宗教等宏观文化层次。如果企业无法良好地融汇整合，那么并购不仅不能产生“1+1>2”预期的效果，反而会成为企业负担。我国资源型企业的管理水平较为落后，远低于欧美发达国家，管理风险这一并购难题为企业合并后的健康发展提出了严峻的挑战。

2.4自然环境风险

自然环境风险不仅包括资源的探寻与开采技术水平，还包括与之相关联的交通运输以及不可抗自然灾害等因素。一般来说，选择国际关系良好、资源储备丰富、交通运输便利的国家或地区可以极大地降低并购后期风险。然而地震、台风等自然灾害无法准确预测且具有极大破坏力，发生后果不堪设想，不仅造成直接经济损失，更可能导致人员伤亡。因此，我国企业海外并购之前应慎重考虑，尽量避开自然环境风险较大的国家，降低并购风险。

风险并非独立存在，而是相互联系的。笔者总结大量历史资料并邀请30位跨国并购风险专家通过德尔菲法进行风险因素识别。最终得出结论：建立在Heinrich法则理论基础上的事故树分析法可将我国资源型企业跨国并购风险用如图1的风险识别图来表征。

其中，

（1）政治文化风险包括：

投资国：P1政权完整性；P2政府政策引导；P3投资国法律的健全性；P4并购企业国有背景；P5投资国与他国关系；

东道国：P6突发战事；P7信仰及民族性；P8恐怖主义；P9政治偏见；P10寻租现象；P11东道国法律健全性。

（2）经济风险包括：

内因：F1资金风险；F2偿还风险；F3交付风险；F4资信风险；

外因：F5汇率因素；F6利率因素；F7市场风险；F8经济周期；F9东道国的金融形势；F10企业股权占比；F11行业敏感性程度。

（3）管理风险包括：

并购准备阶段：M1投资决策失误；M2信息不对称；M3并购经验不足；M4东道国企业政治背景；

并购整合阶段：M5整合时效性过低；M6文化冲突；M7员工分配不合理；M8先进型人才不足；M9核心客户丢失。

（4）自然环境风险包括：

技术风险：N1往来交通情况；N2目标企业技术水平；N3资源存量；

海外企业的并购与风险范文篇12

关键词：民营企业；海外并购；财务风险

中图分类号：F275文献识别码：A文章编号：1001-828X（2017）009-0-01

一、企业海外并购的动因

1.垄断优势

垄断优势理论是指当企业在不完全竞争的市场环境下在某一方面拥有优势并将其适当发挥来增加企业的竞争力。在民营企业海外并购的过程中，垄断优势是重要的并购动机，体现了企业在扩大市场和增加利润中显示出的优势资源。

2.规模经济

规模经济理论是指企业生产规模越大，其单位生产成本越低的经济现象。民营企业为了追求利润增加、效益提高，则会选择并购来扩大生产能力，来减少企业的经营成本。

3.价值低估

价值低估理论是指当目标公司的市场价值被市场所低估，从而不能体现其实际价值，此时就会引起并购活动的产生，这是海外并购的重要驱动因素之一。

4.协同效应

协同效应理论是指当两个企业并购之后，通过资源整合和企业内部结构优化，其生产总值要高于两个企业单独运营的产值总和。这一效应被称为“2+2>4”的理论命题。协同效应理论包括财务协同效应、管理协同效应和营运协同效应等。

二、民营企业海外并购的风险分析

民营企业海外并购的财务风险分析如表1所示：

三、民营企业海外并购风险应对的建议措施

1.根据并购双方财务状况选择最优整合模式。

民营企业在进行海外并购的过程中应该对参与并购的双方企业财务状况进行细致严密的审查：主并企业审查财务管理能力，目标企业审查其资产负债表等情况。经过全面分析目标企业和本企业的财务管理能力，并据此选择最能提升整合效率的方式。例如，当并购双方的财务管理以及偿债能力都处于较弱水平，且资本运营状况较差，则应寻求新颖的财务运营策略来规避财务风险。

2.制定有利于完善风险管理的经营方针

本企业在并购整合过程中为了规避财务风险，可以分析并购双方的经营管理状况，进而制定一套详尽有效的经营方针，据此撤出企业不良业务，大力发展有利于企业提升效益的核心业务。此外，根方针的指导再列出细致的研发、营销、市场开拓以及未来投资等发展计划，从而调整企业并购后的发展方向。

3.培养有专业素养的财务人员并对其加强绩效考核

我国民营企业在海外并购活动完成后，应该对其进行后续的有效监督，根据实际情况制定绩效考核机制，从制度上加强投资各阶段的管理规范。此外，大力培养高素质的财务人员，加强对财务人员进行专业培训，使其具备专业的财务知识和丰富的实践经验，从而来与国际接轨，从容应对海外并购的财务整合。

四、结语

我国民营企业区别于国有企业的战略性资源型海外并购活动，更多的侧重于获取核心技术，以及通过海外并购来规避贸易壁垒和扩大市场规模。但由于我国民营企业起步较晚、规模较小、资金有限并且融资渠道单一，其并购的对象多为陷入财务困境的企业；而另一方面，银行对民营企业的贷款条件较为苛刻。这使得民营企业在进行海外并购的过程中承担了融资支付、价值估值和财务整合的风险。据此应该根据并购双方财务状况选择最优整合模式，制定有利于完善风险管理的经营方针，培养有专业素养的财务人员并对其加强绩效考核。

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