股权交易的税务处理范文篇1

（一）兼并交易的税法规则

日本并购税制中的兼并是指形式上实现法人资格融合，本质上非基于对价给付的并购交易。兼并交易适格与否是确定各方纳税义务和税务处理方式的前提，而划分适格”与否的法律要件包括预计的收购交易完成后持股比例、合并后的规模、雇员安排、资本结构以及其他量化指标。在适格兼并中，被兼并公司以账面价值为基础，确认其转让资产和负债及累积利润的价格。被兼并公司在解散时将新增所有者权益分配给原股东，不必纳法人所得税；存续公司以账面价值确认所接收的资产、负债和累积利润，根据兼并协议所载计算兼并发生时资本增加额，并计入准备金。2001年税制改革后，不再承认过度贬值和不当资产估值导致的损失。存续公司可确认被兼并公司资产的预期损失及所得（2001年之前是不允许确认未实现损失的）。被兼并公司股东按被兼并公司股份的账面价值接受存续公司股权，因此不产生股息红利或资本利得课税。

在非适格兼并中，被兼并公司按股权的市场价值向存续公司转让其资产、负债及其他。在转让过程中的资本利得和损失被确认在最后一个经营年度中，在这一时点上纳税义务终止，并且公司就此解散。公司解散之后，所获得股权支付被分配给原被兼并公司股东；存续公司按市场价值确认所兼并的资产、负债价值。股本增加额、现金支付等在兼并交易发生时按兼并协议中载明的数额入账，差异计入到资本公积，视同随同股权对价将公司累积利润作为股息红利向被兼并方股东进行分配。如果除股权对价外，还有现金等形式的分配，被兼并公司股东应确认资本利得和损失。相关税收事项的延续是并购税制的重要内容。在适格兼并中，原享受免税待遇的准备金通常转移到存续公司中。非适格兼并中则正相反，但满足相关条件的养老金收益结转不受限制。2001年税制改革之后，如果兼并交易属于适格兼并，存续公司原则上可以确认来自被兼并公司的亏损。不过被兼并公司因销售、会计估计变更和债权注销以及特定资产报废导致的亏损，在结转上受到限制，这是亏损结转限制条款的延伸，目的在于约束对资产未实现亏损的使用。

（二）收购交易的税法规则

日本并购税制中所称的收购是基于价值交换的，更加强调交易本质的并购行为，在税制上包括直接股权收购（包括换股交易）和资产收购（含直接资产收购和实物投资）两大方面的税法规则。1.股权收购交易的税收待遇。股权收购中，收购方公司正常情况下按照公平的市场价格加收购过程中相关费用对所收购的股权进行估价。购买方将来出售股份计算利润时，以收购时公开市场价格为基础。公司股份被收购时获得的对价超出账面价值时，不能通过提升资产的帐面价值来消除这一差异。被收购公司可结转税损的确认不因交易属于股权收购而受到影响。对于股权转让主体而言，出售股份所获的利得一般要课税。如果股权出售价格低于公开市场价格，出售方确认资本利得的同时需确认捐赠支出，并按法定限额进行税前扣除。换股是收购交易中较受欢迎的新途径，这是因为目标公司股东在股权交换中不必课税。换股包括股权交换和股权转换两种形式。股权交换指两个现存公司通过股权交换成为母子公司关系。这一交易中，目标公司（即子公司）股东负有潜在的税收义务。收购方法人通常按资本交易进行处理。由于从投资角度看交易不带来实质变化，因此对母公司股东没有涉税影响；股权转换指现有一家或多家公司的股东将股权支付给新的持股公司，以换取新持股公司的股权，成为后者的子公司。在股权转换中，子公司发生的股权转让按照日本税法属于应税事项，母公司为换股进行的股票发行被视为筹资行为而不课税。相应地，同样条件下的换股中，现有公司的股东不必确认股权转让的所得和损失。2.资产收购的税收待遇。在直接资产收购中，收购方收购具有持续经营属性的业务时应确认商誉，并可将商誉分期入账，但不可以继承对方的任何营业亏损。不过在单纯的资产收购中商誉一般不予确认。收购不符合持续经营属性的资产时，负商誉可以在再出售时计入应税所得，从而获得纳税延迟。收购方支付的对价低于公开市场价格时，应将所收购资产的计税基础逐步恢复到公开市场价格水平，相反情况下，超出部分应视为捐赠支出按法定限额进行税前扣除。日本税法没有对概括性购买资产时买价在各项资产间的分配进行规定，一般是按照公开市场价格进行即可。直接资产收购中，在转让具有持续经营性质的业务和单纯销售资产时，销售方的税收待遇没有本质差别。税法不强制要求所出售资产必须遵循税收上的折旧方法。公司通过资产或业务的出售而实现的资本利得和损失，分别属于应税范围和税前扣除范围。在税收上应该根据所转让资产的市场价格确认资产转让中未予确认的利得。

日本并购税法中，将实物投资视同为一种资产收购行为，并据此来分解各方的税务处理和纳税义务。进行实物投资一方将一部分资产用于建立新公司，自然会涉及到这部分资产所有权的转移，因此进行实物投资的公司原则上应该确认资本利得。仅当控股比例、员工安置等指标满足一定条件时，才能获得免税或税收延迟待遇。由于涉及资本收益分配，因此如果新法人建立后投资方才予以会计确认，此类实物投资交易原则上是应税的，一定条件下方得以免税或延迟纳税待遇。

（三）跨国兼并的税法规则

确定日本法人所得税的税收范围时，具有决定性意义的是公司法人的国别属性。日本境内公司是依据日本法律所组建的实体。日本本国法人需要就其来自于全球的所得交纳法人所得税，外国法人仅就来源于日本的所得和利得缴纳所得税。跨国资产转让和实物投资的税收待遇原则上相同。日本民商法没有就日本法人同外国实体间的合并设置特别规定。因此此类兼并的唯一实现途径，是日本本国法人清算的同时转让其所有资产给国外实体，在税收上被视同资产转让对待。境内公司对外国公司的任何实物投资行为原则上均应税，但实物资产投资占对方资产或股份比例达25%，并且满足其他法定条件，该交易可免税。若外国公司在向国内公司进行分配时将增值财产从日本境内分支转移给新的境内分支，在满足法定条件时可选择享受免税待遇。国内和跨国股权收购间的重要不同是，在日本境内未设立永久性办事机构的外国实体，如果其售出的日本境内公司的股份低于该公司全部股份的5%，转让交易免税。

日本并购税制的成功经验总结及改革路径回顾

日本并购税制保持着浓厚的制定法传统，注重对法律原则进行强化，试图在技术层面穷尽所有可能出现的法律事实。总体上日本并购税制呈现如下几个形式特征：以直接税为主，间接税及其他税收制度有效配合；中央税为主，地方税有效配合；国内税法为主，涉外税法有效配合；强制性规范为主，任意性规范有效配合。日本公司并购税制是在2001年税制改革所构建的所得税为主体的税法框架基础上，经过逐步的丰富与完善而形成的，但对于法人所得税外其它税种，尤其是对个人所得税的强调力度明显高于其他国家。这次改革全面调整了公司并购税制的原则与价值取向，梳理和完善了并购税制的法律条款。

（一）并购税制的总体原则:应税为主，免税为辅：对于并购交易的一般税收待遇，从改革之前的以免税为原则，以课税为例外，转变为以应税为原则，以免税为例外。并通过严格区分适格并购（QualifyingMerger）和非适格并购（Non-qualifyingMerger），确定不同前提之下并购的税收待遇。改革之前，日本税法对待并购交易原则上是免税的，仅当其产生资产溢价的情况下是课税的。但是税制改革之后，发生在2000年4月1日及其之后的并购，原则上是应税的，仅当满足一定条件时才是免税的。

（二）资产负债自主定价权的处理：2001年税制改革禁止了并购交易税务处理中资产负债自主定价权的使用。在2001年之前，并购交易中资产和负债的计税基础可以由纳税人根据市场价格自行确认。随着改革的推进，公司法人的这一自由选择权被取消。即使对资产负债计税基础的自主选择仅仅是出于财务会计目的而非避税也不例外。改革之后，对于适格的兼并交易，在税务处理上，资产和负债的计税基础按照账面价值确认；在非适格的兼并交易中，资产和负债的计税基础按照市场价值确认。

（三）清算收入的课税：2001年税制改革废除了清算收入课税条款。改革之前，兼并交易所导致的股本增值应被确认为清算收入，被兼并公司需要就此纳税，在程序上要求单独填报兼并交易清算收入的纳税申报表。税制改革之后，对于适格兼并而言，转为按照账面价值确认计税基础，计算清算收入，因此无论实质上是否导致股本增值，在税务会计角度均不产生应纳税额。非适格的兼并交易中，纳税义务按照被兼并方最后一期纳税申报表上记载的市场价值来确定，而清算期报表与最后一期申报表不存在资产负债确认的差异，因此致使清算所得税的计算失去意义。正是由于这一原因，兼并清算所得课税条款被废止。

股权交易的税务处理范文

【关键词】交易性金融资产;可供出售金融资产;应纳税所得额

《企业会计准则》与新《企业所得税法》是两个独立的专业领域,虽然存在密切联系,但由于各自的目标、服务对象不同,二者之间必然会存在一定的差异。纳税人既要按照企业会计准则进行会计核算,又要严格按照税法的要求计算纳税,要做到这一点,首先必须掌握会计与税法的差异,然后在会计利润的基础上按照税法的规定进行纳税调整,正确核算应纳税所得额,依法申报纳税。本文分别就权益性金融工具的会计与税务处理进行对比,说明对应纳税所得额的影响。

一、权益性金融工具作为交易性金融资产的会计与税务处理

《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》(以下称cas22)规定,交易性金融资产主要是指企业近期内为了出售而持有的金融资产。比如,企业以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金等。下面举例说明:

例12008年11月1日,红河公司支付价款660000元,从二级市场购入东方公司发行的股票100000股,每股价格6.60元,另支付交易费用800元。红河公司将持有的东方公司股权划分为交易性金融资产。2008年12月31日,东方公司股票价格涨到每股7.3元;2009年4月21日,东方公司公布2008年度分红派息公告书,每10股送3股转增2股派1.2元;2009年5月15日,收到现金股利;2009年8月15日,将持有的东方公司股票全部售出,每股售价7.6元,发生交易税费1500元。假定不考虑其他因素,红河公司的账务处理如下:

1.2008年11月1日,购入东方公司股票

会计处理:cas22规定,对于交易性金融资产,企业应当按照取得时的公允价值作为初始投资成本,相关交易费用应当直接计入当期损益。借:交易性金融资产——成本660000,投资收益800,贷:银行存款660800。

税务处理:《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(以下简称《条例》)规定,企业对外进行权益性投资形成的投资资产,应以实际支付的购买价款作为计税基础。对于交易性金融资产发生的交易费用,应记入投资的计税基础,不得在本期税前扣除。

通过对比可看出,会计利润中已扣除交易费用800元,因此应调增应纳税所得额800元;该股票的计税基础为660800元,账面成本为660000元。

说明:纳税调整应在年末进行,为了便于理解并展示纳税调整的全过程,本文在每笔业务发生时作了分步调整。

2.2008年12月31日,确认股票价格变动

会计处理:资产负债表日,企业应当将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益。借:交易性金融资产——公允价值变动70000元,贷:公允价值变动损益70000元。

税务处理:财税【2007】80号规定,公允价值变动损益在资产未实际处置时,不计入当期应纳税所得额。

通过对比可看出,公允价值变动影响会计利润70000元,但其贷方金额不确认所得,应调减应纳税所得额70000元;相反,如果为借方金额则不得税前扣除,应调增应纳税所得额。2008年度红河公司应调减应纳税所得额:70000-800=69200(元)。

3.2009年4月21日,东方公司宣告派发现金股利

会计处理:cas22规定,企业在持有期间取得的现金股利,应当确认为投资收益;取得的股票股利,投资方作备查登记不作账务处理。借:应收股利12000元,贷:投资收益12000元;5月15日收到股利时,借:银行存款12000,贷:应收股利12000。

税务处理:《条例》规定,股息、红利等权益性投资收益,除国务院财政、税务主管部门另有规定外,按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益,为免税收入,但不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。本例中持有公开发行并上市流通的股票不足12月,因此取得股息12000元,属于应税收入,不需作纳税调整。

企业取得的股票股利,国税发[2000]118号《国税总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定,被投资企业会计账务上实际做利润分配处理时,投资企业即应确认投资所得的实现,所以企业应将分派的股票股利按股票面值确认为红利所得,同时追加投资计税基础。本例中增加股票股数:100000×5/10=50000股,增加计税基础50000元,调整后计税基础为660800+50000

=710800元;取得的红利所得为应税收入,需调增应纳税所得额50000元。

通过以上分析可以看出,权益性投资资产持有期间,投资企业取得的股息、红利所得是否需要做纳税调整应当仔细分析,但应当根据股票面值增加计税基础。

4.2009年8月15日,将东方公司股票全部售出

会计处理:cas22规定,处置该交易性金融资产时,其公允价值与该投资账面价值之间的差额应确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。借:银行存款758500,公允价值变动损益70000,

贷:交易性金融资产—成本660000,—公允价值变动70000,投资收益98500;影响会计利润:98500-70000=28500(元)。

税务处理:资产转让所得=转让收入-计税基础-相关税费=760000-710800-1500=47700(元),会计利润中已包含投资收益28500元,因此需做纳税调增:47700-28500=19200(元)。本例中,2009年度红河公司应调增应纳税所得额:19200+50000

=69200(元)。

二、权益性金融工具作为可供出售金融资产的会计与税务处理

可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除下列各类资产以外的金融资产:贷款和应收款项;持有至到期投资;以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。下面举例说明。

例2.20×8年4月6日,红河公司支付价款200万元(含交易费用),直接取得远洋公司发行的股票40万股,占远洋公司有表决权股份的0.5%,红河公司将其划分为可供出售金融资产。20×8年5月9日,远洋公司宣告发放现金股利3000万元;20×8年5月23日,红河公司收到远洋公司发放的现金股利;20×8年6月30日,该股票每股市价4.6元;20×8年12月31日,红河公司仍持有该股票;当日,该股票每股市价为4.0元,并且预计远洋公司股票的价格会持续下跌。20×9年4月20日,红河公司以每股3.8元的价格将该股票全部转让。假定不考虑其他因素的影响,红河公司的账务处理如下:

1.20×8年5月6日,取得股票

会计处理:cas22规定,可供出售金融资产应当按公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额。借:可供出售金融资产—成本2000000元,贷:银行存款2000000元。

税务处理:可供出售金融资产计税基础是企业取得该项资产时实际发生的支出。可以看出,按税法与企业会计准则确定的初始成本相同,均为2000000元。

2.20×8年5月9日,确认应收现金股利。

会计处理:cas22规定,持有期间取得的现金股利,应当计入投资收益。借:应收股利150000元,贷:投资收益150000元;20×8年5月23日,收到现金股利,借:银行存款150000,贷:应收股利150000元。

税务处理:居民企业直接投资于其他居民企业取得股息、红利等权益性投资收益为免税收入,不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

分析:本例中的股息符合免税条件,为免税收入;企业会计利润中包含该项投资收益150000元,因此红河公司需做纳税调减150000元。

3.20×8年6月30日,确认股票价格变动。

会计处理:cas22规定,资产负债表日,可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。借:资本公积—其他资本公积160000元,贷:可供出售金融资产—公允价值变动160000元。

税务处理:公允价值变动不确认损失或所得,计税基础不变仍为2000000元,由于公允价值变动直接计入所有者权益,因此不需作纳税调整。

4.20×8年12月31日,确认股票投资减值损失。

会计处理:cas22规定,资产负债表日,可供出售金融资产如果发生减值损失,应计入当期损益。借:资产减值损失400000元,贷:可供出售金融资产—公允价值变动240000元,资本公积—其他资本公积160000。

税务处理:《条例》规定,企业持有各项资产期间产生资产增值或者减值,除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外,不得调整该资产的计税基础。未经核定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出不得税前扣除。

分析:税法遵循“真实发生原则”和“确定性原则”,对于尚未发生的资产损失不得税前扣除;会计利润中已经扣除减值损失

400000元,因此需纳税调增400000元。2008年度,红河公司应调增应纳税所得额:400000-150000=250000(元)。

5.20×9年5月20日,出售股票。

会计处理:cas22规定,处置可供出售金融资产时,应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。借:银行存款1520000元,投资收益80000元,可供出售金融资产—公允价值变动400000元,贷:可供出售金融资产—成本2000000元。

税务处理:资产转让所得以转让收入扣除计税基础后的余额为应纳税所得额。

分析:本例中按照税法计算的资产转让损失为2000000-

1520000=480000元,会计利润中反映的投资损失为80000元,差额400000元为计提资产减值损失,因此应作纳税调减。但进行纳税调减时,还应关注当期发生的权益性投资转让损失是否超过当期取得的权益性投资收益。

国税函【2008】264号规定:企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的权益性投资转让损失,可以在税前扣除,但每一纳税年度扣除的股权投资损失,不得超过当年实现的股权投资收益和股权转让所得,超过部分可向以后年度结转扣除。企业股权投资转让损失连续向后结转5年仍不能从股权投资收益和股权转让所得中扣除的,准予在该股权投资转让年度后第6年一次扣除。执行《企业所得税法》后,股权转让所得或损失的征税办法,由财政部、国家税务总局另行规定。

【主要参考文献】

[1]财政部.《中国企业会计准则》[m].中国时代经济出版社,2006

股权交易的税务处理范文

摘要随着市场经济的断发展以及公司法律制度的健全，企业之间的股权交易或企业集团内部的股权重组越来越频繁。2009年4月30日财政部、国家税务总局出台的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（以下简称“59号文”）和2010年7月26日国家税务总局颁布的《企业重组业务企业所得税管理办法》（以下简称“4号公告”），对重组业务中的企业所得税处理做出了规定。本文将从实例出发对企业股权特殊重组中59号文和4号公告的应用进行总结和分析，以期使政策与业务实践更好的结合。

关键词59号文4号公告股权转让特殊重组

一、政策背景

2007年第十届全国人大通过的《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和其后颁布的《企业所得税法实施条例》第七十五条，对企业重组税务处理进行了原则性的规定，应纳税所得额的收入和扣除具体范围、标准、资产的税务处理具体办法由国务院财政、税务主管部门规定，企业重组过程中，应当在发生交易时确认有关资产的转让所得或损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础，除非国务院财政、税务主管部门另有规定。上述规定实际是59号文和后续4号公告的法理依据和制定基础，这些规定中对于重组中税务处理的一般原则进行了规定，即计税时点为交易发生时，纳税基础为交易价格；但同时，也为特殊情况下的税务处埋下了伏笔，而这种特殊情况由国务院财政、税务主管部门另行规定，即后来的59号文与相当于其实施细则的4号公告。

二、股权重组的相关概念

59号文一个突出的贡献是清晰的从税法角度定义了企业重组及与之相关的一系列概念。本文将着重介绍与股权收购相关的概念。

1.企业重组

适用59号文本的企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。59号文把企业重组既包括同一控制权内部的各企业之间权利或主体的调整，也包括不同控制权之间、甚至跨国企业之间权利或主体的调整，既包括资产层面的重组，也包括资本层面的重组，是对在此之前税法体系的一次总结和升级，统一了内资企业与外资企业的重组税务处理，替代了原来的很多税务执法文件的作用，如《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）、《关于企业合并分理业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）、《关于股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税发[2004]390号）、《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71号）、《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（国税发[2003]60号）以及《企业重组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发[1998]97号）等。

2.股权收购

59号文中的股权收购是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

股权收购的概念中又包括了几个子概念，这些子概念对于准确理解股权收购至关重要。

(1)“收购企业”和“被收购企业”。59号文和4号公告中并没有明确这两个概念，但从实践角度出发，为了避免混淆，通常理解收购企业应为在股权收购中将以新股东身份持有另一家企业股权的一方；而被收购企业通常理解为股权由原股东转移至新股东的企业。在股权收购过程中，被收购企业的资产、业务形态并不发生变化，只是股东发生了变化；收购企业取得被收购企业的股权，付出收购企业拥有的股权或非股权资产给转让方，即被收购企业的原股东。

(2)“股权支付”与“非股权支付”。

59号文第二条对此进行了定义：“股权支付”是指收购企业以本企业或其控股企业的股权作为支付的形式。该定义将能用于支付的股权限定在“本企业”或“其控股企业”的股权，而不是收购企业持有的所有类型的股权，这在一定程度上限制了重组方案设计时的选择范围，大多数只能通过换股或增发来实现股权收购。

“非股权支付”是指以收购企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

3.特殊重组

59号文第五条对企业特殊重组的构成条件进行了规定，本文仅对股权特殊重组的构成条件进行分析。

股权特殊重组包括以下五个方面：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（二）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%；（三）企业重组后的连续12个月内不改变被收购企业原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

上述第（二）、（三）对于股权特殊重组来说是一个硬性标准，同时，也是确定谁是收购企业、谁是被收购企业的依据。例如，A公司以100万元收购B公司100%股权，但同时B公司股东获得A公司价值85万元的10%股票和15万元现金。那么，很明显，该交易满足特殊重组的条件，A公司为收购企业，B公司为被收购企业。

4.计税基础

税法的计税基础是指历史成本(新《企业所得税法》第五十六条),而所谓历史成本是指企业取得该项资产时实际发生的支出，企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。

59号文中所采取的应是税法上的计税基础概念，即取得时的成本。对于一般重组，收购企业的计税基础是公允价值，在股权重组中，一般为经有资质的评估公司出具评估报告确定的评估值，收购企业以高于或低于该公允价值收购并不影响收购企业的计税基础。在特殊重组中，对于股权的取得和以股权作为对价的支付，均暂不确认股权转让的所得与损失，即收购企业取得被收购企业股权的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定。被收购股权的原有计税基础通常应为原股东的出资。另外，在59号文第六条第（六）项中，对于非股权支付仍应在交易当期确认资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础，这一点所涉及的成本在进行方案设计和税务筹划时有可能被忽视。

三、案例分析

某企业需要将三家下属参控股公司的股权整合到一家公司名下，假设该企业为A，A全资设立一平台公司B，作为收购企业；三家被收购企业分别为广东公司、北京公司、上海公司，其中A持有广东公司100%股份，广东公司注册资本为15亿元，交易时公允价值为20亿元；A亦持有北京公司100%股份，北京公司注册资本为5亿元，交易时公允价值为5.2亿元；A持有上海公司25%股权，上海公司注册资本为6亿元，交易时公允价值为12亿元。

1.A公司将下属三家企业股权转让给B公司的行为，符合59号文对企业重组的概念，因此，在设计方案中要充分利用59号文的政策。

2.广东公司投资增值较大，如一般重组需要缴纳约1亿元所得税，因此选择特殊重组方案：计划由A以广东公司100%股权对B进行股权增资（B满足公司法要求的其他条件），结果是B取得广东公司100%股权，A取得B新增股权，即收购企业取得的被收购企业股权为100%，满足大于75%的要求，收购企业以股权支付的对价比例为100%，满足超过85%的要求，符合特殊重组条件，B取得广东公司股权的计税基础仍为15亿元，暂不需缴纳企业所得税。

3.北京公司因投资增值较小，出于回笼部分资金的考虑，计划A以北京公司85%股权对B增资，其余15%股权由B公司现金收购。该交易也满足特殊重组要求，B取得的北京公司100%股权计税基础5亿元,现金收购部分计税基础确认进行损益确认300万元（0.2亿×15%），A公司缴纳企业所得税75万元。

4.上海公司为参股企业，A仅持有25%股权，不符合特殊重组条件，只能进行一般重组，B企业以现金方式收购全部25%股权，B公司取得上海公司25%股权的计税基础为公允价值3亿元，A转让上海公司股权需缴纳所得税3750万元。

四、结语

本文对59号文中股权收购涉及的若干重要概念进行了分析，希望对有同样重组需求的从业人员或企业有一些帮助，同时也希望通过一个简单的案例分析让读者对59号文在实践中的应用有直观的认识，这个例子也能反映出59号文在特殊重组方面的贡献。文中如有失偏颇或不准确的地方，还请专家读者共同探讨并予以斧正，使我们对政策的认识逾加深入和清晰。