并购方式范文

关键词：并购;支付方式

中图分类号：F2文献标识码：A文章编号：1672-3198（2008）10-0260-01

经过近百年的发展，企业并购支付方式的选择呈现出多样化的发展趋势。由于发展时间尚短,我国企业并购的支付方式与西方国家存在很大的差异,除了传统的现金支付、少量换股收购外,还有承债收购、政府无偿划拨等具有中国特色的并购支付方式。

1现金支付

现金支付是指收购方通过支付一定数量的现金来购买置换目标公司的资产或股权，从而实现并购交易的支付方式。它是许多中小型企业并购中最常用的支付方式，也是并购活动中最为直接、简单、迅速的一种支付方式。

主并购公司在决定是否用现金方式进行支付时，应考虑以下几个因素：（1)流动性；（2)融资能力；（3)货币的流动性。

现金支付其优点主要表现在:（1）对目标公司的股东来讲，不必承担任何证券风险，可即时得利(在公司价值没有被低估的情况下)。（2）对并购方而言，支付方式简单明了，可减少并购公司的决策时间,避免错过最佳并购时机。而且并购方用现金收购目标公司，现有股东权益的结构不会因此而变化，也不会导致股权稀释和控制权转移等问题。（3）对并购方未来的发展而言，现金支付可以向市场传递一个信号，表明其现有资产可以产生较大的现金流量，企业有足够的未来现金流抓住投资机会。现金收购还可能反映了收购者对收购的赢利性拥有秘密的信息。

缺点在于:（1）目标公司股东无法推迟资本利得的确认,不能享受税收上的优惠政策,也不能拥有新公司的股东权益。这会影响具有持股偏好的股东接受并购的意愿与积极性。（2）对并购方而言，现金支付是一项比较沉重的即时负担，要求并购方确实有足够的现金头寸和筹资能力,交易规模也受到获现能力的制约。在跨国并购中，采用现金支付方式还意味着收购方必须面对货币的可兑换性风险及汇率变动风险。

现金支付是早期并购交易主要的支付方式，但随着资本市场的发展及各种金融支付工具的出现,纯粹的现金支付已经越来越少了。正由于现金并购方式存在着制约并购的诸多因素，随着资本市场的发展，在并购交易中，各种金融支付工具不断创新，如股权支付、杠杆支付、综合证券支付等越来越多地成为并购交易中的主要支付手段。

2股权支付

股权支付也称换股并购。指收购公司按一定比例将目标公司的股权换成本公司的股权，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。

主并公司在决定是否用股票方式进行支付时，应考虑以下几个因素：（1）股权结构；（2）每股收益、股票价格和每股净资产的变化；（3）公司股价水平；（4）证券监管部门的相关规定。

换股并购的优点表现在:（1）对于目标公司股东而言，既可以推迟收益时间，达到延迟纳税的目的，又可以分享联合公司价值增值的好处；（2）对并购公司而言，换股并购使其免于即付现金的压力,不会挤占营运资金,减少了支付成本。同时，股权支付可不受并购方获现能力制约，可使并购交易的规模相对较大。近年来，并购交易的目标公司规模越来越大，若使用现金并购方式来完成并购交易，对并购公司的即时获现能力和并购后的现金回收情况都要求很高。而采用股票并购支付方式，并购公司无须另行筹资来支付并购交易，轻而易举地克服了这一瓶颈约束。（3）换股并购具有规避估价风险的效用。由于信息的不对称，在并购交易中，并购公司很难准确地对目标公司进行估价，如果用现金支付，并购后可能会发现目标公司内部有一些问题，那么，由此造成的全部风险都将由并购公司股东承担。但若采用股票支付，这些风险则同样转嫁给原目标公司股东,使其与并购方股东共同承担。

其缺点在于:（1）某种程度上改变了公司的资本结构，稀释了原有股东的权益及对公司的控制权。同时可能招来风险套利者。他们抬高目标公司的股价，打压并购方估价，以便在并购后对冲抵补获利，这种情况必然会导致并购方收购成本增加。（2）换股并购由于受上市规则制约，其处理程序相对复杂，这会延误并购时机，给怀有敌对情绪的目标公司管理者组织反并购提供喘息之机，也会使竞争对手有机会组织参加并购竞争，从而导致并购成本增加，加大并购交易风险。（3）对并购方未来的发展而言，会向市场传递一个信号，并购方的股价被高估或者企业预期未来现金流量会有不利变化，兼并后的企业利用内部资金抓住投资机会的能力较弱。

在换股并购中，一些国家允许采用证券包销的方式,即目标公司股东先接受收购公司的股票，而后把它们出售给商业银行变现。这种方式比认股权证的发行更加灵活,由于提前终止收购,会增加对目标公司的压力,从而增加成功收购的机会。此外，对目标公司股东而言，现金包销证券收购具有更多减税的功效。

3杠杆支付

杠杆支付是指并购方以目标公司的资产或将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再用贷款收购目标公司的支付方式。

杠杆支付在本质上属于一种债务融资的现金支付方式，因为它以债务融资取得的现金来支付并购所需的大部分价款。所不同的是，杠杆支付的债务融资是以目标公司的资产和未来现金收入为担保来获取贷款，或是通过目标公司发行高风险高利率债券来筹集资金。在这一过程中，并购方自己所需支付的现金很少(一般占收购资金的5%-20%)。并且，债务主要由目标公司的资产或现金流量来偿还，所以它是一种典型的金融支持型支付方式。

另外还有一种杠杆现金融资方式正得到越来越频繁的运用。就是一小群投资者主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司拥有的股票或资产，而这种收购管理层往往是主要推动力，目的是进一步取得公司控制权，防御他人的接管，因此又被称作管理收购。杠杆收购的债务融资包括银行借款或者证券化负债(即债券)，杠杆收购股东的收益通常都很高。

杠杆支付在融资方面的一个最重要考虑就是收购公司偿还债务的能力，即定期支付利息与资本再支付的能力。为此，收购公司可能依赖两种可选择的财源：(1)营运现金流量。(2)变卖目标公司资产的现金收入。

运用杠杆支付的主要优点是：并购方只需较少的自有资金就可完成并购，具有杠杆效应，而且，并购过程中的负债利息可起到合理避税、减轻税负的作用。但其缺点也显而易见，主要是会导致并购方资本结构中的债务比重过大、贷款利率过高，一旦经营不善极有可能被债务压垮。

4综合证券支付

综合证券并购又叫混合并购支付方式，为了避免单项支付方式为主并购公司带来的种种不利，并购方的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换证券、公司债券等多种混合方式。此种方式将多种支付工具组合在一起使用,可以发挥各自的优点，克服其缺陷，如能根据实际情况搭配得当，不仅可避免支出更多的现金而造成财务结构恶化，而且可有效防止并购方原股东股权稀释而造成的控制权转移等问题。

在企业并购中，支付是其中十分关键的一环。选择合理的支付方式，不仅关系到并购能否成功，而且关系到并购双方的收益、企业权益结构的变化及财务安排。事实上，各种不同的支付方式各有特点与利弊,企业并购的支付方式各有优劣,企业并购应以获得最佳并购效益为宗旨，结合企业自身特点与其所处的市场地位，合理选择支付方式，以便设计出最佳的并购支付方案。

参考文献

并购方式范文篇2

关键词：现金收购股票收购混合收购

购并是企业进行扩张的一种方法，同时也是对资源的有效整合利用。在企业购并中，采用何种收购方式支付金额对购并双方的所有者权益会产生影响，并且还会影响企业在购并之后的资产整合，而每一种支付方式都会对企业的资产整合造成不同的影响。

一、支付方式中的现金收购

现金收购指的是一个企业在购并另一个企业时用现金来取得该企业的资产或者股票，即它是购并方通过给被收购方的企业的股东一定的现金来收购该企业。

（一）现金收购的特点

现金收购是各种支付方式中最快捷最方便的一种，大部分购并活动都是以现金收购来完成的。主要原因是：现金收购支付的金额就相当于被收购企业的公允价值，因此估值容易且直观；支付现金对被收购的企业比较有利，是目标企业股东乐于接受的出资方式，因为采用现金收购，能得到现金，承担风险较小；现金收购相对于股票收购，所用时间较短；并且没有税收压力，如果购并企业确认现金支付方式会使目标企业缴纳资本收益税，那么就必须想办法如何能减少缴纳这种税款，不然，目标企业是根据购并收到的价款减去资本收益税之后的金额为参考，作出是否接受购并的决定，而不是以购并成交价为标准。

（二）现金收购下价款的不同给付方式下目标企业所交税额的差异

采用现金收购方式，目标企业由于卖出资产产生收益，所以要交资本收益税，不过可以将这部分收益分不同的时期给付来减少目标企业交的资产收益税。这是因为在支付期限内，目标企业可以得到年度减让的优惠，从而减轻总体纳税负担。购并方将购买价款分期支付和将价款一次性支付相比，有两个优势：一是可以减轻购并企业短期内的资金负担，而且以后的支付来源还可以转向目标企业的经营成果。二是能让目标企业少交税款。将款项分期给付可以让目标企业减少资本收益税，从而尽可能地支付最少的税额。

（三）企业要考虑的因素

购并企业在选择支付方式时要考虑的因素有：

1.各种资产短期的流动性。现金收购有可能会导致企业资金大量流出，出现周转不足，所以购并企业选择支付方式时首先要考虑自己目前有无较好的即时付现能力。

2.各种资产中长期的流动性。这是从长期来看待购并企业支付现金的可能性，由于有些企业很难在短时间内从大量现金流出中走过来，所以购并企业要考虑资金回收率和回收期。

3货币的可转换能力。在跨国购并中，购并企业还要考虑拥有的现金是否可以直接支付或可以自由兑换，以及从目标企业回收的资金是否能自由兑换。

4.融资能力。由于收购中所需的资金往往大于了购并企业所拥有的货币资金，因此购并企业能否从各种金融机构借到到资金或者能否通过外部融资迅速筹集到资金，是购并企业在选择支付方式时要考虑的重要因素。

二、支付方式中的股票收购

股票收购是指让购并企业取得对目标企业的控制，但同时让目标企业得到购并企业的一部分股票的一种支付方式。也就相当于，目标企业以自己企业的资产作为实物出资，向购并企业进行投资。

（一）股票收购的特征

和现金支付比，股票收购的特点是购并企业不需要准备大量的现金，所以不会影响购并企业本身的资金运转，它的现金周转率不会发生变化。并且购并后，目标企业的股东虽然没有得到现金补偿，但是他们享有了购并后的企业的股东权益，即目标企业的股东对自己原有的企业还享有部分所有权，并且还享有原来购并企业的一部分股权，只是对购并后的企业不具有控制权。也就是说，新企业的名称依然是原购并企业，但购并企业规模扩大了，原来购并企业的股东和被收购公司的股东都是这个购并后形成企业的股东，但是控制权依然在原购并公司。

（二）企业在用股票收购目标企业时应关注的方面

由于股票收购相当于购并企业先用现金收购另一企业，然后让该企业以相同的价格购买本企业的股票，同时也涉及企业股权结构的变化，所以它更繁琐，影响因素有：

1.购并企业的股权比例。因为股票收购方式的一个显著特点是它对原有股东比例会有重大影响，所以购并企业必须首先确定主要大股东在多大程度上能够接受股权的稀释。

2.每股收益的影响。由于发行新股可能会影响每股收益，如目标企业盈利较差，或者是开价过高，会导致每股收益的减少。虽然在许多情况下，每股收益的减少只是暂时的，但是仍可能对股票价格产生不利影响，导致股价下滑。因此，购并企业在选取股票收购时，需要分析这是否会对每股收益和股价产生不利影响，如果会发生这种情况，那么这种不利情况在多大范围内是可以被接受的。

3.购并企业的资产负债率。发行新股可能会影响公司的资产负债率，所以购并公司就应当考虑到以股票出资是否会出现资产负债率升高的情况，以及具体的资产负债的合理水平。

4.购并企业目前采用的股利政策。增发股票通常与购并企业采用的股利政策有着相应的关联。通常来说，股东都希望能够分得更多的股利，在股利支付率比较低的情况下，购并企业增发新股就比各种形式的借贷更为有利；相反，如果股利支付率较高，增发新股就没有发行债券或者向金融机构借款筹资支付金额更有利。

5.购并企业目前在二级市场的股票价格。通常情况，在股票市场处于繁荣阶段中，股票的相对价格较高，这时采用股票收购方式由于股价较高，相同的资产用相对少的股票就可以收购，这样就对购并企业有利，并且股票前景较好，目标企业的股东对购并企业的股票也比较感兴趣。所以，购并企业应考虑本企业目前的股票价格，同时还应预测增发新股会对股价波动带来哪些方面的影响。

6.货币或股利的限定。在跨国购并中，如果购并企业向其他国家发行本企业的股票用来进行购并，就必须确定本国在目前和以后不会对股利或外汇支付作出限制；并且外国居民在决定同意股票收购方式之前，往往也要确认没有这种限制。

三、支付方式中的混合收购

企业在购并另一家企业时，不仅可以用现金收购和股票收购方式来完成对目标企业的购并，在购并的支付阶段还可以采用混合收购的方式。混合收购，就是现金和股票收购的结合，指的是企业在购并另一家企业时，除了支付现金，还用一部分股票、可转换债券、认股权证等收购方式来收购目标企业。采用混合收购的方式既能够结合现金收购和股票收购的缺点，又能避免两者的缺陷，所以这种收购方式的的应用正在逐步推广。

四、在购并时采用哪种支付方式应关注的问题

采用哪种方式收购，需要根据实际情况来看。影响支付方式的因素有购并企业本身的特征和目标企业的条件。

（一）购并企业本身的特征

购并企业本身的特征，即购并企业是否是上市企业。如果购并企业没有上市，那么一般只能进行现金收购，因为目标企业的股东一般不愿意把自己的投资锁定在流动性不足的股票上；反之，上市企业的融资方式便利性更强，资产流动性也较好，在购并时就可以在多种支付方式中进行选择。

（二）目标企业所开出的条件

对于采用何种支付方式，购并企业还要结合目标企业股东、管理层所开出的条件以及目标企业财务构成比例、资产负债率以及最近股票的价格等。采用哪种收购方式不是有购并方或者被购并方一方决定的，而是有双方商议之后决定的。

参考文献：

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【论文摘要】从历史发展的角度看，真正意义上的并购在中国有上百年的历史。本文对企业并购方式转型进行详细梳理，这对深入研究中国的企业并购活动及中国境内企业并购史具有重要意义。本文依据中国近代史的演变及企业并购方式发生的较大转折点，把中国企业并购史划分成不对称市场经济时期、计划经济时期、转型时期三个不同的阶段。

中国近代史是一部曲折与不断转型的历史。从封建社会、资本主义社会过渡到社会主义社会，即使目前，仍然是一个转型社会。从19世纪到21世纪，中国境内的经济活动具有明显的阶段特色。企业并购是经济活动中的重要内容，当企业并购发生在中国境内时，更加具有明显的阶段特色。按照中国近代史上的转折点，可以把中国境内的企业并购活动划分为以下三个阶段：第一个阶段(1949年以前)，不对称市场经济时期的企业并购；第二个阶段(1950年至1979年)，计划经济时期的企业并购；第三个阶段(1980年至今)，转型时期的企业并购。企业并购就是企业兼并或购买的统称，是并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或其他形式购买被并购企业的全部或部分产权或资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。

1不对称市场经济时期的企业并购

自从19世纪40年代以来，中国社会逐步沦落成封建主义与资本主义共存的复杂的社会综合体。这个综合体严重阻碍了中国的发展道路，但却给了中国反思与转型的机会。中国的封建生产方式逐步衰弱，而资本主义生产方式产生迟、发展慢。这就给了外国资本乘虚而入的机会，并且外国资本势力一开始便以强者的面目出现。笔者认为，可以把此阶段概括为不对称市场经济时期，一是此时的经济运行方式以市场为导向；二是外资控制了中国经济的命脉，本土经济较弱。因此，此时期的企业并购活动称为不对称市场经济时期的企业并购。

以产生早、发展较快的船舶与机器修造工业为例，外国资本在19世纪40年代便在上海设立了十多家小型船厂，19世纪60年代上半期设立的祥生和耶松两家英资船厂比较大，它们从创立时起就开始了兼并活动，租赁和收购了一批在沪的其他英资老船厂，并扩建原有的企业。在同一时期，民族资本船舶与机器修造工业也在沪创办了一批小厂，其中创办最早、发展最快的是发昌机器厂。但是，由于外商船厂的垄断和排挤，1895年前后，发昌机器厂迅速地衰退，最后于1900年被耶松船厂低价收购，成为耶松船厂的一个车间。

在棉纺工业中，华资企业被外资企业兼并的事例更为突出。1901—1921年间，仅上海先后有6家纱厂被外资企业所兼并，其中外资纱厂在参与兼并活动中形成集团性企业的有日资上海株式会社、内外棉株式会社以及英资怡和纱厂等。

1949年之前，中国社会一直处于动乱之中，但中国的经济也在持续发展。此阶段的企业兼并多为外资企业兼并华资企业，兼并方式为被迫式兼并方式。当时的华资企业和外资企业差距较大，不在同一个起跑线上，华资企业的生存状况很差。主要体现在以下几个方面：第一，资金差距大；第二，技术差距大；第三，经营策略差距大。这些差距导致了华资企业在经营策略上极为被动，时刻处于被收购或兼并的境地。华资企业为了生存，也出现了一些并购现象。荣宗敬、荣德生兄弟于1915年创办申新纱厂，他们一向坚持“对外竞争，非扩大不能立足”的经营策略。1932年，申新纱厂已成为全国民族资本棉纺织工业中最大的一个企业集团。

综上所述，此时期的民族工业处于被外资并购的地位，构成了其间的鲜明特色。这不但与中国落后的生产方式有关，也与中国动乱的政治结构有关。

2计划经济时期的企业并购

新中国成立后，围绕着社会主义改造，开始了一场大规模的并购。在城市，主要表现为公私合营；在农村，进行集体化和公社化(可以看做变相的企业并购)。这些并购活动不以市场行为为基础，而是以计划性、军事化为特征。

1950年开始，中国社会进入社会主义改造时期，国家合并改造了大批民营或外资企业。紧接着又经历了“大跃进”期间，全党全民办工业，工业企业数量骤然增长，1959年末达到31．8万个，其中全民所有制企业11．9万个。列宁曾明确指出：“只有那些懂得不向托拉斯的组织者学习就不能创造或实行社会主义的人，才配称为共产主义者。因为社会主义并不是一种空想，而是要已经夺取政权的无产阶级先锋队去掌握和采取托拉斯所创造的东西。我们无产阶级政党，如果不去向资本主义的第一流专家学习组织托拉斯大生产的本领，那么这种本领便无从获得了。”由此看来，列宁没有把托拉斯这种垄断资本主义的企业组织形式仅仅限于资本主义，而是把它引入到社会主义社会，并作为组织管理社会化大生产的一种有效手段，用来指导、管理社会主义的生产。

刘少奇同志依据列宁的这一思想，在1949年6月构想新中国经济建设的蓝图时，就提出“按各产业部门成立公司或托拉斯经营国家的工厂和矿山。”组织托拉斯的问题虽然明确提出的较早，但由于当时国民经济正在调整之中，没有做具体部署。1964年2月26日，煤炭工业部党组向国家经委和中央书记处提交了关于华东煤炭工业公司组织领导关系的请示报告。报告提出：“根据刘少奇同志关于组织托拉斯，用经济办法管理工业的指示，今年我们准备首先在徐州成立华东煤炭工业公司进行试点，国务院已经正式批准。”4月30日，中共中央批准这个报告。这样，我国试办的第一个托拉斯企业正式成立。

国家经委第一批批准试办了12个托拉斯情况不同，各具特色。烟草公司和医药公司具有全行业性质，集中管理全国所有的烟厂和药厂；地质机械仪器公司仅限于管理原有的中央直属企业；其余6个全国性托拉斯，除管理原有中央直属企业外，还各自上收了数量不等的地方企业。如盐业公司集中了全国的大盐场和盐业销售机构；汽车公司从全国169个地方专业汽车配件厂中上收了42个，在全国汽车配件产量中占39％；橡胶工业公司成立后，从全国205个地方橡胶企业中上收了103个；拖拉机、内燃机配件公司从全国122个地方拖拉机、内燃机配件厂中上收了23个。与此同时，部分省市也试办了一些由地方管理的托拉斯。如浙江的糖业公司，上海的轻工业机械公司、标准件公司和丝绸公司等。

这种行政合并构成了此阶段的企业并购的主旋律。从几个托拉斯试办的情况来看，他们在组建之后，即着手改组生产组织，改革管理制度，建立适合社会化大生产和专业化分工协作的经营管理方式，促进了设备的利用和生产技术水平的提高。试办的时间虽然不长，但却收到了较好的经济效果。

3转型时期的企业并购

20世纪80年代是我国经济转型的起步时期，由政府出面以“摸着石头过河”的方式推进社会各方面改革。我们谈条块管理，地方之间进行各种财产的过渡，这种过渡实际上就是一种并购，只是当时是依靠行政权力，通过管理权限来进行的划转，被称作关停并转。

一种观点认为，1984年，保定纺织机械厂兼并保定市针织器材厂是我国现代企业第一次并购行为。另一种观点认为，我国企业以现代企业为主要组织形式的并购始于1984年的保定市锅炉厂并购保定市风机厂，这次并购活动开创了我国现代企业的并购先河。还有一种观点认为，1993年9月30日深宝安收购延中实业，拉开了中国上市公司并购的序幕，也开始了中国的第一次并购浪潮。以上三种观点虽然存在分歧，但我们可以认为，当时的中国境内企业并购活动处于市场经济与计划经济之间徘徊的时期。

按照第三种观点，我们大体可以将这十年并购时期划分为二个阶段，第一个阶段是四年的市场启蒙阶段(1993年至1996年)，这一时期并购数量很少，四年总共只有14起并购案。这一时期的特征是：多数人不知并购为何物，参与人更少，市场常常对并购感到诧异；并购的支付全部是现金，多数没有公布股权收购的价格，很少公布有关的细节；由于缺乏政府的支持，并购往往是针对主要股本是流通股的少数几家公司，并购处于缓慢成长的自发阶段。

第二阶段是自1997年以来的快速发展阶段，自1997年至2002年，中国市场发生的上市公司并购数量达到了577起。在这些并购中，买壳上市是第一位的原因，上市公司通过并购进行资产重组以达到“保壳”和“保配”目的是第二位的原因，并购重组以配合政府的国企改革任务和国企扭亏的要求是第三位的原因。

当然，还有一些并购是属于战略性的重组，有些则是二级市场的盈利，也有些是期望实现地方经济结构调整等等。在这些年的并购实践中，并购的方式、支付的方式、并购的目的等都有了全面的发展和变化。从并购方式与支付方式看，有了无偿划拨、资产置换、协议转让、吸收合并、收购母公司、司法拍卖、mbo等；从并购的目的看，除了以上提及的保壳、保配等原因外，还有外资并购、敌意收购、竞争收购等新情况的出现。

2002年是全球企业并购的转折点，尽管并购规模大量萎缩，然而却是全球资本并购第六次浪潮来临的标志。并且，中国企业在全球并购中异军突起，这一年是中国并购史辉煌的开始。随着近年中国经济的高速增长和中国企业全球化步伐的加快，未来几年里中国企业在全球并购市场上的地位会越来越重要，将有更多的更为复杂的并购交易。全球企业第六次并购浪潮赋予了中国企业难得的机遇，我们要抓住这次机遇，在并购实践中观察和学习并购技术，准确地建立企业并购战略，抓住机遇迎接挑战。

在改革开放之后，中国企业受世界经济的影响，也融人全球经济一体化的浪潮中。全球企业并购的格局及操作方式在很大程度上影响并制约已经加入wto的中国企业的并购战略。然而，资本并购对中国来说，还是一个新生的事物，新事物的出现往往要吸纳旧事物的某些优点并在此基础上有所创新。对于中国这样一个经济后发者而言，初出茅庐时学习或模仿便是最好的创新，这也是我们之所以高度关注全球并购的出发点。通过对全球企业并购特征和趋势的分析，可以正确认识中国在全球并购浪潮中的准确位置。而目前全球并购的低潮和中国并购的高潮正在形成一个有趣的交汇点，准确地观察并努力把握这些差异将为中国的企业带来空前的机遇。

4结语