第5篇1

私募基金合规风控要点

及私募基金收益权类产品各类模式解析

私募基金合规风控要点

此私募基金合规风控要点，总共包括了八大方面的内容，包括了登记备案及信息报送合规性、内部管理及运营规范性、募集行为合规性、适当性管理有效性、投资运作合规性、落实《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》有关情况、信息披露完整性、风控有效性等方面。可以作为私募基管理人进行自查时的一个参考依据。一、登记备案及信息报送合规性

（一）管理人登记：向基金业协会登记信息应真实、准确、完整，并按照《私募办法》规定更新登记信息。

（二）基金备案：私募基金管理人应在私募基金募集完毕后20个工作日进行备案，完成备案后方可进行投资运作，备案信息应真实、准确、完整、及时，并按照《私募办法》规定更新备案信息。

（三）信息报送：发生重大事项的，应及时向基金业协会报告；每个会计年度结束后的4个月内，应向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。二、内部管理及运营规范性

（一）制度完备性及执行有效性：应健全内部控制制度，包括制定防火墙制度与业务隔离制度、人力资源管理制度、授权制度；风险管理框架及制度、运营风险控制制度；私募基金宣传推介、募集相关规范制度，合格投资者适当性制度，合格投资者风险揭示制度，合格投资者内部审核流程及相关制度，募集机构遴选制度（如涉及委托募集）；信息披露制度；私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间的财产分离制度，私募基金托管人遴选制度（如涉及托管）、保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制（如未进行托管），机构内部交易记录制度，防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度，公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）、从业人员买卖证券申报制度（适用于私募证券投资基金业务），并得到有效执行。应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度应存在缺陷及实施中应存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。

（二）内控体系：治理结构、组织结构、风险评估体系、业务流程控制、授权控制、投资业务控制等应健全有效。

（三）人员配备：应具备至少2名高级管理人员；应设置负责合规风控的高级管理人员；合规风控负责人不得从事投资业务。

（四）人员资格：从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）应取得基金从业资格；私募证券基金从业人员应取得基金从业资格（适用于私募证券投资基金）。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应取得基金从业资格。

（五）资料保管：应妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

：应按照《私募投资基金合同指引》有关要求完善公司章程、合伙协议和基金合同（区分公司型、合伙型、契约型基金），应包含有关必备条款。（七）专业化运营：不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务，特别是不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。三、募集行为合规性

（一）向合格投资者进行募集：机构净资产应不低于1000万元，个人金融资产应不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元。单个投资者投资于单只私募基金的金额应不低于100万元。投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力。（二）投资者人数合规性：单只基金的投资者人数不得超过法律规定的人数。其中，有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人；其他类型基金不得超过200人。

（三）投资者风险评估：应采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力应采取评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件。2016年7月15日后的募集行为应要求投资者提供必要的资产证明文件和收入证明。

（四）募集方式合规性：不得通过下列媒介渠道向不特定对象宣传推介：（1）公开出版资料；

（2）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（3）海报、户外广告；

（4）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（5）公共、门户网站链接广告、博客等；

（6）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；

（7）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

（8）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介。（五）产品推广合规性：募集机构及其从业人员推介私募基金时，不得存在以下行为：

（1）公开推介或者变相公开推介；

（2）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；（4）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；（5）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（6）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（7）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（8）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（9）恶意贬低同行；

（10）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（11）推介非本机构设立或负责募集的私募基金。

（六）风险揭示充分性：应制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，并明确约定由客户自行承担投资风险、客户应签字确认。（七）销售适当性：自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

（八）委托募集合规性：委托募集的，应对代销机构进行遴选，并对其募集行为进行持续有效监督。四、适当性管理有效性

（一）制度机制：应制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等。应制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。（二）投资者分类：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行投资者分类，包括了解投资者基本信息、对投资者进行细化分类、对普通投资者和专业投资者在一定条件下进行转化等。

应参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定《投资者基本信息表》《投资者风险测评问卷》《投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函》《风险不匹配警示函及投资者确认书》《投资者转化表（专业转普通及普通转专业）。应建立投资者评估数据库。（三）产品服务分级：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行产品分级。应参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定产品服务风险等级划分标准。划分产品或者服务风险等级时，应了解相关信息并综合考虑有可能构成投资风险的因素。存在特殊因素的产品或者服务时，应审慎评估其风险等级。

（四）适当性匹配：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行适当性匹配。投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品服务、向普通投资者销售高风险产品服务时，应能履行相应的程序和特别注意义务。（五）动态评估：应根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。

（六）告知警示：针对下列四种情形，应履行告知警示义务：普通投资者申请成为专业投资者；向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务；根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见；经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务。通过营业网点向普通投资者进行告知、警示，应全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，应完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。对投资者进行告知、警示的内容应真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言通俗易懂。

（七）风险揭示：向普通投资者销售产品或者提供服务前，应告知下列信息：

（1）可能直接导致本金亏损的事项；

（2）可能直接导致超过原始本金损失的事项；

（3）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（4）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（5）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；（6）本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。

（八）禁止不适当销售行为：不得存在下列行为：（1）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；

（2）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；

（3）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；

（4）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；（5）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；

（6）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

（九）适当性自查：应每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。发现违反本办法规定的问题，应及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。

（十）材料保存义务：应按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。五、投资运作合规性不得有以下行为：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；（3）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

（4）侵占、挪用基金财产；

（5）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（6）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；

（8）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；（9）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

六、私募证券基金落实《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》有关情况

（一）结构化产品合规性：结构化产品不应违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：

（1）直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构化产品合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；（2）未对结构化产品劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；

（3）未在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息；

（4）股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数超过1倍，固定收益类结构化产品的杠杆倍数超过3倍，其他类结构化产品的杠杆倍数超过2倍；（5）通过穿透核查结构化产品投资标的，结构化产品嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额；（6）结构化产品名称中未包含“结构化”或“分级”字样；

（7）结构化产品的总资产占净资产的比例超过140%，非结构化集合资产管理计划（即“一对多”）的总资产占净资产的比例超过200%。

（二）委托第三方提供投资建议合规性：委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，不得存在以下情形：

（1）未建立或未有效执行第三方机构遴选机制，未按照规定流程选聘第三方机构；

（2）未签订相关委托协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、未约定第三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险；

（3）由第三方机构直接执行投资指令，未建立或有效执行风险管控机制，未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为；

（4）未建立利益冲突防范机制，资产管理计划与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间存在利益冲突或利益输送；

（5）向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；

（6）第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。

（三）场外配资情况：不得为从事违法证券期货业务活动或者为违法证券期货业务活动提供交易便利，包括但不限于以下情形：

（1）基金份额下设子账户、分账户、虚拟账户或将基金证券、期货账户出借他人，违反账户实名制规定；

（2）为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利；（3）违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务；

（4）设立伞形基金，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一基金的证券、期货账户。

（四）不得开展“资金池”业务：不得存在以下情形：（1）不同基金进行混同运作，资金与资产无法明确对应；

（2）基金在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；

（3）基金未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；

（4）基金在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；

（5）基金未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；

（6）基金所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，基金通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且机构投资者书面同意的除外。（五）不得实施过度激励：不得存在以下情形：（1）未建立激励奖金递延发放机制；

（2）递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%。七、信息披露完整性

（一）一般规定：私募基金管理人、私募基金托管人应按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。（二）募集披露（适用于2016.2.4之后）：私募基金募集期间，应在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露如下信息：

（1）基金的基本信息：基金名称、基金架构（应为母子基金、应有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；

（2）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；（3）基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；

（4）基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；

（5）基金估值政策、程序和定价模式；

（6）基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；

（7）基金的申购与赎回安排；

（8）基金管理人最近三年的诚信情况说明；

（9）其他事项。私募宣传推介材料（如招募说明书）内容应与基金合同保持一致。如有不一致，应向投资者特别说明。

（三）月度披露（适用于2016.2.4之后）：单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应在每月结束之日起5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。

（四）季度披露（适用于2016.2.4之后）：私募基金运行期间，应在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。（五）年度披露（适用于2016.2.4之后）：私募基金运行期间，信息披露义务人应在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：（1）报告期末基金净值和基金份额总额；（2）基金的财务情况；

（3）基金投资运作情况和运用杠杆情况；

（4）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

（5）投资收益分配和损失承担情况；

（6）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

（7）基金合同约定的其他信息。

（六）重大事项披露（适用于2016.2.4之后）：发生以下重大事项的，应按照基金合同的约定及时向投资者披露：

（1）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；（2）投资范围和投资策略发生重大变化的；（3）变更基金管理人或托管人的；

（4）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

（5）触及基金止损线或预警线的；（6）管理费率、托管费率发生变化的；（7）基金收益分配事项发生变更的；（8）基金触发巨额赎回的；（9）基金存续期变更或展期的；（10）基金发生清盘或清算的；（11）发生重大关联交易事项的；

（12）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

（13）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

（14）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

（七）禁止性披露行为（适用于2016.2.4之后）：披露基金信息，不得存在以下行为：

（1）公开披露或者变相公开披露；（2）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）对投资业绩进行预测；（4）违规承诺收益或者承担损失；

（5）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（6）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（7）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞。

（八）系统报送：应通过私募基金信息披露备份系统报送有关信息披露报告等材料。八、风控有效性（一）风险控制：应采取措施对基金风险进行管理，注重对到期偿付问题等流动性风险的防控。

（二）涉及同一实际控制人控制的集团化、跨辖区和兼营类金融业务的私募机构：业务隔离与人员隔离应有效，应建立防范利益冲突机制，关联机构之间的业务资金往来、产品嵌套、关联交易等方面不得存在利益输送，信息披露应充分及时完整，不得存在“自融自担”情况。

（三）投资非标准化债权资产的私募机构：不得存在“资金池”业务、保本保收益、影子银行风险、杠杆运用违规、信息披露等问题，采取有效措施防控流动性风险。注：

1.新《基金法》于2013年6月1日施行，新《基金法》实施后存在募集及运作行为的私募证券基金应符合新《基金法》规定。

2.《私募投资基金监督管理暂行办法》于2014年8月21日发布，《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后存在募集及运作行为的私募证券、股权、创投基金及其他类私募基金应符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定。

3.《证券期货投资者适当性管理办法》于2017年7月1日实施，适用于私募基金管理人，包括私募证券基金管理人、私募股权基金管理人、创业投资基金管理人和其他私募基金管理人。

4.《私募投资基金内部控制指引》于2016年2月1日发布实施，《私募投资基金信息披露管理办法》于2016年2月4日发布实施，《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及《私募基金管理人登记法律意见书指引》于2016年2月5日发布实施，《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》于2016年7月15日实施，《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》于2017年7月1日实施，实施后相关业务行为应符合相关规定。私募基金收益权类产品各类模式解析

因私募基金的本质系投资而非借贷，在产品备案时，底层资产清晰且不涉及借贷类性质，不违反《私募基金备案须知》及4号规范等监管要求，产品仍可以正常备案。一、股权类产品（含并购）

一般而言，通过股权投资方式获得标的资产具体有两种模式，即基金直接对项目公司进行股权投资（增资扩股或股权受让）或通过SPV、其他通道（如基金/信托计划/资管计划）间接实现对项目公司的股权投资（如下图所示）。通过其他通道（基金/信托计划/资管计划）间接对项目公司股权投资的方式，在产品备案时通常备案为股权类FOF基金。

对比基金直接投资以及通过基金投资SPV间接投资两种方式在基金退出时所产生的税费，可以得到如下结论：二、收益权类产品

目前备案通过的收益权类产品主要有融资租赁资产收益权、物业收益权、租金收益权、经营收益权、应收账款收益权、票据收益权、股权收益权等。收益权类产品未来可能成为其他类管理人发展的重点。1、收益权类产品基本结构

需注意的是，该类产品备案的核心原则是底层资产要清晰，不得为借贷性质的资产。

2、几种常见的收益权的基本结构及风控要点（1）票据收益权

票据收益权的产品通常有两种模式，一种即在持票企业将收益权转让给基金的同时约定回购票据收益权，如此锁定还款来源；另一种即将持票企业对票据收益权的回购作为担保措施。①风控措施

A.票据质押：在人民银行电子汇票系统办妥质押手续；B.持票人在到期日前回购票据收益权；

C.出票人股东及其实际控制人对票据的承兑承担担保责任。②退出方式

A.商业汇票到期由出票人直接兑付票款，资金直接支付至基金监管账户用于基金本金的支付；

B.商业汇票持有人承担到期回购义务，收益来源于其日常经营收入。（2）融资租赁收益权

从分类而言，融资租赁分为直租与售后回租两种。

①直租系出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。直租产品的基本模式如下：

A.租赁公司与供应商签署《租赁物买卖合同》/《采购协议》；

B.租赁公司与承租人签署《融资租赁合同》，并将该租赁物出租给承租人；C.基金产品与融资租赁公司签署《融资租赁资产收益权转让及回购协议》或将回购收益权作为一种担保措施。

②在售后回租中，设备所有权人将租赁物出售给出租人后，再以承租人身份和出租人签订《售后回租合同》，从出租人处租回该租赁物并重新获得使用权，租赁期满后支付残值重新获得设备所有权；销售和租赁一体化。出租人与承租人的基本关系如下：融资性售后回租的基本模式如下：

在融资性售后回租中，法律关系主要发生在融资租赁公司与承租人之间。在相对封闭的法律关系中，有些机构有可能利用融资性售后回租进行“名为融资租赁，实为借贷”的操作，即将融资租赁公司异化基金从事债权投资的通道。①租金收益权本基金主要用于受让XXX的租金收益权。闲置资金可投资于银行存款、协议存款以及中国证监会批准或中国证券业协会备案的低风险高流动性金融产品。

受让有限合伙持有的经营性物业的租金收益权，以获取经营性收益。闲置资金可投资于银行存款、货币基金等现金管理工具。基金财产用途不得违反《私募资产管理计划备案管理规范第四号》的相关规定。②应收账款收益权

本基金主要用于受让XXX有限公司（以下简称“融资方”）持有的应收账款收益权，债权对应项目为融资方因承建XX工程而产生的剩余价值XXX万元应收账款。特别注意，根据目前的监管要求，需确保底层资产的真实性、并在征信中心转让的登记。③物业项目收益权

本基金按照投资人委托直接投资用于受让XXX物业服务有限公司（融资人）持有XX物业项目收益权，并与该物业公司签署了编号为XXX的《项目收益权转让及回购协议》。

本基金财产直接投资于融资方因旧改补偿而持有的某商业地产的物业收益权。

④经营收益权

受让XX酒店有限公司持有的XX酒店的经营收益权；在有资金闲置期间，可存放或投资于银行存款、国债、货币基金⑤股权收益权

本基金以直接投资的方式投资于标的公司股权所对应的股权收益权。（三）不良资产及其收益权

不良资产的批量收购和处置（3户以上）仅限于由四大AMC和地方AMC承接，3户以下的不良资产包可以是社会第三方受让，在非批量转让的前提下，私募基金可以发起基金收购银行已被界定为不良的债权，但基金备案时需提交不良资产取得途径、协议及资产清单等资料，并提交资料证明该债权系不良。基金的基本结构如下：直接投资不良资产；

（1）本私募基金用于收购XX资产管理有限公司持有的XX公司单户金融资产的债权。

（2）本私募基金主要通过法律法规允许的特定方式获得四大资产管理公司和地方AMC、优质资产管理公司或银行不良资产包债权或该等债权收益权。（3）本基金用于投资银行的不良资产包，通过专业的律师团队处置不良资产中的抵押物，从而得到资产的升值。间接投资不良资产；

（1）本基金主要通过认购XX有限合伙份额，间接的投资于XX资产管理有限公司或指定的第三方所持有的不良资产债权包，对投资标的进行股权重组、债务重组、资产整合、出售、第三方收购等形式实现退出。（2）本基金通过认购XX有限合伙的LP份额，合伙企业投资于信达、东方、华融长城等持有的金融机构不良债权资产包或法院直接拍卖的不良资产包。

（3）本基金将通过直接参与或者以受让形式投资于合伙企业的有限合伙人份额，间接投资于全国范围内的银行债权资产包和该合伙企业处置已投资的银行债权资产包过程中产生的具有潜力的特殊机会项目，包括债务重组项目、非经营性困境的企业项目。

（4）本产品主要投资方向为有限合伙基金LP份额，该有限合伙通过四大AMC公司购买银行间不良资产。投资行业为银行间不良资产，再通过专业的法律团队处置清收资产中的抵押物和增信措施，从而得到资产的升值。（5）基金产品投资方式：通过合伙企业投资，投资标的：不良资产的收益权，直接或间接收购第三方持有的四大资产管理公司、地方性资产管理公司、商业银行等机构的不良资产包的收益权，投资行业：金融行业，投资阶段：不良资产的后续处置管理。回款及担保措施；

（1）不良资产处置回款，包括但不限于抵押资产的拍卖变现、整改、提升价值；债权催收、重组、重整等回款、剩余资产再打包出售；（2）关联方到期无条件溢价回购；

（3）原股东或实际控制人无条件回购基金持有的XX公司的股权；（4）资产抵押至基金名下；

（5）董事、财务等委派、证照、公章监管等；（6）其他保证及担保。

第6篇2

私募基金内部合规与风险控制

很高兴能在这里和大家一起分享合规和风险控制，在座有这么多人，估计也不是冲着合规风控来的，还是冲着亚伟总来的，但我还是跟大家讲一下风控，以及说一些真心话，如果给大家帮助的话更好。

私募公司的合规风控，我们是2007年从公募出来的，当时想得很简单，把公募的风控体系引入到私募就可以了，但不是这么回事，还是要回到如何理解风控。我们的风控目标是什么？风控的目标是实实在在的控制住风险，同时，又不耽搁公司的业务发展。这里存在什么样问题？比如以我们为例，我们只做一个策略，另外，所有的产品都是按这个策略走，只做证券私募。如果我们有很强大的风控体系，比如涵盖到证券、期货以及其他的品种，这样有可能会出现风控过度的情况。私募有一个特点，是收20%的业绩报酬的，即为什么你要比别人多收20%的报酬，就是你要在这个领域中做的优秀，比如我们做绝对回报，那么在这里一定要做到优秀。否则客户会抛弃你。在这领域做的优秀，必须要保证基金经理的激情，做投资的话，一半是科学，一半是艺术，在有的情况下，基金经理这么操作，还是那么操作都不是很确定。所以基金经理的激情必须要保证，如果风控过度，在私募里肯定存在这种现象，如果出现风控过度，那么你很有可能扼杀了这批优秀人的激情，这样业绩的持续性难以保证，对私募来讲，如果不保持优秀，或者不保持在某一个领域保持优秀就很难做。这样风控的难题就来了，如何掌握这个度？因为风控过松也容易产生问题，因为只要一个风险事件就让你多年的心血（就毁灭了），有些人做阳光私募之前做地下私募十几年了，一旦出现风控事件所有的努力都白费了，所以度的把握是私募风控中最看重的。

另外私募和公募的不同还有一方面，私募风控不用给股东看有多漂亮的体系。私募风控除了保持基金经理的热情，还有是基金经理都是我们股东，因为私募很多是合伙制，如何说服这些股东真心实意的配合你，如果只追求形式上的风控，很有可能应付你，如果不懂业务，很难真正地控制住这样的风险。我们公司也成立了8年时间，我们在这里说一下自己的心得，给协会领导汇报一下我们的成果，可以给大家参考。

我们想的办法是什么？很重要的是首先是思考风控的目标是什么，目标是真正作到风控。第一，不要让公司受到伤害。第二，私募主要的股东就是业务骨干，说清楚这个风控是为了他们好，有些人不是很理解这些细则到底是规定大家能做什么，不能做什么，要和大家讲清楚，也是为了这些人事业上长期的发展。这个是比较重要的。

我简单介绍一下我们公司的风控。我们内部的做法是什么？我们有一个风控委员会，合规风控部就是执行部门，不是跳起来骑到股东头上吆喝的，我们风控的人员都是各部门的负责人。由大家共同坐在一起。这里最重要的是合规文化，大家形成统一的认知之后，大家坐在一起如何讨论建立风控框架。私募是比较专业化的，每家做的事不一样，有证券等等。我们自己的经验是让各部门的负责参加风控委员会，大家共同讨论。讨论下来之后，风控涵盖的职责范围比较广，文化的建立、员工的职业道德、投资销售运营等一大堆，但是在这里，我们又梳理了对我们来讲最重要的几个环节。对我们来讲，最重要的是投资行为，销售、信批，运营没有放这里，因为我们的后台都是外包的，很多私募和我们也一样，后台主要是外包出去。这里最重要的是值得信赖的后台外包机构，而不是选费用最低，值得信赖最重要。但我们内部的风控来讲，我们主要是关注投资销售和信批。具体的制度主要是围绕这三块：

第一是员工的行为准则，很多私募都有误区，大家觉得公募管得严，私募就管得松，所以在私募可以这样那样。其实我们的风控部门认真研究了法律框架体系，如果你出了红线，不管是私募还是公募都一样。所以我们在《员工准则》中制订得比较细，还有另外一些行为规范。这里最重要的是，公司的管理层对风控要重视。我本人是风控委员会主席，我们各部门有负责人做风控合规负责人。

整个员工行为管理方面，有比较详细的入职申报，股票申报和备案制度，还有一些关键岗位的谈话，在操作的过程中，如果不和大家讲清楚这是为大家好，有些没有从公募出来的员工也觉得略有抵触，这里可以和大家讲清楚，和大家沟通清楚了，大家还是认同的。我们对员工都有报备，我们内部也有讨论，到底要严格什么程度？是否要有摄象头什么的，我们说要适度，首先是让大家认识清楚，如果出现了一些违规操作的行为，比如瞒着公司炒股票，这是对自己的职业生涯有很大的影响。第二，建立管理监督制度，实际上建立一套制度，让不好的人得到惩罚，这些是变相地对规范的人是奖励。内部必须要建立这样的生态环境。所以我还是要感谢协会，我们协会有一些警示制度，就是把一些违规的相关的公司有一个公式，这是变相地对合规公司的鼓励。在公司内部也一样，建立一套合规的制度，对规范操作的人是一种鼓励。

这是我们的有效沟通机制，首先让大家真的内心深处认识到，这是为公司和为每一个人好，这样才能讨论出一个有效的合规风控体系，所以我们有多层次的合规风控和讨论，当然也感谢协会召开了这么多会议。另外我们还有讲座，以及关键岗位的谈话。主要的目的是有一个有效的沟通，让大家意识到这是对每个人都有帮助。

这是我们公司的内部情况。我们的一些相关细则可能还没有完全出来，就我们原来过去八年总结的东西给大家简单地介绍一下，我们要等协会的细则出来之后再梳理，再把我们的制度进一步完善。

第二部分，我对证券私募比较了解，所以从证券私募的角度来看，私募证券主要有三块重点：投资、销售、信批。

关于投资，这些都是法规。这里的关键点，在于不管在公募还是在私募，只要做基金，受到的法律监管要求是一致的，只有很少的地方不一致，比如公募有一个双十的规定，私募在双十上可能宽松一点，比如单一股票可以持30%。我们私募是专心做投资的，有些人可能对法律法规研究不是很细，但我们内部还是很强调法规教育这一块。

关于销售，一个是合格投资者累计不超过200人。另外，禁止向不特定对象宣传推介，如果我接到一个客户想了解我们的产品，我们的流程是，先给他问卷，了解他的金融资产，包括他的风险偏好，如果他可以承受，我再向他相关产品介绍。这是我的理解，不一定准确。禁止承诺投资本金不受损失和最低收益，我们的产品卖点的提炼上不能说，但具体结构化产品，我的理解是可以做的。

最后一个是面向合格投资者募集资金。这里和信托可能不太一样，在个人投资者合格认定上，是指不低于300万的金融资产，并且金融资产不包括房产。

第三个是信息披露，一个是给投资者信披，一个是给协会信息披露。现在的客户可能也很难说只要这一点就够了，我们自己的理解是，我们现在给客户的信息披露体系是，每周发给客户估值，每个月有月度报告，给大家介绍一下。有不定期的现场客户的汇报会，基本上这样的情况客户觉得可以了。如果和私人银行或者其他渠道合作的话，我刚才提到的信息披露的频率客户是满意的。

这里我介绍了相关的合规法规的学习，是给大家一个靶子，大家建立风控的时候有几个关键点：

第一，一定要弄清楚风控的目标是什么，绝对不是有一套漂亮的风控制度就可以了，而是真正地控制好风险。

第二，要真正地控制好风控，一定要让每一个关键岗位的人理解风控的目标是什么。

第8篇3

岗位说明书系列

编号：FS-ZD-04017

私募基金销售岗位职责

PrivateEquitySalesDuties

说明：为规划化、统一化进行岗位管理，使岗位管理人员有章可循，提高工作效率与明确责任制，特此编写。

私募基金销售职责描述:

1、负责对公司基金产品进行宣传、推广和销售;

2、开发新客户，维护并转化好老客户;

3、定期做客户回访，做好老客户维护和再开发;

4、向公司提供市场资讯及整理客户信息，为公司提供合理的建议;

5、通过持续跟进与服务，借助于团队提供的帮助，拓宽专业知识，为客户不断提供多元化专业的理财咨询与服务。

任职要求:

1、金融/财务/经济等专业大专以上学历优先;

2、精通日常办公软件;

请输入您的公司名字

FonshionDesignCo.,Ltd

第1页/共1页

私募基金经理岗位职责

私募基金合规总监岗位职责（共18篇）

二级市场私募基金经理岗位职责

私募基金公司岗位职责

私募基金自查报告模版

第3篇4

私募基金如何合规募集

私募行业整体上守法合规意识和规范化水平逐步提高，但是私募募集仍然是私募机构违规问题的高发区。

私募募集合规要求无非解决两个问题：第一，向谁募集，即投资者适当性管理；第二，怎么募集，即募集行为规范。那么，到底怎样做私募基金的募集才是合规的呢？募集流程是怎样的？需要注意哪些要点？一起来看看吧！

募集方式及机构主体

私募投资基金募集有两种方式：一是私募基金管理人自行募集；二是私募基金管理人委托基金销售机构募集。

基金销售机构需满足三个条件：一是在中国证监会注册；二是取得基金销售业务资格；三是成为中国基金业协会会员。

募集流程

一、了解投资者信息

由投资者填写并提供基本信息表，并提供相关信息证明文件。

二、对投资者分类

投资者分为普通投资者与专业投资者。详细的划分条件可在“中国证券投资基金业协会”官网上查看或是关注微信公众号：君华汇，后台留言获取。

专业投资者之外的投资者为普通投资者，并且，普通投资者和专业投资者在一定条件下可以转化。

根据7月1日实行的《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定，私募管理人应当建立投资者评估数据库并及时更新，充分使用已了解信息和已有评估结果，避免重复采集，提高评估效率。

同时，根据不同的标准，对专业投资者、普通投资者进行细化分类和管理。

三、填写风险测评问卷

对普通投资者进行风险问卷调查，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。

募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配，在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：

（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；

（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；

（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；

（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；

（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶。

四、投资者适当性匹配

对投资者进行风险评估之后，募集机构应当向投资者出具风险测评等级告知书。同时，募集机构应当根据风险特征和程度对销售的产品或者提供的服务划分风险等级，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者。

五、基金推介

私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公开出版资料；

（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；

（三）海报、户外广告；

（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；

（五）公共、门户网站链接广告、博客等；

（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；

（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

六、签署风险揭示书

适当性匹配一致后，募集机构需要向投资者进行风险揭示，并与投资者签署风险揭示书。

特别注意：如果投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，募集机构应当进行特别的书面风险警示；投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

七、合格投资者确认

在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，证明其属于合格投资者。合格投资者认定标准可关注微信：君华汇，进行查阅。

合格投资者累计不得超过200人。

如果投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者；基金份额受让后投资者人数累计不得超过200人。

八、投资冷静期

完成合格投资者确认程序后，签署私募基金合同。

基金合同应当约定给投资者设置不少于24小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

九、回访确认

1.募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。2.回访过程不得出现诱导性陈述。

3.募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

4.投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

5.未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

十、未尽事宜资料归档

对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。双录留痕

1、现场方式，执行普通投资者申请成为专业投资者，要录音或者录像；

2、现场方式，向普通投资者销售高风险产品或者服务，要录音或者录像；

3、现场方式，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，要录音或者录像；

4、现场方式，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节，要录音或者录像；

注：非现场方式，要完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。

第2篇5

赢了网s.yingle.com遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访

问>>http://s.yingle.com

私募基金合规体系

了解股票、基金的人们可能也会时常注意到私募基金这个事物。私募基金给我们的感觉就是激进、收益高、很神秘。而私募基金经理也时常被神化，给人的感觉就是乱世之枭雄，为了投资最大化，无所不为。但实际上是这样的吗?他们的运做有没有受到国家法律的约束呢?我们整理了私募基金合规体系的相关内容供大家学习参考。

一、私募基金管理人登记

1、私募基金管理人是否向基金业协会申请登记。

2、私募基金管理人是否如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

3、申请登记期间登记事项发生重大变化时，是否及时告知并变更申请登记内容。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com4、公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，是否履行基金管理人登记。

5、取消私募基金管理人登记电子证明、纸质私募基金管理人登记证书，采用协会官方网站公示的方式为私募基金管理人办结登记手续。二、私募基金备案

1、私募基金管理人是否向基金业协会申请私募基金备案。

2、私募基金是否在私募基金募集完毕后20个工作日内备案。

3、备案是否注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同、公司章程或者合伙协议。

4、证券相关账户是否在私募基金备案后开立

5、注销该私募基金管理人登记的情形：(1)新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的;(2)已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2017年5月1日前仍未备案私募基金产品的;(3)已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2017年8月1日前仍未备案私募基金产品的。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

三、从业人员管理

1、是否向基金业协会报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息。

2、私募基金从业人员是否具备私募基金从业资格。

3、私募基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》，符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。

4、私募基金管理人的高级管理人员最近三年是否存在重大失信记录，是否被中国证监会采取市场禁入措施。

5、私募基金从业人员是否定期参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训。

6、私募证券投资基金业务：高管人员(包括法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规风控负责人等)均应当取得基金从业资格。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

7、非私募证券投资基金业务：至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人应当取得基金从业资格。

8、各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

9、高管人员需每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。

10、已登记的私募基金管理人需在2017年12月31日前按《基金公告》要求自查并提交重大事项变更申请。

11、中国基金业协会将持续在私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn)对外公示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况。三、合格投资者

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com1、投资者人数是否符合特定数量。

2、是否具备合格投资者条件。

五、资金募集

1、是否向合格投资者之外的单位和个人募集资金。

2、是否通过公众传媒向不特定对象宣传推介。

3、是否向投资者承诺本金不受损失或者最低收益。

4、是否采取方式评估投资者的风险识别能力和承担能力，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件。

5、是否制作风险揭示书。

6、是否自行或委托第三方对私募基金进行风险评级。六、投资运作

1、是否签署基金合同、公司章程或者合伙协议，基金合同是否符合《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条规定。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

2、私募基金是否由基金托管人托管;约定不托管的是否在合同中明确保障措施和解纷机制

3、针对同一私募基金管理人管理不同类别私募基金，是否建立防范利益输送和利益冲突机制。

4、私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务是否存在《管理办法》第二十三条规定的禁止行为。

5、是否如实披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

6、是否及时、如实填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况。

7、发生重大事项时是否在10个工作日内向基金业协会报告。

8、是否在每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com本情况。

9、是否做到妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

七、内控制度

1、私募基金管理人建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：(1)内部环境：包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等;(2)风险评估：及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略;(3)控制活动：根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内;(4)信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通;(5)内部监督：对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。

2、专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com3、健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。

4、组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则。

5、建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。

6、建立有效的人力资源管理制度，私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员。

7、健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

8、设置负责合规风控的高级管理人员。

9、建立科学的风险评估体系。

10、建立科学严谨的业务操作流程。

11、建立健全授权标准和程序。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com12、建立合格投资者适当性制度。

13、委托募集的应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度。

14、建立完善的财产分离制度。

15、健全防范各私募基金之间的利益输送和利益冲突相关机制。

16、建立健全投资业务控制。

17、建立健全私募基金托管人遴选制度。

18、不进行托管的，应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

19、开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。

20、自行承担信息技术和会计核算等职能的，应建立相应的信息系统和会计系统。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

21、应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价。

八、信息报送和披露

1、信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。

2、信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：(1)基金合同;(2)招募说明书等宣传推介文件;(3)基金销售协议中的主要权利义务条款(如有);(4)基金的投资情况;(5)基金的资产负债情况;(6)基金的投资收益分配情况;(7)基金承担的费用和业绩报酬安排;(8)可能存在的利益冲突;(9)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;(10)中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

3、私募基金募集期间，应当在宣传推介材料(如招募说明书)中向投资者披露如下信息：(1)基金的基本信息;(2)基金管理人基本信息;(3)基金的投资信息;(4)基金的募集期限;(5)基金估值政策、程序和定价模式;(6)基金合同的主要条款;(7)基金的申购与赎回安排;(8)基金管理人最近三年的诚信情况说明;(9)其他事项。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com4、私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：(1)报告期末基金净值和基金份额总额;(2)基金的财务情况;(3)基金投资运作情况和运用杠杆情况;(4)投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等;(5)投资收益分配和损失承担情况;(6)基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式;(7)基金合同约定的其他信息。

5、信息披露事务管理制度应当至少包括以下事项：(1)信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项;(2)信息披露相关文件、资料的档案管理;(3)信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任;(4)未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

6、私募基金管理人是否在每月结束之日起5个工作日内，更新所管理的私募证券投资基金相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等。

7、私募基金管理人是否在每季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com8、私募基金管理人是否于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

9、私募基金管理人是否在10个工作日内向基金业协会报告可能损害投资者利益的重大事项。

10、重大事项是指：1)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更;2)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更;3)私募基金管理人分立或者合并;4)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为;5)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产。

11、私募基金管理人是否在5个工作日内向基金业协会报告对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的事件。

12、已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

13、未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

14、中国基金业协会通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

15、已登记的私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请并列入异常机构名单。

16、已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请并列入异常机构名单。

17、新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。

九、法律意见书

1、新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com2、法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

3、私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形如下：

(1)新申请私募基金管理人的必备申请材料。《基金公告》发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人也需提交;

(2)已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前提交;

(3)已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补充提交;

(4)已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应当提交基金公告。

4、经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，在尽调调查的基础上对《法律意见书指引》规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《可是事务所证券法律业务执业规则(试行)》及中国基金业协会的相关规定。

6、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期;签署日期应在提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内

法律意见书指引。

7、《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料;若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具。

8、《法律意见书》的结论应当明确，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com9、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就《法律意见书指引》第四项规定的内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在上述事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。

10、第四项规定的内容大致包括以下十四点：1)申请机构设立及存续;2)名称和经营范围;3)主营业务和兼营业务;4)股权结构;5)实际控制人;6)子公司、分支机构和其他关联方;7)从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件;8)风险管理和内部控制制度;9)基金外包服务协议;10)高管人员适格性;11)申请机构及其高管人员的处罚记录;12)申请机构最近三年涉诉或仲裁情况;13)登记申请材料的真实、准确、完整;14)其他。

11、已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。

12、受篇幅所限，本表仅列举了私募基金设立运作领域内最重要的几项规范性文件，对于更详细的操作指南、指引以及地方性规范等并未

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com列入，因此若有疏漏之处，还请各位指正。

十、相关法律规定

1、中国证监会2017年8月21日《私募投资基金监督管理暂行办法》

2、中国证券投资基金业协会2017年1月7日《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

3、中国证券投资基金业协会2017年2月5日《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》

4、中国证券投资基金业协会2017年2月5日《私募基金管理人登记法律意见书指引》

5、中国证券投资基金业协会2017年2月1日《私募投资基金管理人内部控制指引》

6、中国证券投资基金业协会2017年2月4日《私募投资基金信息披露管理办法》

本文整理了私募基金合规体系，共分为九个部分，主要来自六部相关

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com法律法规，初次接触私募基金的可以参考学习。私募基金虽然有其灵活性、保密性、投资广泛等特点，但并不是不收证监会监管，其存在违规的问题时，同样受到法律制裁或行政处罚。

保安公司属于什么企业

http://s.yingle.com/

用车能做什么网贷,以车抵押的好处http://s.yingle.com/

私募基金公司设立条件,登记备案要求是什么http://s.yingle.com/

个人如何参与股权投资条件是什么http://s.yingle.com/

分公司设立登记申请书（2018最新）怎么填,怎么设立http://s.yingle.com/

网贷不还可以吗,网贷不还有什么后果http://s.yingle.com/

设立金融资产管理公司都需要哪些条件http://s.yingle.com/

如果网贷预期会向法院起诉吗

http://s.yingle.com/

校园贷款有什么危害,大学生网贷怎么解决http://s.yingle.com/

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com一人公司犯罪主体及其司法认定一人有限责任http://s.yingle.com/

信用联社个人股权转让办理程序有哪些http://s.yingle.com/

并购后债权债务协议书（2018最新）书写格式2018http://s.yingle.com/

公司如何防范应聘欺诈

http://s.yingle.com/

非法集资的公司最后怎么注销的http://s.yingle.com/

如何理解金融资产管理公司的定性问题及其任务http://s.yingle.com/

一方死亡股份如何认定

http://s.yingle.com/

涉外股权转让纠纷的法律法规规定(2018)2018最新http://s.yingle.com/

有限责任公司股权的特点

http://s.yingle.com/

法人证明书是什么意思

http://s.yingle.com/

网贷逾期3年的后果如何

http://s.yingle.com/

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com网贷公司高息罚合法吗

http://s.yingle.com/

上市公司并购重组标的锁定期是什么意思http://s.yingle.com/

网贷不还对子女有影响吗

http://s.yingle.com/

新股申购额度可以重复使用吗

http://s.yingle.com/

企业营业执照经营范围分类

http://s.yingle.com/

公司法务需要律师担任吗

http://s.yingle.com/

股权转让协议各阶段买受人的权利是什么http://s.yingle.com/

私营企业是什么意思,种类有哪些http://s.yingle.com/

如何查虚假注册和抽逃资金

http://s.yingle.com/

网贷不还要怎么处理http://s.yingle.com/长期股权投资的成本计算法适用范围是什么样子的http://s.yingle.com/

网贷逾期多久算严重http://s.yingle.com/

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com网贷上征信不还行吗http://s.yingle.com/新股申

购

时

间

段

是

什

么

样

子的http://s.yingle.com/

法定代表人和法人代表有什么不一样http://s.yingle.com/

股东变更登记与股权转让合同的生效http://s.yingle.com/

中资企业跨国并购融资方式有哪些http://s.yingle.com/

网贷欠9万还不起后果会是什么样子的http://s.yingle.com/

对非法集资者海外逃跑怎么处理

http://s.yingle.com/

网贷不还算骗贷吗http://s.yingle.com/借款人

被

网

贷

起

诉

后

该

怎

么

办

http://s.yingle.com/

中华人民共和国公司法

http://s.yingle.com/

法人代表授权委托书不用盖章可以吗http://s.yingle.com/

公司注册资本最少多少

http://s.yingle.com/

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com非法集资怎么还老百姓的钱

http://s.yingle.com/

网贷超期不还有什么后果

http://s.yingle.com/

启动公司并购重组的程序是什么样子的http://s.yingle.com/

商业信用融资的优缺点有哪些

http://s.yingle.com/

如何确立股东资格确认纠纷的审查标准(2018年)http://s.yingle.com/

网贷借贷机构的违法行为有哪些

http://s.yingle.com/

注册公司虚假出资如何惩罚

http://s.yingle.com/

微信作为借贷证据需要满足什么条件http://s.yingle.com/

网贷不还会找到家里吗

http://s.yingle.com/

个体工商户营业执照和企业有什么区别http://s.yingle.com/

网络借贷要注意注意什么问题

http://s.yingle.com/

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com上市公司债券风险性如何

http://s.yingle.com/

独资企业名称怎么取,有什么规定(2018)http://s.yingle.com/

做贷款网贷中介违法吗

http://s.yingle.com/

网贷不还犯法吗http://s.yingle.com/虚假

注

册

公

司

如

何

注

销

http://s.yingle.com/

网贷可以不用还吗http://s.yingle.com/网贷负债多还能贷吗http://s.yingle.com/网贷法

律

法

规

具

体

有

什

么

http://s.yingle.com/

瑕疵股权转让的效力http://s.yingle.com/网贷欠了10万还不起怎么办,法律有什么法律规定2018(2018)http://s.yingle.com/

法人怎样打官司http://s.yingle.com/外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定(2018)http://s.yingle.com/

私家自用小型封闭货车需要运营证吗http://s.yingle.com/

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com非法集资案外资产怎么处理

http://s.yingle.com/

网贷逾期只还本金是否可以

http://s.yingle.com/

公司法人是什么意思http://s.yingle.com/股份转

让

决

议

书

都

有

什

么

内

容

http://s.yingle.com/

资本公积算抽逃出资吗

http://s.yingle.com/

欠网贷有坐牢的吗http://s.yingle.com/新股申购额度是多少http://s.yingle.com/如何填写一人有限公司设立登记申请书（2018最新）http://s.yingle.com/

经济犯罪法人要担责任吗

http://s.yingle.com/

网贷一平台服务费以及各种费变相收取高额利息合法吗http://s.yingle.com/

国企和私企的区别http://s.yingle.com/营业执照代办申请书（2018最新）有哪些模板http://s.yingle.com/

股权转让是否要经过登记机关登记才生效http://s.yingle.com/

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com股权投资骗局如何辨别

http://s.yingle.com/

学生网贷不还可以吗http://s.yingle.com/股权转

让

资

金

监

管

协

议

范

文

http://s.yingle.com/

跨国并购是什么的一种方式

http://s.yingle.com/

参与非法集资无钱可退怎么办

http://s.yingle.com/

养老服务非法集资怎么办

http://s.yingle.com/

有关网贷的法规有哪些

http://s.yingle.com/

网贷不还家人有责任吗

http://s.yingle.com/

网贷逾期怎么还本金http://s.yingle.com/广州营业执照

代办需要

哪些材料

http://s.yingle.com/

国有土地使用权证吊销收回能获得赔偿吗http://s.yingle.com/

怎样对外资金融机构进行监管

http://s.yingle.com/

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com公司的挂名股东不想干了怎么退出http://s.yingle.com/

法定代表人必须是执行董事吗

http://s.yingle.com/

注销分公司决议有必要吗

http://s.yingle.com/

公司向法人股东借款合法吗

http://s.yingle.com/

投资风险的转移有几种

http://s.yingle.com/

公司监事可以是股东吗

http://s.yingle.com/

股份内部转让协议范文

http://s.yingle.com/

故意伤害罪中的非纯正不作为

http://s.yingle.com/

卖车没过户招来传唤证

http://s.yingle.com/

什么是强奸罪http://s.yingle.com/新类型毒品定

罪量刑的数量标准

http://s.yingle.com/

故意杀人罪的处罚http://s.yingle.com/

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com危险驾驶罪与以危险方法危害公共安全罪区分http://s.yingle.com/

当前毒品犯罪的特点及其防治

http://s.yingle.com/

律师在检察院审查起诉阶段担任辩护人或诉讼代理人的作用http://s.yingle.com/

故意伤害罪可以判缓刑吗

http://s.yingle.com/

伪造人民币的法律责任是什么

http://s.yingle.com/

不属于医疗事故的情形有哪些

http://s.yingle.com/

女乘客深夜打的遭劫色劫财，应该如何维权（二）http://s.yingle.com/

醉酒驾驶和交通肇事犯罪的区别

http://s.yingle.com/

关于故意杀人罪量刑标准(2018)http://s.yingle.com/

以私设电网的危险方法过失致人死亡，该判何罪http://s.yingle.com/

犯罪的分类http://s.yingle.com/

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com毒品纯度鉴定与折算的实践

http://s.yingle.com/

故意伤害自首的量刑标准(2018)http://s.yingle.com/

变更http://s.yingle.com/

客人酒后耍横不结账歌厅保安动粗被公诉http://s.yingle.com/

个案解读“小偷小摸”后为抗拒抓捕而当场使用暴力致人轻伤的，构成转化型抢http://s.yingle.com/

敲诈勒索致人重伤的定罪

http://s.yingle.com/

预备犯的成立条件http://s.yingle.com/刑事自诉案件范围http://s.yingle.com/夸大礼品价格，以先交钱后退钱的方式骗取老年会员的钱财，构成诈骗罪的案例http://s.yingle.com/

强奸罪要判多少年可以办监外执行吗http://s.yingle.com/

中国前9个月破获毒品案件7万余起

http://s.yingle.com/

关于酌定不起诉的条件

http://s.yingle.com/

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com刑事律师解读信用卡诈骗罪的立案标准http://s.yingle.com/

废品收购站收购赃物被判处刑罚并处禁止收破烂http://s.yingle.com/

什么是采集http://s.yingle.com/非法传唤的概念http://s.yingle.com/故意

伤

害

罪

判

多

少

年

http://s.yingle.com/

组织卖淫罪的定义及量刑标准

http://s.yingle.com/

无效行政行为的法律性质和效力是什么http://s.yingle.com/

高龄产妇遭遇无证“接生婆”，痛失爱子，接生婆获刑10年（二）http://s.yingle.com/

律师解读一起盗窃罪的案例

http://s.yingle.com/

不起诉决定http://s.yingle.com/盗窃罪的构成要件，抢夺罪与盗窃罪的转换http://s.yingle.com/

共同犯罪的被告人以及应承担民事责任http://s.yingle.com/

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com故意杀人罪量刑标准

http://s.yingle.com/

重婚罪量刑标准(2018)http://s.yingle.com/

盗窃合租室友的手机构成盗窃罪的案例剖解http://s.yingle.com/

夫妻分居多长时间可视为感情破裂http://s.yingle.com/

组织卖淫罪的构成要件

http://s.yingle.com/

故意杀人罪犯罪客体

http://s.yingle.com/

直接向人民法院起诉的刑事案件

http://s.yingle.com/

如何认定强奸罪中的“违背妇女意志”http://s.yingle.com/

对涉嫌犯罪的劳教人员如何适用强制措施http://s.yingle.com/

专题解析集资诈骗罪的立案标准与构罪要件http://s.yingle.com/

什么是盗窃罪http://s.yingle.com/

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com故意杀人最高可追溯20年

http://s.yingle.com/

氯胺酮毒品案件定罪量刑标准

http://s.yingle.com/

死刑执行的变更http://s.yingle.com/特情引诱对毒品犯罪刑罚适用影响http://s.yingle.com/

冒用他人的信用卡是信用卡诈骗罪http://s.yingle.com/

强奸罪上诉时效是多长

http://s.yingle.com/

犯罪中止的类型http://s.yingle.com/公安派出所能否采取刑事强制传唤措施http://s.yingle.com/

离婚后还以夫妻名义同居，生下女婴如何定性http://s.yingle.com/

江苏启动服刑人员普法教育年

http://s.yingle.com/

什么叫遗弃罪http://s.yingle.com/失火

罪的概

念

及

其量

刑

http://s.yingle.com/

如何判http://s.yingle.com/

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com对我国公诉证据标准的基本看法

http://s.yingle.com/

浅谈审查起诉案件规定最低时限的必要性http://s.yingle.com/

故意伤害罪的减轻情节

http://s.yingle.com/

与不满十四周岁幼女发生性关系的行为判定http://s.yingle.com/

无业青年冒充公安厅警察骗色骗财，被判诈骗罪http://s.yingle.com/

留所服刑犯参加劳动应给予报酬

http://s.yingle.com/

民事诉讼法中规定的30日是诉讼时效还是除斥期间http://s.yingle.com/

故意杀人案http://s.yingle.com/强奸

罪

加

重

情

节

有

哪

些

http://s.yingle.com/

解读抢夺罪与盗窃罪的区分

http://s.yingle.com/

刑事第二审程序中的诉讼关系研究http://s.yingle.com/

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com关于渎职罪的一般规定和特别规定的适用http://s.yingle.com/

非法买卖http://s.yingle.com/重婚罪能判几年http://s.yingle.com/故意伤

害

罪

即

遂

与

未

遂的认

定

http://s.yingle.com/

自诉轻伤案经公安机关侦查后应否移送检察机关http://s.yingle.com/

什么是违法http://s.yingle.com/官员少

报

房

改

面

积

构

成贪

污

罪

http://s.yingle.com/

法定的结婚条件有哪些

http://s.yingle.com/

如何认定吸食毒品后绑架他人作为人质的行为http://s.yingle.com/

故意伤害罪量刑标准(2018)及赔偿

http://s.yingle.com/

自诉案件的提起http://s.yingle.com/提起

公

诉的条

件

和

程

序

http://s.yingle.com/

撤回抗诉申请应向检察院提出

http://s.yingle.com/

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com故意杀人罪犯罪主观方面

http://s.yingle.com/

强奸罪的量刑标准(2018)http://s.yingle.com/

如何进行假释http://s.yingle.com/聚众斗殴罪转化http://s.yingle.com/剥夺政

治

权

利的期

限

和

刑

期

http://s.yingle.com/

国家税务总局关于印发《全国税务机关文件材料http://s.yingle.com/

关于毒品犯罪案件中有关证据的认定问题http://s.yingle.com/

执行缓刑期间需要遵守的法律规定2018最新http://s.yingle.com/

提起自诉的条件http://s.yingle.com/故意杀人罪名http://s.yingle.com/什么是出版歧视http://s.yingle.com/七人组成拐卖婴幼儿团伙，多次作案被抓，该判多少年刑罚（二）http://s.yingle.com/

法律咨询s.yingle.com

第1篇6

私募基金合规体系

了解股票、基金的人们可能也会时常注意到私募基金这个事物。私募基金给我们的感觉就是激进、收益高、很神秘。而私募基金经理也时常被神化，给人的感觉就是乱世之枭雄，为了投资最大化，无所不为。但实际上是这样的吗?他们的运做有没有受到国家法律的约束呢?我们整理了私募基金合规体系的相关内容供大家学习参考。

一、私募基金管理人登记

1、私募基金管理人是否向基金业协会申请登记。

2、私募基金管理人是否如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

3、申请登记期间登记事项发生重大变化时，是否及时告知并变更申请登记内容。

4、公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，是否履行基金管理人

登记。

5、取消私募基金管理人登记电子证明、纸质私募基金管理人登记证书，采用协会官方网站公示的方式为私募基金管理人办结登记手续。

二、私募基金备案

1、私募基金管理人是否向基金业协会申请私募基金备案。

2、私募基金是否在私募基金募集完毕后20个工作日内备案。

3、备案是否注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同、公司章程或者合伙协议。

4、证券相关账户是否在私募基金备案后开立

5、注销该私募基金管理人登记的情形：(1)新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的;(2)已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2017年5月1日前仍未备案私募基金产品的;(3)已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2017年8月1日前仍未备案私募基金产品的。

三、从业人员管理

1、是否向基金业协会报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息。

2、私募基金从业人员是否具备私募基金从业资格。

3、私募基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》，符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。

4、私募基金管理人的高级管理人员最近三年是否存在重大失信记录，是否被中国证监会采取市场禁入措施。

5、私募基金从业人员是否定期参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训。

6、私募证券投资基金业务：高管人员(包括法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规风控负责人等)均应当取得基金从业资格。

7、非私募证券投资基金业务：至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人应当取得基金从业资格。

8、各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

9、高管人员需每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。

10、已登记的私募基金管理人需在2017年12月31日前按《基金公告》要求自查并提交重大事项变更申请。

11、中国基金业协会将持续在私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn)对外公示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况。三、合格投资者

1、投资者人数是否符合特定数量。

2、是否具备合格投资者条件。

五、资金募集

1、是否向合格投资者之外的单位和个人募集资金。

2、是否通过公众传媒向不特定对象宣传推介。

3、是否向投资者承诺本金不受损失或者最低收益。

4、是否采取方式评估投资者的风险识别能力和承担能力，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件。

5、是否制作风险揭示书。

6、是否自行或委托第三方对私募基金进行风险评级。六、投资运作

1、是否签署基金合同、公司章程或者合伙协议，基金合同是否符合《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条规定。

2、私募基金是否由基金托管人托管;约定不托管的是否在合同中明确保障措施和解纷机制

3、针对同一私募基金管理人管理不同类别私募基金，是否建立防范利益输送和利益冲突机制。

4、私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务是否存在《管理办法》第二十三条规定的禁止行为。

5、是否如实披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

6、是否及时、如实填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况。

7、发生重大事项时是否在10个工作日内向基金业协会报告。

8、是否在每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基

本情况。

9、是否做到妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

七、内控制度

1、私募基金管理人建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：(1)内部环境：包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等;(2)风险评估：及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略;(3)控制活动：根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内;(4)信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通;(5)内部监督：对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。

2、专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

3、健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。

4、组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则。

5、建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。

6、建立有效的人力资源管理制度，私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员。

7、健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

8、设置负责合规风控的高级管理人员。

9、建立科学的风险评估体系。

10、建立科学严谨的业务操作流程。

11、建立健全授权标准和程序。

12、建立合格投资者适当性制度。

13、委托募集的应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度。

14、建立完善的财产分离制度。

15、健全防范各私募基金之间的利益输送和利益冲突相关机制。

16、建立健全投资业务控制。

17、建立健全私募基金托管人遴选制度。

18、不进行托管的，应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

19、开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。

20、自行承担信息技术和会计核算等职能的，应建立相应的信息系统和会计系统。

21、应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价。

八、信息报送和披露

1、信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。

2、信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：(1)基金合同;(2)招募说明书等宣传推介文件;(3)基金销售协议中的主要权利义务条款(如有);(4)基金的投资情况;(5)基金的资产负债情况;(6)基金的投资收益分配情况;(7)基金承担的费用和业绩报酬安排;(8)可能存在的利益冲突;(9)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;(10)中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

3、私募基金募集期间，应当在宣传推介材料(如招募说明书)中向投资者披露如下信息：(1)基金的基本信息;(2)基金管理人基本信息;(3)基金的投资信息;(4)基金的募集期限;(5)基金估值政策、程序和定价模式;(6)基金合同的主要条款;(7)基金的申购与赎回安排;(8)基金管理人最近三年的诚信情况说明;(9)其他事项。

4、私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：(1)报告期末基金净值和基金份额总额;(2)基金的财务情况;(3)基金投资运作情况和运用杠杆情况;(4)投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等;(5)投资收益分配和损失承担情况;(6)基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式;(7)基金合同约定的其他信息。

5、信息披露事务管理制度应当至少包括以下事项：(1)信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项;(2)信息披露相关文件、资料的档案管理;(3)信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任;(4)未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

6、私募基金管理人是否在每月结束之日起5个工作日内，更新所管理的私募证券投资基金相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等。

7、私募基金管理人是否在每季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

8、私募基金管理人是否于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

9、私募基金管理人是否在10个工作日内向基金业协会报告可能损害投资者利益的重大事项。

10、重大事项是指：1)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更;2)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更;3)私募基金管理人分立或者合并;4)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为;5)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产。

11、私募基金管理人是否在5个工作日内向基金业协会报告对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的事件。

12、已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

13、未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单。

14、中国基金业协会通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

15、已登记的私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请并列入异常机构名单。

16、已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请并列入异常机构名单。

17、新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。

九、法律意见书

1、新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。

2、法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

3、私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形如下：

(1)新申请私募基金管理人的必备申请材料。《基金公告》发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人也需提交;

(2)已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前提交;

(3)已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补充提交;

(4)已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应当提交基金公告。

4、经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，在尽调调查的基础上对《法律意见书指引》规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底

稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《可是事务所证券法律业务执业规则(试行)》及中国基金业协会的相关规定。

6、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期;签署日期应在提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内

法律意见书指引。

7、《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料;若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具。

8、《法律意见书》的结论应当明确，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

9、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就《法律意见书指引》第四项规定的内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在上述事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。

10、第四项规定的内容大致包括以下十四点：1)申请机构设立及存续;2)名称和经营范围;3)主营业务和兼营业务;4)股权结构;5)实际控制人;6)子公司、分支机构和其他关联方;7)从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件;8)风险管理和内部控制制度;9)基金外包服务协议;10)高管人员适格性;11)申请机构及其高管人员的处罚记录;12)申请机构最近三年涉诉或仲裁情况;13)登记申请材料的真实、准确、完整;14)其他。

11、已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。

12、受篇幅所限，本表仅列举了私募基金设立运作领域内最重要的几项规范性文件，对于更详细的操作指南、指引以及地方性规范等并未

列入，因此若有疏漏之处，还请各位指正。

十、相关法律规定

1、中国证监会2017年8月21日《私募投资基金监督管理暂行办法》

2、中国证券投资基金业协会2017年1月7日《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

3、中国证券投资基金业协会2017年2月5日《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》

4、中国证券投资基金业协会2017年2月5日《私募基金管理人登记法律意见书指引》

5、中国证券投资基金业协会2017年2月1日《私募投资基金管理人内部控制指引》

6、中国证券投资基金业协会2017年2月4日《私募投资基金信息披露管理办法》

本文整理了私募基金合规体系，共分为九个部分，主要来自六部相关

法律法规，初次接触私募基金的可以参考学习。私募基金虽然有其灵活性、保密性、投资广泛等特点，但并不是不收证监会监管，其存在违规的问题时，同样受到法律制裁或行政处罚。

第7篇7

私募基金内部合规与风险控制很高兴能在这里和大家一起分享合规和风险控制，在座有这么多人，估计也不是冲着合规风控来的，还是冲着亚伟总来的，但我还是跟大家讲一下风控，以及说一些真心话，如果给大家帮助的话更好。私募公司的合规风控，我们是2007年从公募出来的，当时想得很简单，把公募的风控体系引入到私募就可以了，但不是这么回事，还是要回到如何理解风控。我们的风控目标是什么？风控的目标是实实在在的控制住风险，同时，又不耽搁公司的业务发展。这里存在什么样问题？比如以我们为例，我们只做一个策略，另外，所有的产品都是按这个策略走，只做证券私募。如果我们有很强大的风控体系，比如涵盖到证券、期货以及其他的品种，这样有可能会出现风控过度的情况。私募有一个特点，是收20%的业绩报酬的，即为什么你要比别人多收20%的报酬，就是你要在这个领域中做的优秀，比如我们做绝对回报，那么在这里一定要做到优秀。否则客户会抛弃你。在这领域做的优秀，必须要保证基金经理的激情，做投资的话，一半是科学，一半是艺术，在有的情况下，基金经理这么操作，还是那么操作都不是很确定。所以基金经理的激情必须要保证，如果风控过度，在私募里肯定存在这种现象，如果出现风控过度，那么你很有可能扼杀了这批优秀人的激情，这样业绩的持续性难以保证，对私募来讲，如果不保持优秀，或者不保持在某一个领域保持优秀就很难做。这样风控的难题就来了，如何掌握这个度？因为风控过松也容易产生问题，因为只要一个风险事件就让你多年的心血（就毁灭了），有些人做阳光私募之前做地下私募十几年了，一旦出现风控事件所有的努力都白费了，所以度的把握是私募风控中最看重的。另外私募和公募的不同还有一方面，私募风控不用给股东看有多漂亮的体系。私募风控除了保持基金经理的热情，还有是基金经理都是我们股东，因为私募很多是合伙制，如何说服这些股东真心实意的配合你，如果只追求形式上的风控，很有可能应付你，如果不懂业务，很难真正地控制住这样的风险。我们公司也成立了8年时间，我们在这里说一下自己的心得，给协会领导汇报一下我们的成果，可以给大家参考。我们想的办法是什么？很重要的是首先是思考风控的目标是什么，目标是真正作到风控。第一，不要让公司受到伤害。第二，私募主要的股东就是业务骨干，说清楚这个风控是为了他们好，有些人不是很理解这些细则到底是规定大家能做什么，不能做什么，要和大家讲清楚，也是为了这些人事业上长期的发展。这个是比较重要的。我简单介绍一下我们公司的风控。我们内部的做法是什么？我们有一个风控委员会，合规风控部就是执行部门，不是跳起来骑到股东头上吆喝的，我们风控的人员都是各部门的负责人。由大家共同坐在一起。这里最重要的是合规文化，大家形成统一的认知之后，大家坐在一起如何讨论建立风控框架。私募是比较专业化的，每家做的事不一样，有证券等等。我们自己的经验是让各部门的负责参加风控委员会，大家共同讨论。讨论下来之后，风控涵盖的职责范围比较广，文化的建立、员工的职业道德、投资销售运营等一大堆，但是在这里，我们又梳理了对我们来讲最重要的几个环节。对我们来讲，最重要的是投资行为，销售、信批，运营没有放这里，因为我们的后台都是外包的，很多私募和我们也一样，后台主要是外包出去。这里最重要的是值得信赖的后台外包机构，而不是选费用最低，值得信赖最重要。但我们内部的风控来讲，我们主要是关注投资销售和信批。具体的制度主要是围绕这三块：第一是员工的行为准则，很多私募都有误区，大家觉得公募管得严，私募就管得松，所以在私募可以这样那样。其实我们的风控部门认真研究了法律框架体系，如果你出了红线，不管是私募还是公募都一样。所以我们在《员工准则》中制订得比较细，还有另外一些行为规范。这里最重要的是，公司的管理层对风控要重视。我本人是风控委员会主席，我们各部门有负责人做风控合规负责人。整个员工行为管理方面，有比较详细的入职申报，股票申报和备案制度，还有一些关键岗位的谈话，在操作的过程中，如果不和大家讲清楚这是为大家好，有些没有从公募出来的员工也觉得略有抵触，这里可以和大家讲清楚，和大家沟通清楚了，大家还是认同的。我们对员工都有报备，我们内部也有讨论，到底要严格什么程度？是否要有摄象头什么的，我们说要适度，首先是让大家认识清楚，如果出现了一些违规操作的行为，比如瞒着公司炒股票，这是对自己的职业生涯有很大的影响。第二，建立管理监督制度，实际上建立一套制度，让不好的人得到惩罚，这些是变相地对规范的人是奖励。内部必须要建立这样的生态环境。所以我还是要感谢协会，我们协会有一些警示制度，就是把一些违规的相关的公司有一个公式，这是变相地对合规公司的鼓励。在公司内部也一样，建立一套合规的制度，对规范操作的人是一种鼓励。这是我们的有效沟通机制，首先让大家真的内心深处认识到，这是为公司和为每一个人好，这样才能讨论出一个有效的合规风控体系，所以我们有多层次的合规风控和讨论，当然也感谢协会召开了这么多会议。另外我们还有讲座，以及关键岗位的谈话。主要的目的是有一个有效的沟通，让大家意识到这是对每个人都有帮助。这是我们公司的内部情况。我们的一些相关细则可能还没有完全出来，就我们原来过去八年总结的东西给大家简单地介绍一下，我们要等协会的细则出来之后再梳理，再把我们的制度进一步完善。第二部分，我对证券私募比较了解，所以从证券私募的角度来看，私募证券主要有三块重点：投资、销售、信批。关于投资，这些都是法规。这里的关键点，在于不管在公募还是在私募，只要做基金，受到的法律监管要求是一致的，只有很少的地方不一致，比如公募有一个双十的规定，私募在双十上可能宽松一点，比如单一股票可以持30%。我们私募是专心做投资的，有些人可能对法律法规研究不是很细，但我们内部还是很强调法规教育这一块。关于销售，一个是合格投资者累计不超过200人。另外，禁止向不特定对象宣传推介，如果我接到一个客户想了解我们的产品，我们的流程是，先给他问卷，了解他的金融资产，包括他的风险偏好，如果他可以承受，我再向他相关产品介绍。这是我的理解，不一定准确。禁止承诺投资本金不受损失和最低收益，我们的产品卖点的提炼上不能说，但具体结构化产品，我的理解是可以做的。最后一个是面向合格投资者募集资金。这里和信托可能不太一样，在个人投资者合格认定上，是指不低于300万的金融资产，并且金融资产不包括房产。第三个是信息披露，一个是给投资者信披，一个是给协会信息披露。现在的客户可能也很难说只要这一点就够了，我们自己的理解是，我们现在给客户的信息披露体系是，每周发给客户估值，每个月有月度报告，给大家介绍一下。有不定期的现场客户的汇报会，基本上这样的情况客户觉得可以了。如果和私人银行或者其他渠道合作的话，我刚才提到的信息披露的频率客户是满意的。这里我介绍了相关的合规法规的学习，是给大家一个靶子，大家建立风控的时候有几个关键点：第一，一定要弄清楚风控的目标是什么，绝对不是有一套漂亮的风控制度就可以了，而是真正地控制好风险。第二，要真正地控制好风控，一定要让每一个关键岗位的人理解风控的目标是什么。

第4篇8

《私募基金合规风控要点》

分享给大家，供参考

此私募基金合规风控要点，总共包括了八大方面的内容，包括了登记备案及信息报送合规性、内部管理及运营规范性、募集行为合规性、适当性管理有效性、投资运作合规性、落实《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》有关情况、信息披露完整性、风控有效性等方面。可以作为私募基管理人进行自查时的一个参考依据。

一、登记备案及信息报送合规性

（一）管理人登记：向基金业协会登记信息应真实、准确、完整，并按照《私募办法》规定更新登记信息。

（二）基金备案：私募基金管理人应在私募基金募集完毕后20个工作日进行备案，完成备案后方可进行投资运作，备案信息应真实、准确、完整、及时，并按照《私募办法》规定更新备案信息。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（三）信息报送：发生重大事项的，应及时向基金业协会报告；每个会计年度结束后的4个月内，应向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。

二、内部管理及运营规范性

（一）制度完备性及执行有效性：应健全内部控制制度，包括制定防火墙制度与业务隔离制度、人力资源管理制度、授权制度；风险管理框架及制度、运营风险控制制度；私募基金宣传推介、募集相关规范制度，合格投资者适当性制度，合格投资者风险揭示制度，合格投资者内部审核流程及相关制度，募集机构遴选制度（如涉及委托募集）；信息披露制度；私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间的财产分离制度，私募基金托管人遴选制度（如涉及托管）、保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制（如未进行托管），机构内部交易记录制度，防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度，公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）、从业人员买卖证券申报制度（适用于私募证券投资基金业务），并得到有效执行。应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度应存在缺陷及实施中应存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。

（二）内控体系：治理结构、组织结构、风险评估体系、业务流程控制、授权控制、投资业务控制等应健全有效。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25

（三）人员配备：应具备至少2名高级管理人员；应设置负责合规风控的高级管理人员；合规风控负责人不得从事投资业务。

（四）人员资格：从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）应取得基金从业资格；私募证券基金从业人员应取得基金从业资格（适用于私募证券投资基金）。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应取得基金从业资格。

（五）资料保管：应妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

（六）合同完备性（适用于2016.7.15之后）：应按照《私募投资基金合同指引》有关要求完善公司章程、合伙协议和基金合同（区分公司型、合伙型、契约型基金），应包含有关必备条款。

（七）专业化运营：不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务，特别是不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25

三、募集行为合规性

（一）向合格投资者进行募集：机构净资产应不低于1000万元，个人金融资产应不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元。单个投资者投资于单只私募基金的金额应不低于100万元。投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力。

（二）投资者人数合规性：单只基金的投资者人数不得超过法律规定的人数。其中，有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人；其他类型基金不得超过200人。

（三）投资者风险评估：应采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力应采取评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件。2016年7月15日后的募集行为应要求投资者提供必要的资产证明文件和收入证明。

（四）募集方式合规性：不得通过下列媒介渠道向不特定对象宣传推介：

（1）公开出版资料；

（2）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（3）海报、户外广告；

（4）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（5）公共、门户网站链接广告、博客等；

（6）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；（7）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（8）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介。

（五）产品推广合规性：募集机构及其从业人员推介私募基金时，不得存在以下行为：

（1）公开推介或者变相公开推介；

（2）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；

（4）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；

（5）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（6）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（7）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（8）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

（9）恶意贬低同行；

（10）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（11）推介非本机构设立或负责募集的私募基金。

（六）风险揭示充分性：应制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，并明确约定由客户自行承担投资风险、客户应签字确认。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（七）销售适当性：自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

（八）委托募集合规性：委托募集的，应对代销机构进行遴选，并对其募集行为进行持续有效监督。

四、适当性管理有效性

（一）制度机制：应制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等。应制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。

（二）投资者分类：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行投资者分类，包括了解投资者基本信息、对投资者进行细化分类、对普通投资者和专业投资者在一定条件下进行转化等。

应参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定《投资者基本信息表》《投资者风险测评问卷》《投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函》《风文章分享自网络、分享时间2019.3.25险不匹配警示函及投资者确认书》《投资者转化表（专业转普通及普通转专业）。应建立投资者评估数据库。

（三）产品服务分级：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行产品分级。应参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定产品服务风险等级划分标准。划分产品或者服务风险等级时，应了解相关信息并综合考虑有可能构成投资风险的因素。存在特殊因素的产品或者服务时，应审慎评估其风险等级。

（四）适当性匹配：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行适当性匹配。投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品服务、向普通投资者销售高风险产品服务时，应能履行相应的程序和特别注意义务。

（五）动态评估：应根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。

（六）告知警示：针对下列四种情形，应履行告知警示义务：普通投资者申请成为专业投资者；向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务；根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见；经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务。通过营业网点向普通投资者进行告知、警示，应全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，应完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法文章分享自网络、分享时间2019.3.25律、行政法规要求的电子方式进行确认。对投资者进行告知、警示的内容应真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言通俗易懂。

（七）风险揭示：向普通投资者销售产品或者提供服务前，应告知下列信息：

（1）可能直接导致本金亏损的事项；（2）可能直接导致超过原始本金损失的事项；

（3）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（4）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（5）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；（6）本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。

（八）禁止不适当销售行为：不得存在下列行为：

（1）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；

（2）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；

（3）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（4）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；

（5）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；

（6）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（九）适当性自查：应每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。发现违反本办法规定的问题，应及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。

（十）材料保存义务：应按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。

五、投资运作合规性

不得有以下行为：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

（3）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

（4）侵占、挪用基金财产；

（5）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（6）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；

（8）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；（9）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25

六、私募证券基金落实《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》有关

情况

（一）结构化产品合规性：结构化产品不应违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：

（1）直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构化产品合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；

（2）未对结构化产品劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；

（3）未在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息；

（4）股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数超过1倍，固定收益类结构化产品的杠杆倍数超过3倍，其他类结构化产品的杠杆倍数超过2倍；

（5）通过穿透核查结构化产品投资标的，结构化产品嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额；

（6）结构化产品名称中未包含“结构化”或“分级”字样；

（7）结构化产品的总资产占净资产的比例超过140%，非结构化集合资产管理计划（即“一对多”）的总资产占净资产的比例超过200%。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（二）委托第三方提供投资建议合规性：委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，不得存在以下情形：

（1）未建立或未有效执行第三方机构遴选机制，未按照规定流程选聘第三方机构；（2）未签订相关委托协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、未约定第三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险；

（3）由第三方机构直接执行投资指令，未建立或有效执行风险管控机制，未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为；

（4）未建立利益冲突防范机制，资产管理计划与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间存在利益冲突或利益输送；

（5）向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；

（6）第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。

（三）场外配资情况：不得为从事违法证券期货业务活动或者为违法证券期货业务活动提供交易便利，包括但不限于以下情形：

（1）基金份额下设子账户、分账户、虚拟账户或将基金证券、期货账户出借他人，违反账户实名制规定；

（2）为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利；（3）违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务；

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（4）设立伞形基金，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一基金的证券、期货账户。

（四）不得开展“资金池”业务：不得存在以下情形：

（1）不同基金进行混同运作，资金与资产无法明确对应；

（2）基金在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；

（3）基金未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；

（4）基金在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；

（5）基金未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；

（6）基金所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，基金通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且机构投资者书面同意的除外。

（五）不得实施过度激励：不得存在以下情形：

（1）未建立激励奖金递延发放机制；

（2）递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25

七、信息披露完整性

（一）一般规定：私募基金管理人、私募基金托管人应按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

（二）募集披露（适用于2016.2.4之后）：私募基金募集期间，应在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露如下信息：

（1）基金的基本信息：基金名称、基金架构（应为母子基金、应有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；

（2）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；

（3）基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；

（4）基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；（5）基金估值政策、程序和定价模式；

（6）基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；

（7）基金的申购与赎回安排；

（8）基金管理人最近三年的诚信情况说明；

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（9）其他事项。私募宣传推介材料（如招募说明书）内容应与基金合同保持一致。如有不一致，应向投资者特别说明。

（三）月度披露（适用于2016.2.4之后）：单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应在每月结束之日起5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。

（四）季度披露（适用于2016.2.4之后）：私募基金运行期间，应在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

（五）年度披露（适用于2016.2.4之后）：私募基金运行期间，信息披露义务人应在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：

（1）报告期末基金净值和基金份额总额；（2）基金的财务情况；

（3）基金投资运作情况和运用杠杆情况；

（4）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

（5）投资收益分配和损失承担情况；

（6）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；（7）基金合同约定的其他信息。

（六）重大事项披露（适用于2016.2.4之后）：发生以下重大事项的，应按照基金合同的约定及时向投资者披露：

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（1）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；（2）投资范围和投资策略发生重大变化的；（3）变更基金管理人或托管人的；

（4）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；（5）触及基金止损线或预警线的；（6）管理费率、托管费率发生变化的；（7）基金收益分配事项发生变更的；（8）基金触发巨额赎回的；（9）基金存续期变更或展期的；（10）基金发生清盘或清算的；（11）发生重大关联交易事项的；

（12）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

（13）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（14）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

（七）禁止性披露行为（适用于2016.2.4之后）：披露基金信息，不得存在以下行为：

（1）公开披露或者变相公开披露；（2）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）对投资业绩进行预测；（4）违规承诺收益或者承担损失；

（5）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（6）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（7）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞。

（八）系统报送：应通过私募基金信息披露备份系统报送有关信息披露报告等材料。

八、风控有效性

（一）风险控制：应采取措施对基金风险进行管理，注重对到期偿付问题等流动性风险的防控。

（二）涉及同一实际控制人控制的集团化、跨辖区和兼营类金融业务的私募机构：业务隔离与人员隔离应有效，应建立防范利益冲突机制，关联机构之间的业务资金往来、产品嵌套、关联交易等方面不得存在利益输送，信息披露应充分及时完整，不得存在“自融自担”情况。

（三）投资非标准化债权资产的私募机构：不得存在“资金池”业务、保本保收益、影子银行风险、杠杆运用违规、信息披露等问题，采取有效措施防控流动性风险。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25