上市公司收购审计篇1

一、文献回顾

现有研究多从财务重述入手，研究财务重述发生原因，或者通过财务重述前后审计收费的变化来分析审计师对重述公司风险评价、审计努力和审计质量的变化，认为财务重述后审计费用显著提高，表明财务重述后，审计师能识别重述公司审计风险的增加，因而需要付出更多审计努力来提高审计质量。

陈杰平、苏锡嘉和吴溪（2005）“以异常审计收费与不利审计结果的改善”为题，首次较为直接的研究了异常审计费用的变动对审计意见改善的影响。

吴联生（2005）通过动态博弈模型对变动收益和固定收益下的审计意见购买行为进行理论分析，研究结论表明，审计师所要求的审计意见购买收益的分成比例取决于审计师与经营者的贴现因子，并且审计师要求的固定收益分成比例高于变动收益分成比例。

朱小平和郭志英（2006）从上市公司会计师事务所不变更的视角出发，采用多元线性回归模型解析审计收费增加的原因。

对上市公司提供改善的审计意见将给会计师事务所带来审计失败、增加诉讼的可能，因此，审计意见改善可能伴随审计收费的增加。虽然杨和雄推测提高审计费用是审计意见购买的主要实现方式，但审计收费的影响因素很多，要准确计算或者估计一个企业的正常审计费用进而推断该企业是否存在购买审计意见行为比较困难，因此更多的研究者试图通过考察异常审计收费来进行这方面的研究（杨和雄，2009）。

审计收费与财务重述的关系并不清晰，审计收费一定程度上代表着审计期望，既有可能是低廉的审计收费最终导致了后来的财务重述，也有可能是财务重述使审计师感觉审计风险增加，因而增加了审计收费。

二、财务重述发生对审计费用的影响

财务重述对维持审计师与客户之间的关系有重大影响。这可能会通过审计费用反映出来。重述意味着客户对外报告的失败和审计师审计的失败。这样，不仅客户会遭受损失，而且审计师也同样面临不利后果（声誉受损、难以获得股东认可或承担法律责任）。而现在审计费用与报表重述的关系尚未厘清，审计费用可能与最终的财务报表重述有关系，然而财务报表重述反过来又会影响以后年度的审计费用。审计费用在某种程度上反映了提供审计服务的期望水平。较高（较低）审计费用与较高（较低）的服务水平或审计努力相关。较低的审计努力会由异常低审计收费表现出来，最终导致报表重述。同时，异常高审计收费因与客户存在经济联系，可能会影响审计师独立性或判断力，这样也可能导致报表重述。

然而，审计费用不仅影响报表重述的可能性（具有因果影响），而又潜在地受重述的影响（代表了一个重述的后果）。重述的发生是审计师在前期审计过程中，没有发现并阻止重大错误。原因在于审计师与客户之间存在的经济联系使得审计师独立性受到损害。审计师不能有效地保持职业怀疑和正确地判断或解释审计证据。这表明，报表重述前几年的审计费用与未来报表重述的可能性正相关。

三、异常审计费用与审计意见的购买

在现代资本市场中，作为信息公开披露质量的重要保障机制，注册会计师审计及其审计报告可以直接提升或降低上市公司所披露会计信息的可信赖度，由此通过影响上市公司财务报告的可靠性来影响投资者的决策，不同类型的审计报告产生不同的经济后果，一般而言，在四种审计意见类型中，只有标准无保留的审计意见可以增进财务报告的可信性，其他类型的审计意见均对财务报告具有较大的负面影响。

其中，中国上市公司的融资条件离不开审计意见，处于财务困境的上市公司为了保持在资本市场继续融资的资格，在自身经营状况暂时无望改变的情况下，寻求审计师的帮助以获得标准审计意见成为最后的“救命稻草”。此外，对于没有再融资要求的上市公司来说，虽然它们不能实现获得标准审计意见的目标，但在一定程度上对改善审计意见类型可能也是大有裨益的。特别值得关注的是，中国证监会2007年的《上市公司非公开发行股票实施细则》又给审计意见购买带来新的特点，该细则对上市公司再融资作出了新的规定，会计师事务所及注册会计师必须提供关于上市公司最近一年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见。根据此要求，上市公司一旦被出具了非标准无保留意见，股票将不能上市交易，已经上市的公司不能再融资。

综上所述，可以得出，审计意见确实具有信息含量，“非标”审计意见尤为严重，要么使投资者转移投资方向，要么降低股票市场价格，抛售公司股票甚至而且“停牌”，而且还影响到上市公司的利润分配。相反，如果上市公司的年报被出具了标准的审计意见，那么投资者、债权人、监管机构等就犹如吃了一颗“定心丸”，企业在资本市场上也是风光无限，因而，上市公司为了躲避利坏影响，通过提高审计费用购买标准审计意见，这不仅隐藏公司真实情况，误导了投资者投资方向，也严重影响了审计质量。

四、总结与意见

独立审计是信息披薄制度中的重要环节，通过独立审计来改善信息的可信性，而可信性的改善程度，即注册会计师对会计信息鉴证的价值取决于审计的质量。因而，通过增加审计收费减少“非标”审计意见报出严重损害了审计质量，本文提出以下几个建议帮助解决此问题：

第一，对于审计意见购买供给方来说，努力推行合伙制的事务所形式，加大惩罚审计师违规惩罚力度；第二，对于审计意见购买需求方来说，加大财务舞弊的惩罚力度；第三，对于企业管理者来说建立与绩效相乘的激励机制。同时对于审计环境来说要不断完善审计收费的披露机制，培育对高质量审计服务的资源需求。

参考文献

[1]陈杰平，苏锡嘉，吴溪.异常审计收费与不利审计结果的改善[J].中国会计与财务研究，2005（4）：1-28.

[2]吴联生.审计意见购买：行为特征与监管策略[J].经济研究，2005（7）：66-75.

上市公司收购审计篇2

一、企业并购风险审计

风险基础审计作为现代审计方法，在发达国家的审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。在我国，中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为：

审计风险：固有风险×内控风险X检查风险

企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是审计人员都在认真思索的问题，充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径中之一。

二、企业并购过程中的审计风险分析

审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：

1、并购环境引发的审计风险。

企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时敢与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分；从微观上去考察，企业的经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品关联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。

2、并购双方的优劣分析。

要确定合理的并购策略，主并购企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并购企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并购企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。

一是对主并方的分析。分析内容与相应审计风险包括：①经济实力。审查的主要内容有奖金实力、业务水平、市场上本企业主导产品占有率、盈利能力、公众形象和信用级别、市盈率等。②发展战略。主并方未来发展战略是确定并购对象、选择并购类型基础，若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，甚至相反，则并购风险加大，相应的审计风险加大。

二是对目标企业的分析。分析内容与相应审计风险包括：①目标企业面临的行业环境、国内竞争状况；②目标企业的市场份额与实力强弱；③目标企业的利润水平与发展前景；④目标企业的所有制性质、隶属关系，以及政府对该企业或该企业所处的行业现状与所处行业与发展前景的态度；⑤目标企业的财务状况；⑥目标企业的经营管理水平以及管理人员整体素质水平；⑦目标企业产品市场状况。

三是企业并购的联合风险。①资源互补性。资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。②产品关联性。产品关联度高的企业，经营上的紧密程度强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。③股权结构。股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到分司的高层对并购的态度和采取的措施。④员工状况。员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。⑤无形资产状况。无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。⑥未决诉讼。未决诉讼对并购是很大的威胁。⑦抵押担保。抵押担保常常形成潜在或有负债或未决诉讼。

三、企业并购中的审计风险的防范

1、恰当的确定并购的换股比例。

为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市场之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。

2、恰当的选择并购目标企业的价值评估方法。

价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法；当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法；当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适应使用清算价格法；如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。

审计人员在选择评估方法时期，要注意区分不同的方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或奖金成本)，即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，重置成本没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。

3、适当选择并购会计处理方法。

吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值人账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等周素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率很难获得再出售收益因此，审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵。

4、对企业并购过程进行监控，全面降低审计风险。

企业并购审计的一个重要任务就是对并购过程进行严密的监控，这种监控应随并购活动的进行而随时展开，并在并购过程中的各个阶段工作结束之后进行分阶段的总结性审查。

上市公司收购审计篇3

一、采购管理制度目的

加强采购业务工作管理，做到有章可循，预防采购过程中的各种弊端，降低采购成本，提高采购业务的质量和经济效益。

二、采购管理制度范围

本制度适用于公司所有物品(原材料、辅料、备品备件、固定资产、劳保用品、办公用品)或劳务(技术、服务等)的采购管理制度。

三、采购管理制度职责

3.1市场部根据销售订单编制销售计划并下发相关部门。

3.2生产部根据市场部销售计划，编制原辅材料需求清单。负责制版、模具、量板等外包产品、技术服务以及其它外协业务采购申请及计划的编制。

3.3采购部根据生产部门报送的材料需求清单，核实仓库存量，结合材料库存安全定额，编制采购计划，报经总经理批准后组织采购管理制度。

3.4办公室负责编制公司劳保、办公用品的采购和办公用品日常维修申请计划。3.5设备工程部依据公司固定资产投资计划、设备运行状况以及生产经营需要编制设备的采购管理制度、固定资产维修以及零星维修制造所用备品备件采购计划。

3.6各物品、劳务需求部门根据需求物品或劳务的性质和权属向办公室、生产部、采购部、设备部提交申请，并经初审后交各分管副总或总经理批准。

3.7分管副总负责权限内的采购审批和超出权限的采购采购管理制度初审，总经理负责生产经营采购、固定资产购置、维修等计划的审批。

3.8财务部负责日常采购的价格审查，负责对价值10万元以上的采购组织或上报集团公司进行招标。

3.9质量部负责原材料、辅料的验收，设备部会同生产技术部负责备品备件、设备、监视和测量工具及维修等劳务的验收。

3.10各采购经办人负责索要发票、办理结算，并对发票的真实性和合法性负责。

四、采购管理制度采购作业操作规程

4.1物资采购的计划、申请与审批

4.1.1授权的请购部门根据生产计划、实际需要以及库存情况每月28日前报次月的采购计划，报分管经理审核。

4.1.2经分管副总初审后的月度采购计划报财务副总审批后执行。

4.1.3未列入月份采购计划或超出计划的临时采购申请需根据需求物品或劳务的性质和权属向办公室、生产部、采购部、设备部提交申请，并经初审后交各分管副总或总经理批准。

4.1.4对价值超过200元以上的办公用品及500元以上的配件、设备、仪器、劳务等需要由申请部门写出申请报告经分管副总签署意见报总经理审批后实施。

4.1.5采购计划或申请应列明采购物品或劳务的名称、规格型号、数量、质量技术要求、估计价值、交货日期、用途等。

4.2采购比价

4.2.1采购部门在采购前须将采购计划或申请，交财务部进行比价;在提交采购计划或申请的同时，采购部门应对新采购物品提供至少3家以上的供应商报价和联系资料，有财务部对提供的供应商(但不仅限于)进行询价或实地调查。

4.2.2价值在2万元以上的维修、服务等劳务、5万元以上的单台(套)设备的采购需召集三家以上的供应商报价，进行比价;10万元以上的设备、仪器等固定资产采购必须采取招标方式采购管理制度。

4.2.3对常用大宗原辅材料实行招标比价采购，公司根据市场行情每年至少举行2次招标，确定采购价格和供应商，一经通过招标确定价格，只能在定标价格基础上根据市场行情下调，不能上浮;如属国家政策调整等客观原因所致采购价格上涨，并且采购物资属供不应求的卖方市场，价格可以上调，但必须经过总经理办公会研究同意后才能执行

4.2.4国家明码标价垄断经营的特殊商品采购以及政府有收费标准的行政事业性服务收费不实行比价程序，物价审计只对采购物品或劳务的价格、收费标准、数量、质量的真实性进行审查。

4.2.5所有采购业务应景物价审查后方可报总经理签批报销。4.3采购管理制度实施及物资验收

4.3.1公司的采购业务统一由采购部门负责办理，其他部门或人员不得自行采购。4.3.2采购部门应根据生产部下达的原辅材料需用计划结合库存物资的数量编制采购计划，报分管副总批准后执行。

4.3.3采购部门根据批准的采购计划组织采购，除零星采购外，批量采购业务必须先与供货方签订采购合同，并与财务部、质量部、生产部等相关部门进行会审，采购合同应包括品种、规格、数量、质量、价格、交货日期、运费承担、结算方式及经济处罚等项条款。在采购合同有效期内，若因市场行情发生较大变化时，经过总经理批准可以与供货商签订《调价协议》，并报请财务部门备案。

4.3.4采购物资运到本公司时，先由采购部门对照核对采购计划，经确认无误后开具《请验单》交质量部或设备部进行质量检验，质量部、设备部在验收条件允许的范围内组织物资检验，并出具检验报告单，检验合格的物资由保管点数入库并办理入库手续，检验不合格的物资不得办理入库。4.4结算

4.4.1采购发票按规定能够取得增值税发票的，且在我方能够抵扣增值税的采购项目必须索取增值税发票，不能取得的，价格按扣除增值税以后执行。

4.4.2无论是现款采购还是赊购，在结算付款时均需由采购部门填开《采购付款申请单》，连同有关凭证报经财务部门审核，并经总经理批准后，出纳人员方可付款。

4.4.3财务部在对采购物品结算付款时，应当认真审核《请购单》、《采购合同》、《采购计划单》、《采购付款申请单》、《入库单》、《发票》或《收款收据》等有关单证，账目结算不清或未按合同规定期限付款以及不符合税务制度规定的结算凭证财务部门不得办理相关手续。

4.4.4出纳员须在接到经总经理批准的付款凭证后办理付款手续，付款时必须认真审核是否具备签章齐全的条件，对签章不全的付款凭证不得办理付款手续。

五、采购管理制度责任

5.1不按规定程序未经审批采购的，由经办部门和人员自行负责处理，已经与供方签订购销合同，导致公司因不能履约而发生的损失由经办人员全额承担。

5.2经审批的采购计划和申请，负责采购的部门和人员应在规定采购期限内采购到位，因没有人到责任不能按时采购而影响正常经营的，没发现查实一次罚款100元，给公司造成损失的按确定损失额的40%。

5.3未经比价即进行采购的，采购价格明显高于比价结果的，价格高出部分由采购人员自行承担。提交供应商报价时，与供应商串通抬高价格，从中谋取私利;或未认真进行比价而导致采购价格明显过高;经查实后采购人员承担相应损失，损失额在5000元以上的责令其下岗。

5.4物品使用部门(车间)必须依据生产计划、生产管理实际需要，认真按照4.1.5条之规定填制购物申请单。填写不规范，导致无法确认请购物资须知信息的，采购部门有权拒绝采购。采购计划及申请必须由请购部门主管签字，无请购部门主管签字，审批人不得予以审批。对贪图省事、乱报采购计划，造成本公司流动资金使用浪费的，依照银行贷款利率的两倍标准对有关责任人处以罚款。

5.5采购部门在确保品质的前提下，必须充分考虑市场变化和库存成本等因素，制定大宗物品的采购方案，落实供货单位。并对采购物品的品质、货款结算安全负责。若因玩忽职守，造成公司经济损失的，应负相应的经济赔偿责任。特别是结算过程中产生的应收款项，有关采购人员负有无条件的清收责任。

5.6财务部必须认真履行审核监督责任，对审核把关工作不严、不及时向总经理汇报有关事情真相，并造成公司经济损失的，给予相应的经济和行政处分。

5.7验收部门必须对所有运抵本公司的采购物品，依照采购合同规定的质量要求进行质量检验。若发现品质不符时，必须及时报告采购部门(必要时直接报告总经理)处理。严禁品质不符的外购物品入库。因验收人员玩忽职守造成经济损失的，给予相应的经济和行政处分。

5.8仓库对验收部门验收合格的外购物品办理入库手续，并对入库采购物品的数量负责。若发现数量不符时，应当及时向有关部门报告(必要时直接报告总经理)，同时妥善保管该批采购物品等待处理。对仓库保管员工作马虎，未按本办法规定操作，造成入库数量短缺、超计划采购或不合格物资入库的应负经济赔偿责任。

六、采购绩效考核

6.1采购绩效评估的指标

采购人员绩效评估应以5R为核心，即适时、适质、适量、适价、适地，并用量化指标作为考核之尺度。

6.1.1时间绩效

由以下指标考核时间管理绩效：

(1)停工断料影响工时。(2)紧急采购(如空运)的费用差额。

6.1.2品质绩效

由以下指标考核品质管理绩效：

(1)进料品质合格率。(2)物料使用的不良率或退货率。

6.1.3数量绩效

由以下指标考核数量管理绩效：

(1)呆滞物料金额。(2)呆滞处理损失金额。

(3)库存金额。(4)库存周转率。

6.1.4价格绩效

由以下指标考核价格管理绩效：(1)实际价格与标准成本的差额。

(2)实际价格与过去移动平均价格的差额。(3)比较使用时之价格和采购时之价格的差额。

(4)将当期采购价格与基期采购价格之比率同当期物价指数与基期物价指数之比率相互比较。

6.1.5效率指标

其他采购绩效评估指标有：(1)采购金额。

(2)采购金额占销货收入的百分比。(3)采购部门的费用。(4)新开发供应产商的数量。(5)采购完成率。(6)错误采购次数。(7)订单处理的时间。(8)其他指标。

6.2采购绩效评估的方式。

本公司采购人员之绩效评估方式，采用目标管理与工作表现考核相结合之方式进行。6.2.1绩效评估说明

(1)目标管理考核占采购人员绩效评估的70%。(2)公司的人事考核(工作表现)占绩效评估的30%。(3)两次考核的总合即为采购人员之绩效，即：绩效分数=目标管理考核*70%+工作表现考核*30%

6.2.2目标管理考核规定

(1)每年12月，公司制定年度目标与预算。

(2)采购部根据公司营业目标与预算，提出本部门次年度之工作目标。(3)采购部各级人员根据部门工作目标，制定个人次年度之工作目标。(4)采购部个人次年度之工作目标经采购部主管审核后，报人事部门存档。(5)采购部依《目标管理卡》逐月对采购人员进行绩效评估。(6)《目标管理卡》依个人自填、主管审核的方式进行。6.2.3工作表现考核规定

(1)依公司有关绩效考核之方式进行，参照《员工绩效考核管理方法》。工作表考核由直属主管每月对下属进行考核，并报上一级主管核准。6.2.4绩效评估奖惩规定

(1)依公司有关绩效奖惩管理规定给付款绩效资金。

(2)年度考核分数80分以上的人员，次年度可晋升一至三级工资，视公司整体工资制度规划而定。

(3)拟晋升职务等级之采购人员，其年度考核分数应高于85分。(4)年度考核分数低于60分者，应调离采购岗位。

上市公司收购审计篇4

关联交易是指一公司或其附属公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。关联方关系及关联交易是现代市场经济活动中经常发生和普遍存在的现象。关联交易能使参与双方受益,但非正常关联交易中,由于一方能够对交易的另一方的财务和生产经营决策实施控制或施加重大影响,因此交易往往是建立在非公平、非合理的基础之上的。因此,关联方交易不能代表企业在正常条件下的生产经营能力和创利水平。

当前,我国证券市场上存在较多的关联交易操纵利润行为。这种行为,一方面,违背公平原则,使质量低下、经营风险巨大的上市公司与真正具有持续竞争力的上市公司在短期内优劣难辩,误导投资者做出恰当的投资决策,严重干扰证券市场资源配置功能的发挥;另一方面,通过非公平关联交易操纵业绩的上市公司股价处于高位而缺乏实质性经营要素支撑,危害证券市场的稳定和长远发展。因此,为维护经济秩序,重新公平配置经济资源,降低市场风险,提高市场效率,保证证券市场的健康稳定发展,必须对此中短期机会主义行为予以遏制和揭示。

客观上讲,上市公司与控股公司之间不仅具有极强的关联交易动机,而且上市公司的关联交易还具有形式的多样性及报表的操纵性等特征。虚假的、不透明的关联交易所造成的会计信息失真,已经成为导致审计失败的一个非常重要的因素,关联关易审计是注册会计师审计中重大的风险领域。由于非正常关联交易的隐蔽性和多样性,较正常交易审计而言,关联交易审计的首要特征就是审计难度大,因此,注册会计师应研究对策,全面识别上市公司是否存在关联方关系及由此而产生的关联交易。

二、关联交易审计风险的识别及防范

1.关联方及关联交易的认定

从会计准则来看,关联方关系分为控制关系和非控制关系。一般情况下,关联方关系的类型容易分清,但在有些情况下,也可能存在争议。例如,份公司的董事会中有半数以上的董事在与其同一母公司的另一公司中担任行政职务,那么股份公司与另一公司的关系是属于控制关系还是属于非控制关系?从法律形式上讲,可以认为是非控制关系,但实质上,对于这些董事在行使职权时能否摆正自己的位置,的却很难把握,那么在审计实践中注册会计师如何判断和披露?实际上不论两家公司属于何种关联关系,判断的关键在于在进行关联交易时,上述关联董事一定要实行回避,否则其关联交易程序就存在重大法律障碍,注册会计师本着谨慎性原则,应认定两家公司为关联关系。注册会计师面临的审计对象的股权及经营关系往往比较复杂,其关联关系非常隐蔽,注册会计师通过正常的审计程序很难发现“关联交易”的蛛丝马迹,由于识别关联方的审计程序不足而造成部分关联方及关联交易未予披露的情况时有发生。在实际工作中注册会计师必须应用专门审计程序,以识别有关交易是否为关联交易:(1)查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录,询问管理当局有关重大交易的授权情况。该程序主要用于测试被审计单位关于关联及其交易的授权、批准等内部控制制度是否存在、健全并有效执行;同时,也有助于识别部分重大的关联方交易的存在与否。(2)了解被审计单位与其主要客户、供应商和债权人、债务人的交易性质与范围。注册会计师对这些事项的了解是为了发现未予披露的关联方交易线索。该程序有助于注册会计师识别在商品购销及资金借贷中形成的关联方交易。(3)了解是否存在已经发生但未进行会计处理的交易。因为对接受或提供产品与劳务业务若未作会计处理,其中可能忽略、遗漏或隐藏此类交易的实质是关联方交易这一事实。(4)查阅会计记录中数额较大的、异常的及不经常发生的交易或金额,尤其是资产负债表日前后确认的交易。被审计单位往往为了粉饰经营业绩和会计报表而进行这类关联方交易,注册会计师应予以细致的检查。(5)审阅有关存款、借款的询证函和贷款证,检查是否存在担保关系。注册会计师应通过对有关存款、借款询证函的审阅,证实被审计单位对这些款项的记录的真实性,以识别那些名为存款或借款,实为关联方购销交易的事项。在审阅时还应关注被审计单位和有担保关系的其他单位之间进行的交易是否为关联方交易。

2.关联交易是否经过法定程序或履行法定披露义务

按照修改后的《公司法》、深圳交易所和上海交易所的《上市规则》以及证监会的有关文件,重大关联交易的审批程序非常严格,不仅需要董事会、股东大会审批;关联董事或关联股东在相关会议上需要进行回避;独立董事单独发表意见;如果关联方是国有企业,资产处置还需要获得财政管理部门的批准,实物资产需要经过资产评估立项、资产评估和评估报告的合规性审核;重大关联交易还需要出具独立财务顾问报告等。而公司对上述信息均需履行披露义务。重大关联交易在没有经过上述法定程序前,应当不予确认。如果出现比较特殊的情况,需要进行确认,也应当在审计报告或会计报表附注中予以详尽披露。例如,某公司于2000年12月召开董事会,决议收购集团公司的资产,并定于2001年1月召开股东大会以审批该项决议,在2000年度审计报告出具的时候,与该项收购交易相关的法定程序已全部履行完毕,因此公司要求注册会计师将该事项作为资产负债表日后调整事项进行会计处理(公司的目的不外乎消除年末的关联单位应收款)。这项关联交易的审批权在股东大会,因此股东大会的批准日期,就成为了该项交易的生效日期(2001年1月),这是判断的关键,按照《企业会计准则》的规定,该事项应当作为日后非调整事项予以披露,不应作为日后调整事项而调整2000年度会计报表。若按照公司的意见调整了2000年度会计报表,则会存在披露是否恰当的风险。

3,关联交易的定价原则

审计关联交易的定价原则,其核心问题是审查上市公司管理当局提供给报告使用者的信息能否使其判断关联交易价格的公允性,而关联交易价格是否公允是判断关联交易是否公允的重要基础。什么是公允价格?其实质就是不伤害交易各方的利益!在披露关联交易的定价政策时,上市公司至少应当提供关联交易的价格和市场价格、评估价格、帐面价值或成本价格中任一种价格的比较信息;在无法提供比较信息的情况下,或交易没有金额以及只有象征性金额的交易的情况下,至少应披露交易的过程。目前在审计实际操作中关于关联交易定价审计是比较薄弱的也是隐含风险较大的领域,常见问题有三:①缺乏判断交易价格是否公允的行业资料;②对没有价格的关联交易容易忽略;③缺乏对定价政策审核的工作底稿。按照财政部2001年12月21日财会[2001)64号《关联方出售资产等有关会计处理问题暂行规定》,对显失公允的关联交易的价格作出了相关的会计处理规定,即对上市公司与关联方之间的交易,如果没有确凿的证据表明交易价格是公允的,则显失公允的交易价格部分,一律不确认为当期利润,而作为关联方对上市公司的捐赠,计入“资本公积”。一般而言,只要交易价格超过商品账面价值的120%,或交易时某一方的交易价格超过了市场公平交易价格的加权平均价格,注册会计师应合理怀疑可能存在显失公允的关联交易,然后,结合对其他资料的审计加以识别,如检查有关的发票、协议、合同及其他有关文件与定价策略。识别的具体方法是看企业是否存在不等价交换资产的行为,其次是将双方交易价格与企业对外销售的产品或商品价目表进行比对,如果价差较大的就应予以充分关注。

4.占用资金的关联交易

对提供资金的关联交易,除披露期末往来余额以及收取的资金占用费,应对其决策和审批程序给予足够关注,并且应要求被审计单位披露会计年度内提供的资金总额。财政部就关联方交易出台的《关于{关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定)的通知》(财会[2001]64号)(以下简称《通知》)主要就两点进行了规范:(1)上市公司与关联方之间直接的商品销售、资产转让、债务转移和费用承担、承包和受托经营所产生的利润。(2)显失公允的关联交易产生的利润计入资本公积。但是,《通知》并没有就上市公司与关联方之间避开直接的关联交易或者上市公司与关联方之间通过比较隐蔽的方式进行盈余管理做出规定,也没有就关联交易的现金流问题做出规定,而这些隐蔽或者间接的关联交易因其不容易被发现正逐渐成为上市公司操纵利润的主要手段。按照《关联方关系及其交易》会计准则,上市公司向关联方提供或者垫付资金,应当披露提供或者垫付的资金总额。在实际操作中,上市公司常常混淆了关联交易金额和关联往来余额,一般情况下都没有披露交易总额,只是披露年末关联往来余额。但披露提供或者垫付的资金总额是否能恰当地描述关联方占用的资金量,这值得思考,如果披露会计期内提供的资金不够合理,那么是否应该引入占用资金的平均余额这一概念以更客观地反映通过关联交易占用资金得实际情况。

5.关联交易描述的恰当性和完整性

在关联交易存在和认定审计的基础上,关联交易描述的客观性也是实际审计中注册会计师需要关注的重点问题。例如,某公司利用募集资金收购集团公司的资产,截止2000年12月31日,其对集团公司的应收款余额为1.5亿元,包括收购资产预付款和其他垫付资金。截止审计报告日,该项收购交易已经股东大会批准,收购资产总额为1.5亿元,公司以上述应收款项余额全部冲抵了收购价款。在2000年度会计报表附注中,公司把对集团公司的应收款余额的性质描述为“收购资产预付款”。实际经过检查上述应收款余额只有部分是收购预付款,另外有几千万元是其他垫付资金。不同的注释方式对于报告使用者正确理解公司的年度报告以及经营行为有着不同的影响,“垫付资金”表示集团公司占用了上市公司的资金并且隐含了“三分开”的问题,“收购预付款”表示公司合法经营以及合法使用资金。所以该公司关于此笔关联交易的描述是不恰当的,没有全面反映关联交易的实质,大有避重就轻之嫌。

6.其他不容易引起重视的关联事项

上市公司收购审计篇5

一、目标公司并购审计的作用

l．降低风险，利于决策。公司并购是一种风险很高的投资活动，其风险主要包括：磨合风险、融资风险、财务风险、退出风险等。通过并购前的审计可以掌握目标公司的总体状况，比如其行业特点、前景、资产性质及数额、财务实力、营销渠道等。从而做出是否并购的决策，也能为公司并购方式的确定提供依据。如果其他条件具备且资金充足，可进行现金收购，如果资金较为紧张则可采用换股并购的方式，这样，可以适当降低财务风险和融资风险。

2．协助定价，减少盲目。对目标公司价值估计的多种多样，但无论是那种方法，其估算基础都是目标公司的资产、收益状况，市场份额，发展前景等。并购审计对目标公司的资产价值和经营成果进行详细审计、鉴定、估算和评价，为公司的收购定价提供可靠依据，从而保证了并购双方的利益。

3．完善协议，杜绝纠纷。并购的关键步骤之一是双方签署合并协议，即并购双方就公司合并的有关事项达成一致的书面意见。合并协议的不能违反、法规及其他有关规章的规定，否则协议无效，所以，双方都应在其合法性方面引起关注。在实务操作中，许多重要事项诸如换股比例、生效条件以及其他重要事项均须在协议中规定得明白。准确。否则，事后有纠纷更难处理。通过对合并协议的审计，能够由专业人员对其进一步核实、完善，杜绝事后纠纷。

二、目标公司并购审计的特点

对目标公司的并购审计与其他审计的不同，主要是：

1．审计的范围广。目标公司选定后，并购方对目标公司信息的需求是多方面的。并购审计要求对目标公司多方面信息的真实性、合法性、公正性进行审查，包括对目标公司内外部环境的考察、财务报表的鉴证、企业并购协议的审计以及目标企业资产评估过程及结果的审计等。这是一项综合性很强的审计，不同于一般的财务审计、效益审计。

2．审计方法复杂多样。并购审计除传统审计常用的审阅、函询、观察、调整、、复核等方法外，还要运用效益考评和鉴定评估方法，如审查兼并决策时要用到投资回收期法、追加投资回收期法、净现值法、现值指数法、内含报酬率法；审查目标公司各方面能力时要用到盈利能力、营运能力、偿债能力、贡献能力等综合的指标法；审查资产评估时要用到清算价格法、现行市价法、收益现值法、重置成本法等。

三、目标公司并购审计的

1．对目标公司总体状况的调查审计。主要指对目标公司产业方面的审查。如果是同业的横向兼并或相关产业的纵向兼并，目标公司从事的是收购方所熟知的领域，对它的审查相对简单。如果属于混合性兼并，目标公司所处行业并非收购方所熟悉的，那么，对该行业的前途及目标公司的竞争地位需要进行详尽的了解和，比如政府对本行业的管制程度与趋势、目标公司的市场占有率、加入WTO对此行业的、目标公司的专利及商标状况等。除此以外，还应分析导致共购成功的有利因素和不利因素。

2．对目标公司财务状况的审计。审计的内容与类似日常的财务报表审计，只是重点放在确定目标公司的资产总额、负债总额、净资产价值、盈利能力及现金流状况上。要分析其固定资产和流动资产的比例、经营性资产和非经营性资产的比例、固定资产的使用情况和的市场价值；揭示其长期负债和流动负债的金额以及偿还能力；初步估算其帐面资产净值及其市场价值，为下一步资产评估结果的审计做准备。

3．对人力资源与劳资关系的审计。在并购之前，要充分了解目标公司管理、技术等主要人力资源的素质及配备，做到心中有数。收购方不仅要考虑并购后的生存和，还要考虑诸如人员安置等影响稳定的因素。如有多少人员可以削减，多少离退人员的工资需要负担，都是并购后要面临的问题。

4．对目标公司制度条款的审计。目标公司的组织、章程及招股说明书中各项条款应加以审查。尤其是对其中的重要决定应予以特别注意，如合并或资产出售的同意人、特别投票权的规定及限制等。对于目标公司对外的各种重要合同、契约，过去及目前涉及的诉讼案件更应了如指掌。

5．对并购协议条款的审计。并购双方所签署的购并协议是否公平、严密，也是并购成功与否的关键。对于此协议的审计，主要应注意：（1）协议中对双方权利义务的规定是否清楚明了；（2）是否具备限制性条款。由于信息不对称，收购方对目标公司的真实情况可能掌握不充分，所以在协议中有关内容应获得目标公司的保证。

上市公司收购审计篇6

国内外一般认为那些恶意或故意违背公认会计原则，提供不实会计信息的行为称为舞弊（fraud）、财务报告舞弊(financialstatementsfraud)或财务舞弊(financialfraud)。在各国的独立审计准则中，“舞弊”一词除了包含资产舞弊（挪用、贪污）外，还包含有公司高级管理层一手操纵的财务报告舞弊。

如果将管理当局通过违背公认会计原则，故意编制和披露虚假的财务会计信息，从而欺骗财务报告使用者实现自身目的的犯罪行为与在公认会计原则所允许的会计政策选择范围内的盈余管理行为相提并论，在当前我国法制建设尚未健全，舞弊收益大于舞弊成本的情况下，其结果只会让财务报告舞弊者逃之夭夭，对潜在的财务报告舞弊者的警醒作用甚小，而变相地激励着诚实的信息提供者不断地倒向舞弊者之列，这种“劣币驱良币”的现象严重地影响了证券市场的规范发展，极大地挫伤了广大投资者的投资信心，损害了证券市场优化资源配置的市场功能，阻碍了证券市场的健康发展。

二、我国上市公司财务舞弊的常用方法

（一）利用关联方交易进行舞弊

所谓关联方交易舞弊，就是指管理当局利用关联方交易掩饰亏损，虚构利润，并且未在报表及附注中按规定做恰当、充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用者产生极大误导的一种舞弊方法。我国上市公司的很多关联方交易都以非公允的协议价格进行交易，定价的高低取决于公司的需要，使得利润可以在关联方之间转移。这样，关联方交易就成为一种十分重要和常见的报表欺诈方法。

通常，上市公司会采用以下几种关联交易来虚构利润。

1、利用关联方资金往来进行舞弊

在我国，许多上市公司还利用资金往来舞弊。尽管我国法律不允许企业间相互拆借资金，但仍有很多上市公司因募集到的资金没有好的投资项目，就拆借给母公司或其它不纳入合并报表的关联方，并按约定的高额利率收取资金占用费，以此虚增利润。

2、利用关联方之间的费用分担进行舞弊

这种方式是指上市公司通过操纵与关联方之间应各自分摊的销售和管理费用，实现调节利润的目的。由于我国上市公司大多是采用部分改组的方式上市的，所以它们与集团公司之间存在着千丝万缕的联系，其中一项就是接受和提供服务。在上市公司和集团公司之间常常存在着关于费用支付和分摊的协议，这就成为上市公司每年增减费用、操纵利润的一个调节器。

（二）利用资产重组进行舞弊

资产重组有资产置换、并购、债务重组等形式，多发生在关联方之间。它又可分为两种主要的舞弊形式：

1、并购舞弊

并购舞弊是指通过操纵并购日期、交易内容和会计方法的选用，以达到虚增利润的目的。

并购的会计处理有购买法和权益联营法两种。在购买法下，只有购买日以后被购并公司实现的利润才能纳入收购公司本期利润中，而在权益联营法下，收购公司可以合并被购并公司的全年利润。由于权益联营法容易操纵利润，所以西方国家要么禁止使用权益联营法，要么对其规定了严格的限制条件。但目前我国还未出台有关并购的会计准则，相关法规也未对其做出详细规定，这就给了管理当局可乘之机。

2、债务重组舞弊

债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定做出让步的事项。债务重组舞弊就是管理当局利用债务重组中产生的收益对利润进行调节的一种舞弊行为。

（三）利用不当的会计政策和会计估计舞弊

管理当局还常常通过选用不恰当的会计政策和会计估计等方法操纵利润。由于对同一交易或事项往往有多种可供选择的会计处理方法，因此很多上市公司就利用会计政策和会计估计的选择和变更进行财务舞弊。常用方法有：

1、选用不当的股权投资核算方法

我国的企业会计准则已对长期投资的核算做了详细规定：当投资企业对被投资企业的投资满足一定条件时，如具有控制、共同控制或重大影响时，应采用权益法；反之，则采用成本法。但是很多公司却在这两种方法上做起了文章：当被投资公司盈利时，不该用权益法的投资也用权益法核算；当被投资公司亏损时，该用权益法的又改成成本法核算。

2、选用不当的收入、费用确认方法

有些上市公司在签署协议时提前确认收入、甚至伪造虚假发票确认收入或费用，同样也会采取推迟收入、费用确认时间来操纵利润。

3、利用往来帐进行舞弊

众所周知，“其他应收款”和“其他应付款”是我国上市公司财务报表中的“垃圾桶”和“利润调节器”，管理当局常常利用这两个报表项目操纵公司利润。一般地，“其他应收款”明细账中的内容经常涉及收不回的坏账、已经支付的费用或失败的投资，所以它是隐藏潜亏的“垃极桶”；而“其他应付款”则常常是隐藏各期收入和利润的“调节器”，当收入多的时候，先在这儿存放一下，以备不景气的年度使用。

三、上市公司财务舞弊审查方法

上述这些独特的报表欺诈手段无疑增加了我国注册会计师审计工作的难度，但是只要方法得当，还是有可能发现这些舞弊的。

（一）仔细寻找关联方及其交易

利用关联主交易调节利润是我国上市公司使用最普遍的一种舞弊手法，因此审计人员一定要在审查工作中认真细致地搜寻关联方及其交易，识破公司狡猾的舞弊现象。

我国的上市公司背后大多都有一个庞大的集团公司，而整个集团公司就像一个大家族，存在着难以理清的子公司、孙公司、兄弟公司的错综复杂关系。加之，有的公司为了达到一定目的，会通过各种办法安排和改变股权结构，致使一些关联交易从表面上看完全是两个独立法人之间的交易。另外，由于我国目前还没有披露终极所有者的规定，而注册会计师在审查关联方时，也很少会关心到公司的“爷爷”是谁，“曾爷爷”是谁，因此往往看不出公司安排的圈套。所有这一切都加大了注册会计师审查关联方及其交易的难度。这就要求注册会计师理顺整个上市公司的产权关系，遇到异常交易时多问几个为什么，仔细审阅公司的会议记录，有策略地向管理当局询问，更多地留意资产重组和关联交易形成的非正常收益，因为这些业务更多地带有粉饰报表和财务舞弊的可能。

（二）重视分析性复核程序的实践运用

当审计进入以风险为基础的审计阶段，分析性复核成了最主要的审计方法和和程序。从整体看，我国的注册会计师在审计时往往更注重于加总合计，摘抄明细，太过于“埋头苦干”，从而只见树木，不见森林。一套完善的分析性复核体系不仅包括对企业财务数据的会计分析、财务分析，还包括更高层次的行业分析和前景分析。如果注册会计师能恰当地运用这一程序，就可以把握被审计单位会计报表认定的总体合理性，从而事半功倍地发现舞弊。

分析性复核法是指审计人员通过分析被审计单位重要的比率或趋势，包括调查这些比率或趋势的异常变动及其与预期数额和相关信息的差异而获取初步审计线索的方法。在实施分析性复核时，审计人员可以使用简易比较法、比率分析法、结构分析和趋势分析等。

1、简易比较法

在简易比较法中，较典型的是对现金流量的分析。众所周知，权责发生制下会计净利润与现金净流量不一致是正常的，但当公司会计政策保持不变时，两者之间的关系通常是稳定的。所以，同期的营业利润和营业现金流量之间的关系发生任何变化时，都表明企业有财务舞弊发生的可能。如果公司的现金流量长期低于净利润，将意味着与已经确认为利润相对应的资产可能属于不能转化为现金流量的虚拟资产；若反差数额过大或反差时间过长，就说明有关利润可能存在挂账利润或虚拟利润现象。把每股经营活动现金流量与每股收益相比，若前者为负数，而后者较高，这样的上市公司往往在造假。对现金流量的分析方法尤其对目前的现金舞弊成灾情形下是一重要的舞弊审计方法。

2、比率分析法

比率分析法中，较典型的是对毛利率、应收账款周转率、存货周转率等的分析。

（1）销售利润率的分析

由于同行业中毛利率具有平均化的趋势。如果一家上市公司的主营业务毛利率与行业平均水平相差太大，就可能在造假。如果其毛利率大大高于行业数，则意味着其收入是虚假的。反之，收入可能被隐瞒。

（2）应收帐款周转率和存货周转率的分析

对同一企业来说应收帐款周转率一般反映了连续两年应收帐款和销售收入之间是否保持相对的稳定。应收帐款周转率大幅下降，可能是因为公司为应付激烈的竞争而放宽了公司销售信用政策以扩大销售，也可能是公司通过虚增应收帐款增加收入（对于大于1的应收帐款周转率，计算式中分子的销售收入与分母的应收帐款余额同增一个数，应收帐款周转率会降低，因此会有这种可能即虚增收入的同时降低了企业的应收帐款周转率）。

又比如应收账款周转率和存货周转率的急剧下降，很可能是由于上市公司虚构收入和利润时，未等额增加收入和成本，进而导致应收款项的和存货的急剧增加所致。

再如公司将应收账款转到其他应收款上或预付账款上，推迟办理存货入库、存货挂账预付账款，从而通过减少应收帐款余额、少结转销售成本等办法提升了应收账款周转率和存货周转率，使相关财务指标趋于正常，但这看似正常的背后却隐藏着不正常的财务舞弊的可能。

（三）关注期后事项