提取盈余公积的要求篇1

【关键词】股权转让股东会决议盈余分配请求权股利分配给付请求权

公司设立后，独立对外经营自负盈亏。公司在每个营业年季度末结算时，净资产超过已收到股本与累计公积金之和，即是有盈余，这叫公司盈余。公司盈余主要以股利的形式分配给股东。公司作为营利性的企业法人，目的是获取营利并把他分配给股东。公司盈余是股东投资收益的来源，股东的股利收入只有通过公司的盈余分配才能实现。作为营利的存在的公司，其盈余分配是极为重要的，所以各国公司法都对相关问题做了具体规定。

为保证股东投资目的的实现和公司本身的存续，在公司盈余分配环节中，我们将权利分为盈余分配请求权，以及由盈余分配请求权进一步产生的股利分配给付请求权。

一、盈余分配请求权

盈余分配请求权是股东主张按其实际出资或者所持股份比例分配公司提取法定公积金后的盈余，这是股权的重要内容之一，是基于股东的地位和资格而取得的权利，是股东最重要、最核心的权利。这种权利是与股东身份直接关联的，也随着股东身份的丧失而消亡。因此，当股东全部转让其在公司内持有的股权后，其股东资格丧失，股利分配请求权也随着丧失，当然无权再主张分配利润——不论是转让后公司的盈余还是转让前的盈余。

因此，此种权利是一种请求公司盈余分配的期待权利，是将来取得与实现公司盈余分配可能性的权利，即是说盈余分配的权利还尚未发生，而只是权利的取得进入了完成的过程，使得当事人已有所期待。

所以，作为以股权作为分配依据的盈余分配请求权并非一个完全独立的权利，它在通向“完成形态”——既得权利期间中，依附于股权，与股权密不可分，随着股权的转让而转让、消灭而消灭。

二、股利分配给付请求权

我国公司法规定，公司利润分配方案和弥补亏损方案由董事会制定，股东会决定。所以，在股东会表决通过股利分配方案后，股东才开始享有股利分配给付请求权。此时，这种权利已不再是盈余分配请求权那样的期待权，而是与之完全相反的性质为债权请求权的权利。由此可见，在股东会通过决议后，股东得以其股权，依据决议主张相应的利润分配，这是一种既得权，是权利人已经取得且可以实现的权利。它独立于所持有的股份，股权的转让或消灭并不必然使之有同样的命运。

三、已转让股权当事人的股利分配权

综上所述，盈余分配请求权是根据股东资格而产生，具有人身性。不论最终股东会是否通过分配股利，都不影响该权利的行使。但若股东会不通过决议，则股利分配给付请求权会受到组却，此时股利分配请求权仅仅是一种不确定的期待权。所以，只有持股股东有盈余分配请求权。而股利给付请求权则要视情况而认定。

（一）股东会决议通过前转让股份

持股股东享有盈余分配请求权，在股东会通过分配方案之前，当事人转让股权，其盈余分配请求权与依盈余分配请求权而生的股利分配给付请求权一并随股权的转让让渡给了受让人。转让后的两个权利从转让时起由受让人行使。

（二）股东会决议通过后转让股份

股东会决议通过后，期待权——盈余分配请求权已然转化成为股利分配请求权。此时，当事人行使转让权，则股利分配请求权的转移则分为两种情况。

第一，转让之前股利分配请求权的行使。孳息是指由原物所产生的额外收益。我国对孳息归属上采取的是母物主义，即一般情况下孳息的取得归属于所有权人。作为法定孳息种类之一的股利当然归属于所有权人。所以，在转让股权前产生的股利理应由转让人继承。受让人物权主张此期间的股利。

第二，转让后股利分配给付请求权的行使。由第一所述，此时受让人为股权的所有人，此时，转让人对转让行为以后的股利当然失去了行使资格，只有受让人对此期间的股利有权主张。

综上所述，转让股利的行使不可一概而论，而应分清情况、厘清权利阶段而分别看待。如果股权转让前股东会已经决定分配利润，则转让股东虽然已经丧失股东资格，但仍然可以转让前的股利要求公司给付。

参考文献：

[1]王保树，崔勤之著.中国公司法原理[M].社会科学文献出版社，2006.

[2]甘培忠.企业与公司法学[M].北京：北京大学出版社，2012.

提取盈余公积的要求篇2

关键词：盈余管理涵义目的防范措施

EarningsManagementinListedCompanies

QIAN-Heying

(WanbangAccountantOffice,Lishui,Zhejiang324000,China)

Abstract:Earningsmanagementmeanstocontroloradjusttheinformationofthefinancial

incomeinthereportinordertomaximizetheinterest.Theaimsaretoobtaintheprivate

benefit,collectcapitals,escapetaxes,obtainpoliticalcapitalsandevadetheobligations

ofcontracts.Earningsmanagementhasvarioustype,anditcanbekeptawaythrough

perfectingtheaccountingregulations,enhancingtheauditingandcontrolandsoon.

KeyWords:EarningsManagementMeaningAimMeasures

一、盈余管理的涵义

盈余管理是目前国外经济学和会计学广泛研究的课题。对盈余管理的概念会计学界存在着诸多不同意见。从以下两个权威性的定义可以看出盈余管理的基本涵义。一是美国会计学家斯考特(William·K·Scott)认为，盈余管理是指"在GAAP允许的范围内，通过对会计政策的选择使经营者自身利益或企业市场价值达到最大化的行为"。另一是美国会计学家凯瑟琳·雪珀(KathehneSchipPer)认为，盈余管理实际上是企业管理人员通过有目的地控制对外财务报告过程，以获取某些私人利益的"披露管理"。根据以上两个权威性的定义，可以看出，盈余管理主要具备这样一些涵义：第一，盈余管理的主体是企业管理当局，它包括经理人员和董事会。尽管经理人员和董事会进行盈余管理的动机并不完全一致，但他们对企业会计政策和对外报告盈余都有重大影响，企业盈余信息的披露由他们各自作用的合力所决定。第二，盈余管理的客体是企业对外报告的盈余信息(即会计收益)。在雪珀的定义中，盈余管理不仅仅指对会计收益的调整和控制，而且包括对其他会计信息的披露的管理，但是对会计收益以外的财务数据的操纵并不具有普遍的意义，它所具有的经济后果相对而言要小得多。如果将其纳入盈余管理的范畴反而会影?於杂?喙芾肀局实陌盐铡5谌???喙芾淼姆椒ㄊ窃贕AAP允许的范围内综合运用会计和非会计手段来实现对会计收益的控制和调整，它主要包括会计政策的选用，应计项目的管理，交易时间的改变，交易的创造等。第四，盈余管理的目的是盈余管理主体自身利益的最大化。其中又包括管理人员自身利益的最大化和董事会成员所代表的股东利益的最大化。综上所述，盈余管理就是企业管理当局在遵循GAAP(或会计准则)的基础上，通过对企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整，以达到主体自身利益最大化的行为。

二、盈余管理的目的

对盈余管理目的的剖析可以从盈余管理的终极目的与其具体目的两个层次来了解。

1.盈余管理的终极目的

毫无疑问，企业盈余管理的终极目的是十分明确的，即获取私人利益。一般认为，通过盈余管理获取私人利益的主体是掌握企业管理权的高级雇员，包括总经理、部门经理和其他高级主管。现代意义上的公司制企业是以所有权与经营权的分离为基础的，公司的大股东可能并不参与日常经营管理，真正掌握管理权的往往是公司的高级雇员。由于管理者与股东的目标并不完全一致，他们都有各自的小算盘。因此，委托--关系一经建立，"道德风险"、"信任危机"等问题也将随之产生。为使二者的目标趋于一致，委托方(股东)通常采用业绩--报酬激励的方式来促使管理者尽最大努力工作。

管理激励机制产生了双重效应。一方面，它使管理者的管理活动迅速向股东的目标靠拢；另一方面，它又使管理者更积极地谋求任期内自身利益的最大化，包括报酬最大化、更多晋升机会等。为此，管理者就有动因采用盈余管理来达到自己的目的。如果净利润低于奖金方案的下限，管理者就有可能进一步降低净利润。这样，下一年度得到奖金的概率就会增加。相反，如果净利润高于奖金方案的上限，管理者在计算报告利润时就会尽量去除超过上限的部分，因为这部分利润得不到奖金。只有当净利润在奖金方案的上限和下限之间时，管理这才会有增加报告利润的动机。此外，管理者在卸任之前通常会选择有利的会计政策调增报告利润，以获取最后一次高额奖金。同样，业绩较差的企业管理者在任期将到时，为防止或推迟被解雇，也会利用盈余管理来粉饰真实业绩。但是，一旦管理者的变动得到确定，管理者便可能降低当期利润，以增加未来盈利的可能性。在实行承包制的企业中，管理者进行盈余管理以达到获取个人利益的目的的可能性更大。

管理者报酬与会计利润挂钩的制度原本是用来消除股东与企业管理者之间的"信任危机"，但实施的结果却是事与愿违，非但没有消除危机，反而加深了危机。最终的结果是管理者通过盈余管理获取了巨大的私人利益，而股东、底层雇员却成了名副其实的受害者。

2.盈余管理的具体目的

管理当局为了实现个人利益最大化的最终目的，在实施盈余管理过程中又会有一些具体目的。与其终极目的不同的是，盈余管理的具体目的一般是以促进企业发展为中介，以达到公司规模扩张之后管理者报酬的增加、在职消费层次的提高以及政治前途的发展等终极目的的实现。盈余管理的具体目的一般表现为四个方面：

一是筹资目的。我国上市公司盈余管理的直接目的就是筹资，当公司首次发行股票时。《公司法》对企业有严格的规定，如必须在近三年内连续盈利，才能申请上市。为达到目的，企业便采用盈余管理，进行财务包装，合规合法地"骗"得上市资格。同时，经过盈余粉饰的报表还有助于企业获得较高的股票定价。再如上市公司准备配股的时候。中国证监会的有关文件规定，公司"最近三年内净资产收益率每年都必须在10％以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可略低于9％"。为了达到配股及格线，上司公司便会积极利用盈余管理调整净资产收益率以达到配股的目的。

二是避税目的。公司盈余管理的避税目的是十分明显的。"合理避税"之所以成为可能，一方面是由于我国的税法体系还不十分完善，税收优惠政策颇多；另一方面是由于公司管理者在会计政策和会计方法的选用上有较大的灵活性。比如我国企业所得税实行33％的比例税率，同时又规定了两档照顾性税率，对企业管理者而言，税法的规定便为其开展盈余管理提供了弹性空间。管理者会通过选用适当的会计政策和方法调减应纳税所得额，从而有资格按照顾性税率缴纳所得税。

三是获取政治成本的目的。政治成本是指某些企业面临着与会计数据明显正相关的严格管制和监控，一旦财务成果高于或低于一定的界限，企业就会招致严厉的政策限制，从而影响正常的生产经营。为了避免发生政治成本，管理者通常会设法降低报告盈余，以非垄断等形象出现在社会公众面前。如微软公司就曾通过递延确认实际所得收入来下调盈利，以逃避美国反垄断机构的指控。

四是规避债务契约约束的目的。债权人与企业签订债务契约是为了限制管理者用债权人的资产为企业获利但却有损于债权人利益的行为。通常包含一些保证条款以保护债权人利益，如不能过度发放股利、不进行超额贷款、计提一定比例的偿债准备金等等。有些商业银行甚至规定不得向亏损企业贷款。这些都使得企业不敢轻易违反有关条款，否则会招致很高的违约成本。如果企业的财务状况接近于违反债务契约，管理者就有可能调增报告利润，以减少违约风险。盈余管理就成为企业减少违约风险的一个工具。

三、盈余管理的表现形式与防范

1.盈余管理的表现形式

一是多种形式的"利润储存器"。有些企业用不切实际的假设去估计诸如退货、贷款损失、保修费用等或有事项的准备，这样，企业就可在业绩良好时多计提准备，在业绩不佳时少计提准备，以调节利润。

二是操纵收入的确认时间。如为了虚增利润，在销售完成之前、货物起运之前，或在客户还有权取消定货或推迟购货之前，就确认收入。当为了少计利润时就做相反的操作。

三是滥用重要性原则。重要性原则认为，对微不足道的项目则不值得对其进行精确计量和报告。有些企业以会计上的重要性原则为借口，编造会计数据，从而达到粉饰财务业绩的目的。

四是巨额冲销。有些企业为了保证未来盈利水平，采取巨额冲销的手法。例如，在企业重组过程中夸大重组费用，以隐瞒利润。而当重组企业未来盈利不足时，这些虚列的费用，即隐瞒的利润，就会变成重组企业的收入。有些兼并公司，尤其是那些通过发行股票实施兼并的公司，在兼并时确认一大笔研究开发费用，或预提大量经营费用，形成巨额准备。在适当的时候就可以调节利润。

2．盈余管理的防范措施

一是完善会计规范。首先要求公司在改变会计方法和原则时，应尽可能详细地披露其改变对利润的影响，包括增加财务报表附表，详细列示所有调整项目。其次坚决反对以重要性为借口，为故意虚报业绩开脱责任。再次对收入确认提出严格要求，特别要避免收入的提前确认。

二是加强审计监控。注册会计师行业应明确对被兼并公司研究开发费的审计原则，对公司兼并中有关巨额冲销、资产重组以及收入确认等事项的规则应加以补充、完善。外部审计师必须把信息的完整性放在首位，不允许以追求效率而忽视效果的审计方法取代完整的审计程序。

三是加大监管力度。监管机构应将那些重组过程中预提费用、进行巨额冲销的公司，列入重点核查范围。发现问题应进行严厉的处理，加大惩罚力度。同时，监管机构还应加强正确引导，使企业的经营管理者建立起公允、合法、一贯地进行会计盈余报告的理念。

参考文献：

[1]PatriciaM.DechowandDonglasJ.Skinner.EarningsManagement:ReconcilingtheViews

ofAccountingAcademics,Practioners,andRegulators[J].AccountingHorizons,2000,14,(2)

[2]PaulM.HealyandJamesM.Wahlen:《盈余管理研究回顾及其对会计准则建设的启示》[J],北京：《会计研究》，2000，（11）

[3]贾剑锋，李淑花：《盈余管理与利润操纵的差异》（J），武汉：《财会月刊》，2001（14），25-26

提取盈余公积的要求篇3

关键词：盈余管理涵义目的防范措施

一、盈余管理的涵义

盈余管理是目前国外经济学和会计学广泛研究的课题。对盈余管理的概念会计学界存在着诸多不同意见。从以下两个权威性的定义可以看出盈余管理的基本涵义。一是美国会计学家斯考特(William·K·Scott)认为，盈余管理是指"在GAAP允许的范围内，通过对会计政策的选择使经营者自身利益或企业市场价值达到最大化的行为"。另一是美国会计学家凯瑟琳·雪珀(KathehneSchipPer)认为，盈余管理实际上是企业管理人员通过有目的地控制对外财务报告过程，以获取某些私人利益的"披露管理"。根据以上两个权威性的定义，可以看出，盈余管理主要具备这样一些涵义：第一，盈余管理的主体是企业管理当局，它包括经理人员和董事会。尽管经理人员和董事会进行盈余管理的动机并不完全一致，但他们对企业会计政策和对外报告盈余都有重大影响，企业盈余信息的披露由他们各自作用的合力所决定。第二，盈余管理的客体是企业对外报告的盈余信息(即会计收益)。在雪珀的定义中，盈余管理不仅仅指对会计收益的调整和控制，而且包括对其他会计信息的披露的管理，但是对会计收益以外的财务数据的操纵并不具有普遍的意义，它所具有的经济后果相对而言要小得多。如果将其纳入盈余管理的范畴反而会影?於杂喙芾肀局实陌盐铡5谌喙芾淼姆椒ㄊ窃贕AAP允许的范围内综合运用会计和非会计手段来实现对会计收益的控制和调整，它主要包括会计政策的选用，应计项目的管理，交易时间的改变，交易的创造等。第四，盈余管理的目的是盈余管理主体自身利益的最大化。其中又包括管理人员自身利益的最大化和董事会成员所代表的股东利益的最大化。综上所述，盈余管理就是企业管理当局在遵循GAAP(或会计准则)的基础上，通过对企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整，以达到主体自身利益最大化的行为。

二、盈余管理的目的

对盈余管理目的的剖析可以从盈余管理的终极目的与其具体目的两个层次来了解。

1.盈余管理的终极目的

毫无疑问，企业盈余管理的终极目的是十分明确的，即获取私人利益。一般认为，通过盈余管理获取私人利益的主体是掌握企业管理权的高级雇员，包括总经理、部门经理和其他高级主管。现代意义上的公司制企业是以所有权与经营权的分离为基础的，公司的大股东可能并不参与日常经营管理，真正掌握管理权的往往是公司的高级雇员。由于管理者与股东的目标并不完全一致，他们都有各自的小算盘。因此，委托--关系一经建立，"道德风险"、"信任危机"等问题也将随之产生。为使二者的目标趋于一致，委托方(股东)通常采用业绩--报酬激励的方式来促使管理者尽最大努力工作。

管理激励机制产生了双重效应。一方面，它使管理者的管理活动迅速向股东的目标靠拢；另一方面，它又使管理者更积极地谋求任期内自身利益的最大化，包括报酬最大化、更多晋升机会等。为此，管理者就有动因采用盈余管理来达到自己的目的。如果净利润低于奖金方案的下限，管理者就有可能进一步降低净利润。这样，下一年度得到奖金的概率就会增加。相反，如果净利润高于奖金方案的上限，管理者在计算报告利润时就会尽量去除超过上限的部分，因为这部分利润得不到奖金。只有当净利润在奖金方案的上限和下限之间时，管理这才会有增加报告利润的动机。此外，管理者在卸任之前通常会选择有利的会计政策调增报告利润，以获取最后一次高额奖金。同样，业绩较差的企业管理者在任期将到时，为防止或推迟被解雇，也会利用盈余管理来粉饰真实业绩。但是，一旦管理者的变动得到确定，管理者便可能降低当期利润，以增加未来盈利的可能性。在实行承包制的企业中，管理者进行盈余管理以达到获取个人利益的目的的可能性更大。

管理者报酬与会计利润挂钩的制度原本是用来消除股东与企业管理者之间的"信任危机"，但实施的结果却是事与愿违，非但没有消除危机，反而加深了危机。最终的结果是管理者通过盈余管理获取了巨大的私人利益，而股东、底层雇员却成了名副其实的受害者。

2.盈余管理的具体目的

管理当局为了实现个人利益最大化的最终目的，在实施盈余管理过程中又会有一些具体目的。与其终极目的不同的是，盈余管理的具体目的一般是以促进企业发展为中介，以达到公司规模扩张之后管理者报酬的增加、在职消费层次的提高以及政治前途的发展等终极目的的实现。盈余管理的具体目的一般表现为四个方面：

一是筹资目的。我国上市公司盈余管理的直接目的就是筹资，当公司首次发行股票时。《公司法》对企业有严格的规定，如必须在近三年内连续盈利，才能申请上市。为达到目的，企业便采用盈余管理，进行财务包装，合规合法地"骗"得上市资格。同时，经过盈余粉饰的报表还有助于企业获得较高的股票定价。再如上市公司准备配股的时候。中国证监会的有关文件规定，公司"最近三年内净资产收益率每年都必须在10％以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可略低于9％"。为了达到配股及格线，上司公司便会积极利用盈余管理调整净资产收益率以达到配股的目的。

二是避税目的。公司盈余管理的避税目的是十分明显的。"合理避税"之所以成为可能，一方面是由于我国的税法体系还不十分完善，税收优惠政策颇多；另一方面是由于公司管理者在会计政策和会计方法的选用上有较大的灵活性。比如我国企业所得税实行33％的比例税率，同时又规定了两档照顾性税率，对企业管理者而言，税法的规定便为其开展盈余管理提供了弹性空间。管理者会通过选用适当的会计政策和方法调减应纳税所得额，从而有资格按照顾性税率缴纳所得税。

三是获取政治成本的目的。政治成本是指某些企业面临着与会计数据明显正相关的严格管制和监控，一旦财务成果高于或低于一定的界限，企业就会招致严厉的政策限制，从而影响正常的生产经营。为了避免发生政治成本，管理者通常会设法降低报告盈余，以非垄断等形象出现在社会公众面前。如微软公司就曾通过递延确认实际所得收入来下调盈利，以逃避美国反垄断机构的指控。

四是规避债务契约约束的目的。债权人与企业签订债务契约是为了限制管理者用债权人的资产为企业获利但却有损于债权人利益的行为。通常包含一些保证条款以保护债权人利益，如不能过度发放股利、不进行超额贷款、计提一定比例的偿债准备金等等。有些商业银行甚至规定不得向亏损企业贷款。这些都使得企业不敢轻易违反有关条款，否则会招致很高的违约成本。如果企业的财务状况接近于违反债务契约，管理者就有可能调增报告利润，以减少违约风险。盈余管理就成为企业减少违约风险的一个工具。

三、盈余管理的表现形式与防范

1.盈余管理的表现形式

一是多种形式的"利润储存器"。有些企业用不切实际的假设去估计诸如退货、贷款损失、保修费用等或有事项的准备，这样，企业就可在业绩良好时多计提准备，在业绩不佳时少计提准备，以调节利润。

二是操纵收入的确认时间。如为了虚增利润，在销售完成之前、货物起运之前，或在客户还有权取消定货或推迟购货之前，就确认收入。当为了少计利润时就做相反的操作。

三是滥用重要性原则。重要性原则认为，对微不足道的项目则不值得对其进行精确计量和报告。有些企业以会计上的重要性原则为借口，编造会计数据，从而达到粉饰财务业绩的目的。

四是巨额冲销。有些企业为了保证未来盈利水平，采取巨额冲销的手法。例如，在企业重组过程中夸大重组费用，以隐瞒利润。而当重组企业未来盈利不足时，这些虚列的费用，即隐瞒的利润，就会变成重组企业的收入。有些兼并公司，尤其是那些通过发行股票实施兼并的公司，在兼并时确认一大笔研究开发费用，或预提大量经营费用，形成巨额准备。在适当的时候就可以调节利润。

2．盈余管理的防范措施

一是完善会计规范。首先要求公司在改变会计方法和原则时，应尽可能详细地披露其改变对利润的影响，包括增加财务报表附表，详细列示所有调整项目。其次坚决反对以重要性为借口，为故意虚报业绩开脱责任。再次对收入确认提出严格要求，特别要避免收入的提前确认。

二是加强审计监控。注册会计师行业应明确对被兼并公司研究开发费的审计原则，对公司兼并中有关巨额冲销、资产重组以及收入确认等事项的规则应加以补充、完善。外部审计师必须把信息的完整性放在首位，不允许以追求效率而忽视效果的审计方法取代完整的审计程序。

三是加大监管力度。监管机构应将那些重组过程中预提费用、进行巨额冲销的公司，列入重点核查范围。发现问题应进行严厉的处理，加大惩罚力度。同时，监管机构还应加强正确引导，使企业的经营管理者建立起公允、合法、一贯地进行会计盈余报告的理念。新晨

参考文献：

[1]atriciaM.DechowandDonglasJ.Skinner.EarningsManagement:盈余管理研究回顾及其对会计准则建设的启示》[J],北京：《会计研究》，2000，（11）

[3]贾剑锋，李淑花：《盈余管理与利润操纵的差异》（J），武汉：《财会月刊》，2001（14），25-26

提取盈余公积的要求篇4

合并报表以准则形式出现以后，我国财务工作才开始与国际接轨，这为我国海外上市公司的财务报表工作减轻了负担，同时也体现出来一定的国际性。但是经过大量的实践发现，编制合并报表时盈余公积抵消问题一直都存在，因此有必要针对合并报表与盈余公积的相关问题展开分析。基于此，本文首先简要分析了合并报表的重要性及对公积盈余的影响，然后深入主题从几个不同方面对合并报表与盈余公积的相关问题展开了分析。

【关键词】

新会计准则;合并报表;盈余公积问题

会计合并报表是指将母公司和下属子公司的会计报表合并在一起，这样才能将集团的财务情况、现金流量及经营情况准确的反映出来。表报使用者可以利用报表合并来得到自己需要的信息。在合并报表的编制中盈余公积抵消一直都存在很大争议。本文基于这种情况试图以合并报表对盈余公积问题为切入段，对相关问题展开进一步分析，以更好的把握会计学难点问题。

1、合并报表的重要性及对公积盈余的影响

随着社会经济的发展，人们对企业财务会计信息的需求逐渐升高，报表使用者不仅包括企业管理者、政府相关部门，同时还包括社会公众。报表是反映企业财务信息的主要载体，要想将集团的财务情况准确反映出来，就要利用合并报表的手段。新会计准则出台以后相关部门曾经做过调查，结果显示，报表合并对企业财务情况的影响排在前几位，由此可见报表的重要性。合并报表是一个经济主体，其产生的影响需要加以讨论，因为情况比较特殊，现在不做进一步的讨论。企业在合并报表时应该将公允价值作为主要基础，对个别会计报表展开调整，调整的过程中可能会对个别报表净损益产生影响，这是因为站在合并报表的角度上来看，需要对子公司的会计报表进行模拟，经过调整以后的会计报表应该充分负荷法律主体条件，随之产生的净损益影响也需要站在子公司的立场上对盈余公积进行调整，这部分调整应该看做是子公司报表内的调整。《企业会计准则讲解》中针对合并报表特别规定，报表合并应该以母公司与子公司为基础，充分结合其他相关资料，以权益法为资料对子公司长期股权投资进行调整以后，由母公司进行编制。

2、新会计准则下合并报表对盈余公积相关问题

2．1连续编制合并报表中盈余公积的抵消。

因为合并报表是按照母公司和子公司中个别报表进行编制的，母子公司个别财务报表中并没有体现出上年编制合并抵消分录的抵消结果，所以在编制合并报表时应该适当调整年初未分配利润的报表项目。通常情况下上年调整及抵消分录中涉及到利润分享的地方，应该对年初未分配的利润进行调整。而关键在于在调整年初未分配利润时，是否需要对盈余公积进行相应的调整呢?这一问题需要充分结合上年调整及抵消的结果展开分析，因为本年对上年初未分配利润进行调整的目的在于保证和别财务报表编制与上年合并财务报表年末数是一致的。所以，如果在上年编制调整过程中，没有对盈余公积进行调整，这种情况下在本年需要对年初未分配利润展开调整，这时是不需要调整盈余公积的。

2．2长期股权投资核算方法和盈余公积抵消。

新会计准则实施以后，按照其中的规定，母公司对子公司长期股权投资进行核算时需要用到成本法，在合并报表编制过程中可以将其调整为权益法，并抵消子公司所有者权益。在成本法与权益法调整的过程中，是不是需要相应的对盈余公积金额进行调整呢?因为母公司核算子公司长期股权投资时仅在个别财务报表上利用成本法，所以子公司当年零利润并没有在母公司报表中进行确认，而合并报表编制时子公司盈余公积已经全额抵消，这种情况下子公司当年的全部净利润都会被转入到合并未分配利润中。至于这种做法是否具有合理性，还要站在合并财务报表编制的目的来分析，上文中已经提到，子公司盈余公积抵消并不是由于母公司对子公司长期股权投资核算采用了权益法，并在核算过程中确认投资收益中计提了盈余公积，从经济主体的角度上来看，子公司就是一个分部，它是不能存在所有权项目的。所以，子公司盈余公积抵消应该和母公司对子公司投资的核算方法选择没有直接关系。

2．3处理子公司当年度盈余公积转增资本。

假设子公司在当年利用盈余公积转增了资本，那么累计盈余公积就会相应减少，按照以上的计算方法展开调整，那么提取盈余公积和调整期初未分配利润的和将会远远大于子公司期末盈余公积，当然这个结果是不容怀疑的。由于子公司盈余公积转化的资本是资本形式上的转化，并没有与资本积累范畴脱离，同时其性质、功能等也没有发生实质上的变化，所以，需要对其急需展开调整，且调整以后的结果应该与子公司期末盈余公积、已转为实收资本的和乘以母公司的股权比例相等。

综上所述，在新会计准则下具体抵消处理过程中，不仅要以相关准则及规定展开抵消处理，同时还要注意投资子公司收益部分中提取的金额，母公司拥有的金额如果超过母公司提取的盈余公积，超过的部分应进行调整分录，如果盈余公积较大，应该按照相关规定和准则作抵消处理。

【参考文献】

［1］吴克平，于富生，黎来芳．新会计准则影响中国上市公司的盈余管理吗?［J］．上海经济研究，2013(8)

［2］张然，张会丽．新会计准则中合并报表理论变革的经济后果研究———基于少数股东权益、少数股东损益信息含量变化的研究［J］．会计研究，2008(12)

提取盈余公积的要求篇5

关键词：民营企业盈余管理动机效益

企业盈余管理行为是―个敏感的话题，引起了社会各界的争议，也成为实证会计研究的―个重要领域，在西方已有20多年的研究历史。在我国随着市场经济的逐步完善及证券市场的日益发展，上市公司普遍进行盈余管理的行为得到了各种实证研究的证实，而民营上市企业的由于数量不多且规模较小，因此针对上市公司的研究不能有效解释民营企业的盈余管理行为。对民营企业盈余管理的研究可以帮助财务报告的使用者全面、正确的认识公司盈余质量及价值，也可以为规范民营上市公司决策提供依据和建议。因此，作为我国经济重要组成部分的民营企业，其盈余管理行为应得到足够重视。

一、盈余管理内涵研究

(一)国外研究目前会计理论界对于盈余管理的概念还存在着诸多不同意见。斯考特(william.k.scott)指出，盈余管理是指“在GAAP允许的范围内，通过对会计政策的选择使经营者自身利益或企业市场价值达到最大化的行为”。他认为只要企业的管理人员有选择不同会计政策的自由，他们必定会选择使其效用最大化或使企业市场价值最大化的会计政策，这就是盈余管理。凯瑟琳・雪珀(katherineschipper)认为盈余管理实际上是企业管理人员通过有目的地控制对外财务报告过程，以获取某些私人利益的“披露管理”，即企业管理人员为了获取私人利益而有意地对企业财务报告进行控制。

(二)国内研究魏明海(2000)从“经济收益观”和“信息观”两个角度分析盈余管理的概念后认为，从“信息观”角度看待盈余管理更有意义，盈余管理是企业管理当局为了误导其它会计信息使用者对企业经营业绩的理解或影响，在编制财务报告和“构造”交易事件以改变财务报告时作出判断和会计选择的过程。秦荣生(2001)认为，盈余管理是指企业有选择会计政策和变更会计估计的自由时，选择其自身效用最大化或是企业市场价值最大化的一种行为。姚婕(2005)认为，盈余管理是管理当局对自身利益或企业利益最大化的一种追求行为。刘峰(2006)认为，盈余管理是在符合相关会计法律法规及制度的大前提下，对现行制度所存在的漏洞最大限度的利用。邹晓艽和陈雪洁(2007)认为，盈余管理是指企业管理者为了公司价值最大化，迫于利益集团对其达到盈利预期的压力，在公认会计原则的约束下选择最有利的会计政策或控制应计项目使报告盈余达到预期水准。顾兆峰(2008)认为，广义的盈余管理不仅包括对损益表中盈余数字的控制，还包括对资产负债表以及财务报告中其他如附注等辅助信息的管理。

尽管对盈余管理存在不同的解释，但笔者认为从上述定义可以看出盈余管理大致包含以下涵义：盈余管理的主体是企业管理当局；盈余管理的客体是企业对外报告的盈余信息(即会计收益)；盈余管理的方法是在会计准则允许的范围内综合运用会计和非会计手段来实现对会计收益的控制和调整；盈余管理的目的是盈余管理主体自身利益的最大化。由此得出，盈余管理就是企业管理当局在遵循会计准则的基础上，通过对企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整，以达到管理主体自身利益最大化的行为。

二、民营企业盈余管理动机分析

(一)民营非上市公司盈余管理的动机分析(1)融资动机。改革开放以来，民营企业率先进行市场取向改革，并赢得了区域经济的先发性优势。在此过程中内源融资作为民营企业最根本的融资方式，为部分民营企业完成了资本的原始积累。然而对于成长期的民营企业而言，随着企业规模的不断扩大仅靠内源性融资已远远不能满足其发展的要求，为了强化现有业务基础或拓展新的业务增长平台，发展外源融资已经刻不容缓。外源融资主要有以下途径：第一，上市融资。民营企业为谋求竞争优势需要规模、档次及水平的不断提升，需要突破原有的血缘、家族、地域等诸多限制，在融资方式上借助资本市场谋求迅速扩张。同时公司上市还可以提高知名度，树立良好的形象，用较少的资本支配较大的社会资源，获取资本放大效应。所以，中小民营企业上市是最大化筹集额，最大程度地解决企业发展资金需求的重要途径，但现实中我国中小民营企业普遍存在着上市难的问题。首先，我国证券市场处于发展阶段，不管是主板市场还是中小板市场公司的上市需要证券监管部门的审核，具有严格的上市条件和审核程序。民营企业为了取得上市资格必须努力达到上市条件，尤其是在盈利方面的条件，这就促使一些盈利没有达到要求的公司为了取得上市资格而进行盈余管理。其次，根据我国IPO的定价方式，IPO的发行价格在很大程度上取决于公司的盈利水平。2001年中国证监会《新股发行上网竞价方式指导意见》(公开征求意见稿)规定，上网竞价方式是可选用的新股发行方式之一，上网竞价方式是一个广泛询价的过程，每个投资者都可以充分表达其中购愿望和价格取向，在此基础上形成发行价格。2001年中国证监会建议性的限定A股发行市盈率为20倍左右，并公布《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》(征求意见稿)规定拟上市公司发行新股，募集资金数额一般不超过其发行前一年净资产额的两倍。否则，其发行完成当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不得低于6％，并不得低于发行前一年的50％。从这两个规定可以看出，上市公司的IPO定价很大程度上取决于投资者对其预期，而投资者的预期是在对拟上市的公司公布的财务报表的数据为基础的，所以盈利水平就决定了上市公司的IPO定价。另外，《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》对上市公司IPO筹资额上限进行了限制，而这个上限跟公司的盈利水平相关。中小企业由于存在着巨大的融资需求，为了在IPO过程中筹集到更多的资金就形成了盈余管理的动机，通过对上市前的盈余进行操纵，最大化市场对公司的评价，从而最大化IPO的价格，以达到最大化筹资额的目的。第二，银行借款。据中国人民银行上海分行对辖区内浙江、福建两省300户中小企业的问卷调查显示：到2007年9月底，银行贷款在企业外部融资来源中所占的比重达到了58％，且企业规模越大，银行贷款占比越高；约11％的企业有过内部集资，约8％的企业利用过民间借贷，其中资产规模低于500万的小企业，职工集资与民间借贷资金占16％；短期资金40％源于供应商或合资、合作伙伴的商业信用；企业资本金主要来自内部集资与非正规民间借贷，其中内部集资占25％，民间借贷占14％，其余来自业主及主要创业者的内部自筹资金。民营企业如果不能从证券市场上直接融资，就必须要通过银行借款来满足其资金的需要，可见，民营企业对银行贷款有着巨大的需求。由于我国民营企业多数规模比较小，在传统金融制度下民营企业很难从金融机构获得贷款支持。即使得到银行贷款，金融机构一般也会与公司签订条件严格的借款合同，如对公司的流动比率、利息保障系数、负债权益比率等财务指标有一定的要

求，公司一旦违反借款合同的某一条款就会受到严厉惩罚。因此，民营企业注意到本年度的一些财务指标有偏离债务条款的趋势或已经偏离时，就会有很强的动机进行盈余管理，以获取良好的银行借款的信用基础。(2)避税动机。从目前我国民营企业的组成结构看，大多数的民营企业还属于中小企业，属于科技含量较低的制造型企业，因此，为了完成资本的原始积累主要还是依靠自身的资本滚动。而各种税金的上缴客观上导致一部分资金退出企业，从而减缓企业资本规模的扩大。因此，从操作税收上看，多数中小民营企业也有进行盈余管理的动机。

(二)民营上市公司盈余管理的动机分析(1)获得配股资格动机。作为上市公司配股可以对其产生直接而明显的效果。首先，可以改善公司股本结构、公司形象，增强投资者的信心。其次，可以一次募集大量的资金，有利于投资项目的开展，培养新的利润增长点。再次。还可以在短期内提高每股收益水平，有助于树立公司的形象。由于配股价格的高低关系到上市公司筹集资金的数额以及顺利与否，业绩优良的公司配股价格可以定价高一些，为了提高配股价格，公司就会进行盈余管理。(2)维持公司上市资格。根据《公司法》及其他有关规定，上市公司出现连续2年亏损，或者每股净资产低于面值，或者财务状况异常时，将进行特别处理(即sT处理)；当其连续3年亏损，将由证监会决定暂停其股票上市，如在规定期限内未消除亏损状况，则终止其股票上市。而上市资格对民营企业来说是一种非常珍贵的资源，如果其被退出证券市场对公司而言损失巨大，因此民营上市公司也存在着强烈的动机进行盈余管理。(3)高层经理人员的变动动机。近年很多上市公司特别是民营企业，为了扭转经营业绩亏损的局面更换了高层管理人员，新上任的管理当局为了使公司业绩有明显的改善，重新塑造上市公司二级市场形象，不辜负广大股东的期望以及自身业绩的提高、报酬的增加等，往往有动机进行盈余管理。

三、民营企业实施盈余管理的空间分析

(一)会计制度为盈余管理留有空间民营企业盈余管理的实施一定程度上得益于会计制度为其提供的空间。(1)借助会计估计进行的盈余管理。我国《企业会计准则》规定，为了反映企业资产的真实价值，企业应对存在减值迹象的资产估计其可收回金额，对可收回金额低于账面价值的资产计提减值准备，但减值准备属于会计估计的范畴，其计提方法和比例在一定程度上由公司自行确定具有很大的主观性，因此，借助会计估计成为企业盈余管理的常见途径。尽管我国《企业会计准则第8号――资产减值》规定：“资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。”这条规定大大压缩了企业进行盈余管理的空间，但该准则亦指出“存货、投资性房地产、消耗性生物资产、递延所得税资产、金融资产等并不适用该准则”。同时由于民营企业尤其是民营非上市公司其资产结构中存货和应收款项占有重大比重，民营非上市公司在选择会计政策时还可以遵循《企业会计制度》，因此该准则的规定对民营企业的盈余管理手段并未造成较大的影Ⅱ向。(2)借助权责发生制进行的盈余管理。《企业会计准则》规定企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。权责发生制虽然很好地解决了收入与费用的配比问题，但人为将资产的价值在整个寿命内进行分摊，对资产的价值按设定的价值流转模式进行确认等一系列活动会导致递延、摊销和分配等过程，这样可能发生提前或推后确认收入和费用的行为为盈余管理提供了机会。虽然民营企业遍布各行各业，但比重较大的还是制造业，因此其资产的构成中存货和同定资产占了相当的比重，而存货计价方法和固定资产折旧政策的选择通常是盈余管理的重要手段。如《企业会计准则》允许企业采用的存货计价方法有：先进先出法、加权平均法、个别计价法等，而不同的存货计价方法对企业的财务状况会产生不同的影响。期末存货如果计价过低，当期的收益可能相应减少，反之则增加。如果存货的计价方法坚持一贯性原则，其对企业利润的影响电不大，但如果随意改变计价方法，则会严重改变企业损益的真实性。如在存货价格呈下降趋势时，如果原来账面采用先进先出法对发出存货计价改为加权平均法行价，当存货占资产总额的比重较高时，其必然造成对公司资产和收益的重大影响。再如固定资产折旧年限的确定、折旧方法的选择、停止计提折旧的时间等，都直接影响到企业当期以及未来期间的会计利润。同时影响固定资产折旧的因素也较多，有足够理由支持同定资产折旧政策的变更。如生产设备评估增值过高，折旧费用大，而设备运行良好，从而改变固定资产折旧年限；在年产量降低的情况下，从年限平均法改为产量法等。因此当民营企业存在盈余管理的强烈动机时，权责发生制就为其提供了较大的操作空间。(3)借助重要性和谨慎性原则。《企业会计准则――基本准则》规定：企业提供的会计信息应当反映与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的所有重要交易或者事项。《企业会计制度》也规定：企业会计核算应当遵守重要性原则的要求，在会计核算过程中对交易或事项应当区别其重要程度，采用不同的核算方式。什么是重要、重大的事项?如何划分重要程度?现实中不可能有一个明确的标准，只能靠管理当局的主观判断，从而有可能影响爪、世财务状况与经营成果的公允表达。《企业会计准则―基本准则》规定：企业对交易或者事项进行会汁确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。谨慎性原则的运用，使得企业收益平均化和秘密准备金的操作更加容易。因此不管民营企业遵循会计准则还是会计制度，重要性和谨懊性原则都为管理者提供了操作空间。

(二)民营企业经营的灵活性民营企业中上市公司的比重较小，非上市公司的比重较大，尤其是家族企业的比重相当大，因此其在公司管理方面所受的约束较小，这样为盈余管理提供了巨大的操作空间，并使得盈余管理的手段更加隐蔽。(1)安排关联交易。关联交易是指企业与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而无论是否收取价款。关联方之间可以利用各种采购、销售、资产租赁行为进行盈余管理，以通过这种价格显失公允的购销行为来调整上市前的盈利达到调高上市前的业绩水平的目的。虽然《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》规定对在关联交易中显失公允的交易价格产生的收益一律不得确认为当期收益，只能计入资本公积，并不能转增资本，不能弥补亏损。但由于民营企业往往属于家族经营，基于血缘甚至地缘关系，关联方关系更加多样，因此其安排关联交易行为更加复杂隐蔽，难以辨别，从而使得这些形式上的规定，尚难从根本上制止民营企业的“关联交易”。(2)调整信用政策或销售政策。民营企业在临近年末看到当年经营业绩与预期不符时，可能会通过调整信用政策或销售政策来改变经营业绩使其达到预期目标。调整信用政策包括调整客户的付款期、调整对客户的信用要求。调整销售政策则主要是通过价格政策调整客户的购买欲望以此来调整企业的利润。不管是信用政策还是销售政策，由于企业主体是民营企业其自主调整的权利一般不会受到政府干预。(3)资产采购或处置。当民营公司经营业绩与预期不相符时，一方面可通过转让持有的无形资产、有价证券、投资性房地产等获取收益使利润达到预期水平；另一方面还可以通过长期资产的采购调整现金

流量增加费用摊销调低利润。不管是采购还是处置资产民营企业往往具有更大的自。

四、民营企业盈余管理的效益分析

(一)促进资本积累和扩张在民营企业成长的不同时期企业对资本的要求各不相同。而不同的盈余管理手段为企业进行资本的积累和扩张提供了不同的途径，从而使企业的发展符合其经营管理战略的需要。如利用税收筹划实施盈余管理，通过减轻企业的税收负担增加资本积累，为企业的扩张提供了资金基础。

(二)树立企业良好的市场形象对于―个盈利状况良好，有发展潜力的民营企业来说，由于经营环境的不确定性和偶然事件的不良影响，不明真相的市场可能会做出相反的反映形成恶性循环，为了让市场更好地了解企业，让投资者知道真实的信息，管理者有必要通过适度的盈余管理向市场传递利好消息达到消除不利影响的目的，避免企业不必要的损失。

(三)减少民营企业经营风险企业管理者在经营过程中要经常面临各种风险，有的风险是可控的有的是不可控的，两者都影响企业的净利润。而民营企业管理者的报酬往往以利润作为衡量标准，如果由于不可控的风险是利润降低，从而使管理者承担了报酬风险对管理者不公平。如一项新的会计政策的颁布降低了净利润就会减少管理者的收益，虽然这并非管理者的工作过失，但其却承担了不该承担的风险。这种就会使管理者为了自身的利益而采取“安全”的经营投资策略，放弃那些能带来较高回报但相对风险又较高的策略。盈余管理的存在在一定程度上抵消了不可控风险带来的不利影响，从而降低了管理者的报酬风险，给予管理者一定的盈余管理空间，有利于激励管理者的创新能力，激励管理者采取更好的策略和行动，更好地实现企业价值最大化。

(四)降低民营企业政治成本政府是企业信息的重要使用者，企业信息决定了政府对企业的态度，因此民营企业管理者可以通过盈余管理使企业符合政府的预期目标，这样不仅可以减少企业的政治成本，还可以吸引政府注意力获得相关信息，甚至得到地方政府的扶持如直接为企业提供财政补贴、降低税负或者减免利息及给予资产评估方面的优惠政等。

提取盈余公积的要求篇6

关键词：企业并购；同一控制；控股合并；股权投资借方差额；会计处理；准则局限

Abstract："Enterpriseaccountingstandards--Applicationguide"(2006)toexplainand"enterpriseaccountingstandards--")(2006,2008,2010)ontheuseofadditionalpaid-incapital(equitypremiumorcapitalpremium),retainedearningstoadjusttheformationofcorporatemergerunderthesamecontrolofthelong-termequityinvestmentdebitbalanceaccountingprinciplesofregulatorylimitationstosomeextent,isusedtoadjusttheaccountingsubjectsalsolacksunitynecessary.Standardsalsonotonthemergingpartyusedtoadjustthestatutorysurplusreserveshouldkeepbalanceoflegalprovisionsthatrestrict,thisand"enterprisefinancialrules","companylaw"therelevantprovisionsareinconsistent.Limitationsofthecriteriasystemislikelytoleadtotheuseoforspecificpracticedispute.SuggesttheMinistryoffinancetobeimprovedinthe"interpretation"oftheaccountingstandardsforenterprises.

Keywords:enterprisemergersandacquisitions;thesamecontrol;holdingmerger;equityinvestmentdebitbalance;accountingtreatment;criterionlimitations

中图分类号：E232.5文献标识码：A文章编号：2095-2104（2013）

引言企业并购的动因和作用是促进企业合并行为发生的根本原因，企业合并方式有着重大差异，合并方式的不同可能导致长期股权投资差额的存在。财政部在不同时间制定的《企业会计准则》关于长期股权投资差额会计处理原则性规定及其所适用的指导原则也有着根本区别。在“收入费用观”原则指导下，2001年（2002年修订）的《企业会计准则》（以下简称“原准则”或“旧准则”）规定，股权投资差额在“长期股权投资∕股权投资差额”明细科目中核算，并以分期方式进行摊销，摊销时确认为或冲抵“投资收益”。在“资产负债观”原则指导下，2006年《企业会计准则》（以下简称“新准则”）规定，股权投资差额先用合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）进行调整，若为贷方差额直接调增“资本公积（溢价）；若为借方差额，用合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）账面贷方余额调整之后，仍不足调减部分，应用合并方的留存收益（包括盈余公积、未分配利润）继续进行调整，直到把借方差额调平为止；但未对留存收益中“法定盈余公积”应保留法定余额作限制性规定。本文从“股权投资差额”的定义和理论依据入手，简要地比较了新旧准则关于股权投资差额会计处理方法的差异，然后引入本文论述主题并进行分析。

一、股权投资差额的定义及新旧准则对其会计处理方法回顾

㈠原准则的规定

股权投资差额，是指采用权益法核算长期股权投资时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额。该差额分为“借方差额”和“贷方差额”。

股权投资差额产生的主要原因之一，是投资企业直接投资于某一非上市企业，所投出资产的价值高于或低于按持股比例计算应享有被投资单位所有者权益份额的差额。从理论上讲，初始投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，可能是由于被投资单位按公允价值计算的所有者权益高于账面价值或被投资单位有未入账的商誉。但是这两种情况所形成的差额往往不可区分，人为地将其确认为商誉或负商誉，均有悖于商誉或负商誉的性质。这种投资差额的存在现实是不可避免的。

原准则本着适当简化原则和便于会计核算，将股权投资差额全部作为股权投资差额。在“收入费用观”原则指导下，为了避免虚增或虚减利润，采取在一定期限内分期摊销原则，但在投资的后续计量时增加了摊销工作量。长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额，在未来期间内摊销时将形成利润抵减因素（摊销时，借记“投资收益”，贷记“长期股权投资∕股权投资差额”）。

事实上，股权投资差额是对初始投资成本的调整，当初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，应相应调整初始投资成本。基于此种理由，股权投资差额不适于作为资产或负债予以确认，而应将其直接包含在长期股权投资初始成本之中。股权投资差额就成为初始投资成本调整项目，通过调整，无论是否包含商誉或负商誉，它们的确认已显得不重要，重要的是长期股权投资的账面价值在投资时仍然应当反映其初始投资成本，反之，如果将差额单独作为资产或负债入账，则长期股权投资的账面价值在投资时反映为应享有被投资单位所有者权益的份额，而不是初始投资成本。

通常情况下，股权投资差额在取得股权时按照取得股权时被投资单位所有者权益总额计算确定，并对初始成本进行调整，调整后，新的投资成本应等于按持股比例计算应享有投资时被投资单位所有者权益的份额。调整公式为：初始投资成本＋借方差额（－贷方差额）=投资时发生的全部对价支出。初始计量时应设置“长期股权投资／投资成本”和“长期股权投资／股权投资差额”两个明细科目。

㈡关于新准则下企业合并方式及其类别规定的概述

在“资产负债观”原则指导下，2006年《企业会计准则——应用指南》和2006、2008、2010年《企业会计准则——讲解》（以下均统一简称“新准则”），关于长期股权投资初始投资成本和股权投资差额的确认与调整的会计处理原则性规定发生了重大变化——企业合并方式被分为“同一控制下的企业合并”和“非同一控制下的企业合并”两种方式。不同方式下企业合并又被分为“控股合并”与“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股类别所形成的长期股权投资及其所产生股权投资差额的会计处理是不相同的。

限于篇幅，不对上述会计处理规定方面的差异进行比较说明，仅引出新准则下的有关规定，并以同一控制下一次交易方式实现的控股合并为例进行论述，且假定合并前参与合并双方所采用的会计政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未发放的现金股利或利润已作为“应收股利”单独确认，合并方为进行合并发生的有关费用已按新准则规定进行了相应处理……

二、新准则关于长期股权投资成本和股权投资差额会计处理原则简述

㈠《长期股权投资准则》相关内容

1.合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的：

应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费，于发生时计入当期损益（借记“管理费用”）。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的（账面贷方）余额不足冲减的，调整留存收益（包括“盈余公积∕法定盈余公积、任意盈余公积”和“未分配利润”）。

2.合并方以发行权益性证券作为合并对价的：

应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

3.会计政策调整

同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。如果被合并方存在合并财务报表，则应当以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。

㈡《企业合并准则》关于同一控制下控股合并会计处理原则性规定

同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量；二是合并日合并财务报表的编制。

1.长期股权投资的确认和计量

按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。

2.合并日合并财务报表编制注意事项（仅以资产负债表为例）

为表述之便，以下内容在准则讲解基础之上作了适当归纳调整。同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体一直存在形成的财务状况。在合并资产负债表中，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易按照《合并财务报表准则》要求进行抵消；对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按以下原则，自合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润：

⑴确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

⑵确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表：

①应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

②因合并方的账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。

（注：《企业会计准则解释⑸》拟对上述内容进行修订，目前正在向社会广泛征求意见。）

㈢《合并财务报表准则》规定（限于篇幅，此处略）

三、新准则关于长期股权投资初始确认、计量时账务处理所涉会计科目

㈠“长期股权投资”科目

本科目核算企业持有的采用成本法和权益法核算的长期股权投资。主要账务处理：同一控制下企业合并所形成的长期股权投资，应在合并日按取得合并方所有者权益账面价值的份额，借记本科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按其贷方差额，贷记“资本公积∕资本溢价或股本溢价”科目；为借方差额的，借记“资本公积∕资本溢价或股本溢价”科目，“资本公积∕资本溢价或股本溢价”不足冲减的，借记“盈余公积”、“利润分配∕未分配利润”科目。本科目期末借方余额，反映企业长期股权投资的价值。

㈡“资本公积”科目

本科目核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分。主要账务处理：同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，应在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额，借“记长期股权投”科目……按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产科目或借记有关负债科目，按其（贷方）差额，贷记本科目（资本溢价或股本溢价）；为借方差额的，借记本科目（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，借记“记盈余公”积“利润分配∕未分配利润”科目……本科目期末贷方余额，反映企业的资本公积。

㈢“盈余公积”科目

本科目核算企业从净利润中提取的盈余公积。本科目应当分别“法定盈余公积”、“任意盈余公积”进行明细核算。主要账务处理：企业按规定提取的盈余公积，借记“利润分配∕提取法定盈余公积、提取任意盈余公积”科目，贷记本科目（法定盈余公积、任意盈余公积）……经股东大会或类似机构决议，用盈余公积弥补亏损或转增资本，借记本科目，贷记“利润分配∕盈余公积补亏”、“实收资本”或“股本”科目。本科目期末贷方余额，反映企业的盈余公积。

㈣“利润分配”科目

本科目核算企业利润的分配（或亏损的弥补）和历年分配（或弥补）后的余额。本科目应当分“提取法定盈余公积”、“提取任意盈余公积”、“应付现金股利或利润”、“转作股本的股利”、“盈余公积补亏”和“未分配利润”等进行明细核算。主要财务处理：经股东大会或类似机构决议，分配给股东或投资者的现金股利或利润，借记本科目（应付现金股利或利润），贷记“应付股利”科目。经股东大会或类似机构决议，分配给股东的股票股利，应在办理增资手续后，借记本科目（转作股本的股利），贷记“股本”科目。用盈余公积弥补亏损，借记“盈余公积∕法定盈余公积或任意盈余公积”科目，贷记本科目（盈余公积补亏）……年度终了……结转后，本科目除“未分配利润”明细科目外，其他明细科目应无余额。本科目年末贷方（或借方）余额，反映企业的未分配利润（或未弥补亏损）。

四、《企业财务通则》和《公司法》对资本公积、盈余公积、未分配利润用途的限制性规定

㈠《企业财务通则》（国务院部门规章）之有关规定：

《企业财务通则》（简称“财务通则”或“通则”）的法律效力与“新准则”平级，均属于部门规章，效力低于《公司法》（法律）。财务通则的有关规定如下：

经投资者审议决定后，资本公积用于转增资本。国家另有规定的，从其规定。企业从税后利润中提取的盈余公积包括法定公积金和任意公积金，可以用于弥补企业亏损或者转增资本。法定公积金转增资本后留存企业的部分，以不少于转增前注册资本的25%为限。企业增加实收资本或者以资本公积、盈余公积转增实收资本，由投资者履行财务决策程序后，办理相关财务事项和工商变更登记。企业发生的年度经营亏损，依照税法的规定弥补。税法规定年限内的税前利润不足弥补的，用以后年度税后利润弥补，或者经投资者审议后用盈余公积弥补……企业可以采取新设或者吸收方式进行合并重组……企业合并的资产税收处理应当符合国家有关税法的规定，合并后净资本超出注册资本的部分，作为资本公积；少于注册资本的部分，应当变更注册资本或者由投资者补足出资……

㈡《公司法》（法律）之有关规定：

《中华人民共和国公司法》（简称公司法），其法律效力依次低于《宪法》、《立法法》，但高于同属于部门规章的《企业财务通则》和《企业财务准则》。公司法的有关规定如下：

股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额（注：不得折价发行股票）。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司……股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金（注：这里的资本公积金特指“股本溢价”或“资本溢价”）不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

五、新准则有关规定的局限性及其与公司法可能相抵触情况分析

对前面引述内容中的有关规定进行全面对比分析后，不难发现，新准则关于股权投资借方差额的会计处理有关规定的确存在一些局限性问题，这些局限性问题很可能与公司法相抵触。情况如下：

㈠新准则有关规定存在的局限

1.未对法定盈余公积应保留法定余额出作限制性规定

⑴新准则完整意思表达重述：

应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本……合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本；长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间或与所支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额：若为贷方差额，应当直接增调“资本公积（资本溢价或股本溢价）；若为借差额，应先以合并方“资本公积（资本溢价或股本溢价）”账面贷方余额为限进行调整，仍不足冲减的，再调整留存收益项目下的有关明细（包括“盈余公积∕法定盈余公积、任意盈余公积”和“未分配利润”）。

⑵重述后新准则完整意思表达存在的三个缺限：

①缺限之一：

当合并方“资本公积∕股本溢价”账面贷方余额不足冲减股权投资借方差额，而用留存收益进行断续调整时，新准则未对后续的调整顺序作出明确规定。即，存在盈余公积和未分配利润孰先孰后的排序问题。

②缺限之二：

公司法和通则均明确规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。当第①种情况出现时，新准则未对“盈余公积∕法定公积金”应保留法定余额作出限制性规定。

③缺限之三：

新准则规定，在合并日，合并报资产负债表编制时，确认企业合并形成的长期股权投资后……合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表：①．应以合并方“资本公积（资本溢价或股本溢价）”贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。②．因合并方的账面资本公积（资本溢价或股本水溢价）贷方余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。

〔注：《企业会计准则解释（5）》（征求意见稿）已涉及这方面内容〕。

据新准则意思表达，当合并方“利润分配∕未分配利润”账面贷方余额仍不足冲减时，可以将“利润分配∕未分配利润”冲至为负数。合并行为发生之后，立即让原本为贷方余额的“利润分配∕未分配利润”立即变成为账面借方余额（即负数）。但新准则未明确要将这一情况在报表附注中加以披露。在所有权与经营相分离情况下，该情况一旦出现，让股东搞不明白过中原由。

2.长期股权投资初始确认时所涉四个科目之规定缺乏必要统一性

除“长期股权投资”和“资本公积∕股本溢价（或资本溢价）”两个科目互相照应外，“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”科目均与“长期股权投资”或“资本公积∕股本溢价（或资本溢价）”缺乏必要的统一性。新准则分别将“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”各自用途意思表达为“用盈余公积弥补亏损或转增资本”和“用盈余公积弥补亏损”，其共同点为“盈余公积可用于弥补亏损”。这样的意思表达似乎与同一控制下的企业合并不相干。换言之，新准则中“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”用于调整同一控制下企业控制合并形成的股权投资借方差额的规定本身就存在先天性的局限问题。

3.合并方以发行权益性证券为合并对价的企业控股合并存在的局限问题

⑴新准则未提示被合并方原股东退股等相关事宜

在原股东部分退股的情况下，被合并方实际控股率与控股投资协议约定的控股率将存在重大差异。

⑵新准则未提示被合并方股东持有合并方股权形成反向投资的合并报表如何处理事宜

新准则对非同一控制下的控股合并中被合并方股东持有合并方股权所产生的反向购买作了详细说明，但未对同一控制下的控股合并中被合并方股东持有合并方股权所产生“反向投资”（注：为区别于非同一控制下反向购买，将其临时定义为反向投资）行为进行提示，在理论上，反向投资的可能性是存在的。

㈡新准则有关规定可能与财务准则和公司法的规定相抵触

当合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）不足调整借方差额时，须用“盈余公积∕法定公积金”断续进行补充调整，但新准则未明确规定其应保留法定限制性余额，一旦出现法定公积金调整过度情况，其余额与注册资本之间的比例关系将违背《企业财务通则》、《公司法》的“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”强制性规定，换言之，新准则的规定与《企业财务通则》和《公司法》相抵触。

虽然《企业财务通则》之“资本公积用于转增资本。国家另有规定的，从其规定”，为新准则的制订留下了一个“大活口”，但是《企业会计准则》、《企业财务通则》的法律效力毕竟均低于《公司法》，于是可以这样理解——新准则在制订时打了《企业财务通则》和《公司法》一个“球”。

只要《公司法》第一百六十九条第二款“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”和第一百七十三条“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收合并的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”等条款内容不作修改，那么《企业会计准则》关于用盈余公积账面贷方余额来冲减同一控制下控股合并产生的借方股权投资差额的规定分别与《企业财务通则》和《公司法》在某种程度上相抵触的嫌疑将无法彻底排除，或者说，所存在的争议或异议将可能持续下去。

六、企业合并在社会经济中的重要性

《企业会计准则（2006）》执行后，2008年、2010年的《企业会计准则解释》全文刊载了财政部会计司司长刘玉廷的《关于企业会计准则体系建设、趋同、实施与等效问题》讲话稿（以下简称“讲话”）。该讲话中有以下内容：

“企业合并准则是一项新准则。1570家上市公司中，411家上市公司按照准则规定将企业合并分类为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，其中，披露了企业合并类型判定依据的有348家上市公司，有63家上市公司未明确披露企业合并类型的判断依据。

同一控制下企业合并的186家上市公司中，184家上市公司明确指出以账面价值为计量基础。存在交易价差的有112家上市公司，占有此类交易公司数的60.22%，其中，投资成本大于所享有被合并方净资产账面价值份额的有41家上市公司。2007年发生同一控制下的企业合并并入子公司期初至合并日的当期净损益的有133家上市，总额为212.29亿元，占有此类交易公司净利润总额的5.82%”。

刘司长的讲话在某种程度上代表了财政部权威数据或信息的公布，从数据中不难获悉，在当年1570家上市公司中，属于同一控制下企业合并的上市公司就有186家，占上市企业的百分比约为11.85%，这个比例大于并且符合重要性判断比例10%的标准，即，同一控制下企业合并后的上市公司在上市公司总数中占有举足轻重的地位，不妨简单地推断其在社会经济中应具有同等的重要性。

在同一控制下企业合并的186家上市公司中，存在交易价差的就有112家，占该类企业总数的比例约为60.22%。存在交易价差的112家上市公司：投资成本大于所享有被合并方净资产账面价值份额（即存在借方股权投资差额）的有41家上市公司，存在借方股权投资差额的41家上市公司占存在交易价差的112家上市公司的比例约为36.61%（比三分之一还强）。这两个比例的重要程度可见一斑。

刘司长的讲话所披露的信息仅涉及同一控制下企业合并的上市公司，但没有包括未上市企业，若将后者包括进来，则同一控制下企业合并形成的公司的数量将远不止186家，按简单加法计算，其在社会经济中重要性的砝码应将有所增加。

透过财政部权威信息，经深入分析后，我们可以得出一个结论：以同一控制下合并方式形成的企业在我国社会经济生活中具有举足轻重地位，其中，存在借方股权投资差额情况的公司也同样具有不可忽视的重要性。由此可以管窥进一步规范同一控制下企业合并所形成的借方股权投资差额会计处理的有关规定的重要性。这应是勿庸置疑的事情。

七、股权投资借方差额会计处理应用范例的重要性被忽视的现状

如前面所述，同一控制下企业合并股权投资借方差额的处理具有重要性，那么《企业会计准则讲解》等规范性资料中应有这方面的大量应用范例。2006年、2008年、2010年《企业会计准则讲解》没有一道同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理方面的应用范例。以会计核算实务处理见长的全国会计专业中级职称和注册会计师执业资格统一考试的辅导教材也同样未涉及同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理方面的应用范例。

这个反差实在太大。是什么原因？在企业中从事财会工作的广大专业技术员至今也不知其所以然。

据不完全统计，部分年度全国会计专业中级职称统一考试和注册会计师执业资格考试的“计算分析题”和“综合题”等主观类大题，也未将同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理所涉及的知识点作为考点。从应试角度来讲，这对广大考生是有利的。广大考生在考后庆幸之余，也仍不明白个中原由。

难道是同一控制下企业合同股权投资借方差额的会计处理不重要？抑或是准则规定的确存在局限而不便列举范例和出考题以免引起争议？或者因为它太简单了以至于不足以作为一个考点纳入有关考试？

权威工具书或参考资料的情况如此，那么部分高校学者们所编写的新准则应用方面的参考资料和民间有关考试培训机构所出版应试参考资料关于同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理的应用举例情况又怎样？

笔记对所能收集、购买和查阅到的资料中涉及同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理方面的应用举例情况作了简单统计，据不完全统计，有关情况如下表（数字表示应用例题或考题数量）如示：

同一控制下控股合并股权投资差额会计处理原则应用情况统计简表

〔注：表中第⑵部分被纳入统计的范例，主要指章节内容中的例题，或章节中的强化习题等，因时间原因，未统计其“考前模拟试题”等部分相关例题。同一类资料中，各年度相同或同一册资料中重复例题均重复计算，借方差额和贷方差额同时出现的例题分别算作一道〕

数据显示，同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理方面应用范例在《企业会计准则讲解》、全国会计专业中级职称统一考试和注册会计师执业资格考试中几乎被完全忽略；而在部分高校学者或民间考试培训机构所编写资料中的出现比例仅为36.84%，占抽样总体的比例仅为21.88%。

本文前述内容已提及，据刘司长讲话分析得出结论“存在借方股权投资差额的41家上市公司占存在交易价差的112家上市公司的比例约为36.61%……”，36.61%这个比例与同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理方面应用范例的比例36.84%基本接近。从另一个侧面，不难看出，部分高校学者和民间考试培训机构对同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理方面的应用探讨情况明显好于“新准则讲解”、全国会计专业中级职称和注册会计师执业资格统一考试的辅导教材。换言之，同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理的应有举例情况在权威程度不同资料上被重视和关注程度出现了“倒挂”现象，并且这种倒挂现象比较异常。一言蔽之，股权投资借方差额会计处理应用范例的重要性在某种程度上被主观忽略或忽视了。

在“新准则”没有应用范例指导具体实务操作的情况下。处于学术“金字塔”顶端的高校学者，他们在会计理论应用问题的研究过程中所遇问题，在某种程度上也将是从事财务工作广大专技人员可能遇到的难题。那么部分高校学者们所编著作中列举的应用例题又存在什么样问题？并引起怎样的争议和再思考？

八、长期股权投资借方差额会计处理应用例题及其有待商榷的地方

㈠应用例题

以下【例－1～3】均引自于某高校学者所编写的有关专著，特此鸣谢他们的劳动成果！为方便论述，个别例题作了适当改动。

1.以支付现金为合并对价方式所取得的长期股权投资

【例—1】A企业支付8000000元获得了B企业90%的股权，B企业的所有者权益为6000000元。合并日A企业的资本公积为300000元；未分配利润为3000000元。

本例中，A企业的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：6000000×90%=5400000（元）。A企业的投资成本与其付出合并对价账面价值的差额为：8000000-5400000=2600000（元）。合并方的账务处理如下：

借：长期股权投资5400000

资本公积300000

未分配利润2300000

贷：银行存款8000000

【例—2】A、B两公司同为C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以现金600万元的对价收购了B公司100%的股权。在这次合并过程中发生审计费用、法律服务费等直接相关费用为8万元。合并后，B公司续存。20X6年5月31日，A、B两公司的资产负债表数据如下：（单位：万元）

注：本题在原例题基础上作了形式的修改，并作了一些删减。

⑴20X6年6月1日A公司通过支付B公司600万元现金取得了B公司100%的股权。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它们是同一控制下的企业合并。由于合并后B公司仍然存续，因此A公司取得B公司股权日的账务处理为：

借：长期股权投资500万

资本公积或留存收益100万

贷：银行存款600万

⑵为时行企业合并发生的直接相关费用8万元，应直接计入当期损益（管理费用）

借：管理费用／合并费用8万

贷：银行存款8万

2．以发行权益性证券（股票）为合并对价方式取得的长期股权投资

【例—3】甲、乙两家公司同属丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以发行股票的方式从乙公司的股东手中取得乙公司60%的股份。甲公司发行1500万股普通股股票，该股票每股面值为1元。乙公司20X6年3月1日所有者权益为2000万元。甲公司20X6年3月1日的资本公积为180万元。盈余公积为100万元，未分配利润为200万元。

则该投资的初始投资成本为2000×60%=1200（万元）。该成本与所发行的股票的面值总额1500万元的（借方）差额300万元，应首先调减资本公积180万元，然后再调减盈余公积100万元，最后再调整未分配利润20万元。其会计处理为：

借：长期股权投资12000000

资本公积1800000

盈余公积1000000

未分配利润200000

贷：股本15000000

㈡部分应用例题有待商榷的方面

1.【例—1】会计处理值得商榷的地方

在合并日，合并方A企业的所有者权益内部结构呈异常状态——资本公积为30万元、未分配利润为300万元，而无盈余公积，盈余公积到那里去了？在不存亏损、未进行分配或转增资本等情况下，盈余公积（假定只计提法定盈余公积）和未分配利润应保持的比例为1：9，可以倒算出法定盈余公积金至少应约为33.33万元。显然【例-1】题设条件不符会计常理。

当然也可以假设，A企业在合并B企业之前，已经合并了其他企业，并按新准则规定将原有盈余公积（法定盈余公积）账面贷方余额抵减完了，既然盈余公积已被抵减完，根据新准则的规定，在此之前应先被抵消的是资本公积（股本溢价）原账面余额，即资本公司应先于盈余公积抵减完毕，可是资本公积还保持着账面贷方余额30万元，这明显不符合新准则的规定。当然也可以假设A企业在合并B企业前因增资扩股而发行股票产生了30万元的溢价收入。这些问都有待商榷。

【例—4】承【例-1】其他条件相同。再假设，合并日，A企业的资本公积（全是股本溢价而无其他资本公积）分别为10／0／0万元三种情况；未分配利润为分别为250／259／0万元三种情况。

A企业的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：600×90%=540（万元）。

A企业的投资成本与其付出合并对价账面价值的差额为：800-540=260（万元）。

【解析】：按照新准则的规定合并双方的账务处理分别如下：

①．合并方A企业的账务处理：

借：长期股权投资540万

资本公积10万／0／0

利润分配／未分配利润250万／260万／260万

贷：银行存款800万

根据企业会计准则的规定，当盈余公积为0、未分配利润为259万元时，需要调整的未分配利润应为260万元，此时其账面余额为借方余额1万元；当盈余公积为0、未分配利润也为0时，需要调整的未分配利润仍应为260万元，此时其账面余额为借方余额260万元。该两种情况的出现，均导致原本为贷方余额的未分配利润成为借方余额。

在合并前，报表数据显示，在最不济的情况下，未分配利润充其量为零，可合并后，A企业账面未分配利润最差的情况是负260万元。如果合并方个别报表和合并报表不对与合并相关的情况进行适当披露，股东在看不董报表变化情况下，企业合并行为可能会遇到一定的麻烦。

②．被合并方B企业的账务处理（假设B企业的原股东不存在退股的情况）

借：银行存款800万

贷：股本／A企业540万（按股本面值总额）

资本公积／股本溢价260万

2.【例—2】会计处理值得商榷的地方

在合并日，从有限的会计信息中看不出合并方A企业的资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润等数据信息，在调整100万元股权投资借方差额时，借记“资本公积”或“留存收益”100万元。到底是调整资本公积，还是留存收益？这是合并方所有者权益内部结构会计信息不充分导致的疑惑。

【例—5】承【例-2】其他条件相同。在合并日，假定合并方A企业的资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润均为零。

【解析】：按照新准则的规定合并双方的账务处理分别如下：

①合并方A公司的账务处理：

根据企业会计准则的规定，只能将未分配利润冲减至负数（即为借方余额）。由于合并后B公司仍然存续，因此A公司取得B公司股权日：

借：长期股权投资500万

利润分配／未分配利润100万

贷：银行存款600万

根据企业会计准则的规定，当资本公积（股本溢价）和未分配利润的账面余额均为零时，无法用资本公积和未分配利润来调整100万元借方股权投资差额，只能调整未分配利润，即使其账面余额为零。对于合并方A企业来讲，合并后的未分配利润账面为负100万元，这样的反差，能否让股东接受？是个问题。

②被合并方B公司的账务处理：

借：银行存款600万

贷：股本／A企业500万

资本公积／股本溢价100万

九、控股投资后合并方实际控股率问题的探讨

同一控制下的企业合并，就是在指在合并行为发生之前，参与合同并的双方均受同一企业控股控制，被控制的双方均是能实施控股企业的子公司，被同一企业控制下的两个子公司间的合并行为就是同一控制下的企业合并。合并方对价的支付方式主要有支付现金、非货币性资产、承担负债、发行权益性证券等。

合并方要想通过合并来取得被合并方的控制权，方式主要有两种：一是从母公司那里取得被合并方的控制权，要想取得100%控制权，被合并方其他小股东必须全部撤资退股，否则不可能达到100%的控制权。二是合并方与被合并方的共同母公司不从被合并方撤资，为了达到控制目的，被合并方只能增资，增加的资本部分全部（或绝大部分）须由合并方出资，当然也不排除被合并方企业的其他小股东撤资退股情况，只要其原共同母公司和其他小股东不完全撤资或只部分撤资，合并方就不可能取得100的控制权。

以下为论述方便，仅以支付现金和发行股票为合并对价方式为例，并分别原共同母公司和原少数股东退股和不退股两种情况，且暂不考虑合并方的“法定盈余公积金”应保留法定余额限制性规定等事项。

㈠合并方以支付现金为合并代价方式下投资后的实际控制率问题

1.被合并方原股东不撤资退股，合并方消纳被合并方所增资本方式下的控股合并

【例—6】A企业与B企业同受C企业控制，C企业占A企业80%股权，C企业占B企业60%股权，经C企业股东会同意并报经有关部门批准，同意A企业合并B企业，为此,两企业签订了股权投资协议，A支付800万元现金获得了B企业90%的股权，C企业及B企业的少数股东均不退股且保持有持股数量。合并日，B企业的所有者权益为600万元（假定：实收股本300万元，股本溢价100万元盈余公积20万元，未分配利润180万元）。合并日，A企业的资本公积为30万元，盈余公积为20万元，未分配利润为180万元（假定A企业税后净利润未作分配）。

【解析】，在被合并方B企业原股东不撤资情况下，合并方欲通过企业合并达到控制B企业目的，则按被合并方B企业所有者权益账面价值700万元为基础，A企业应支付的合并对价的账面价值至少是：

设假面价值为X，并将其代入以下一元一次方程中：

X／(X＋600)=90%，解出：X=5400(万元)

即，在B企业原股东不撤资的情况下，A企业至少要支付5400万元的合并对价才能达到90%的股权权；也即，B企业只能采取增资方式，增资额5400万元，只能由A企业出，但投资协议只约定由A企业出资800万元。显然，这份投资协议不可能实施，因为A企业的实际控股率的最大值（不考虑股份数量百分比）仅为57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但达到了实际控制目的，而此时关联关系变为：C企业与A企业仍保持原本正常母子关系（即C仍控制A80%股权）；A企业实际控制B企业57.14%股权，而C企业实际控制B企业股权由60%降为25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企业又是被A企业控制下B企业的一个小股东；合并报表，先由A企业编制，最后由C企业汇总。

结论⑴：在被合并方原股东不撤资退股情况下，合并方对被合并方不能达到100%的控制权。

2.被合并方原股东撤资退股

在此种情况下，被合并方原母公司须撤走较大比例股权资金（可将这部分股权直接转让给参与合并的合并方），或者与其他少数股东共同撤资达50%以上，否则同一控制下的企业合并行为不可能实施。

结论⑵：当且仅当被合并方原股东全部撤资退股的情况下，合并方才能达到100%的控制权。

㈡合并方以发行权益性证券为合并代价方式下投资后的实际控制率问题

合并方以发行权益性证券为合并代价实施同一控制下企业合并的，实际控制权的情况与合并方以支付现金为合并对价的情况类似但又相对复杂一些。其中，如果被合并方所确认的股本溢价远高于实收股本，那么根据同股同权原则，合并方在被合并方的实际控股率可能将远低于投资协议约定的控股率，也即实际控股率将因股本溢价的确认而被“稀释”。限于篇幅，仅以点到为止的方式进行提示，不作深入探讨。

十、例析用法定盈余公积金调整借方差额后应保留法定限制性余额的问题

以《企业会计准则讲解2012》第二十章《企业合并》【例21—1】和《CPA会计2012》第二十四章的【例24—1】为基础资料，将其修改为一道以讨论盈余公积冲减合并借方差额后法定余额受限方面的例题，并借以表达笔者的观点。

【例—7】A、B两公司分别为P公司控制同上的两家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，形成同一控制下的企业合并，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了4000万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。（公司法规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五）。A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者权益的构成情况分别如下表所示：（单位：万元）

【解析】：

在资本公积（股本溢价）账面贷方余额不足以调整借方差额之时，A公司用法定盈余公积和任意盈余公积来继续进行调整，不足的余额用未分配利润进行调整。本题的难点也是关键问题，在于综合考虑了公司法对法定盈余公积金调整股权投资借方差额后应保留法定余额限制条件。

本例中，A公司的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：2000×100%=2000（万元）。A公司的投资成本与其所付出合并对价账面价值的差额为：4000－2000=2000（万元）。

“盈余公积／法定公积金”调整后的最低限额900万元(=3600×25%)，低于此数时则不能再予调整。

①合并方A公司在合并日（3月10日）的财务处理为：

借：长期股权投资／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000

资本公积／股本溢价800／800／1000／800／0／0／2000

盈余公积／任意公积金450／500／400／300／450／0／0

盈余公积／法定公积金0／100／0／0／0／0／0

利润分配／未分配利润750／600／600／900／1550／2000／0

贷：股本／B公司4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000

②合并报表处理注意事项及调整分录：

A公司在合并日，通过账务处理，只有原“资本公积／股本溢价”为3300万元冲减2000万元后剩余1300万元的剩余贷方余额的情况，才满足大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分（1200万元）的条件，因此在编制合并资产负债表时，在合并工作底稿中，编制如下调整分录：借：资本公积（调整“股本溢价”明细项目）1200

贷：盈余公积400

未分配利润800

十一、合并方以发行权益性证券为合并对价可能形成“反向投资”的注意事项

《企业会计准则讲解》（2008、2010）之《企业合并》增加了非同一控制下企业合并“反向购买”的会计处理规定——非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原股东持有A公司50%以上股权，A公司持有B公司50%以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。

另外，《企业会计准则讲解》（2008、2010）还同时规范了“企业合并成本”、“合并财务报表的编制”和“每股收益的计算”等有关内容。参照非同一控制下企业合并反向购买的规定，在实务中，同一控制下企业合并中也可能存在类似情况，为了加以区别，遂把同一控制下企业合并类似情况暂定义为“反向投资”。

单纯地从数学角度考虑，合并方以发行权益性证券为合并对价且与并合并方股东互换股权交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到与非同一控制下控股合并类似的反向购买情况，但考虑到在上市实务操作中可能遇到子公司上市与集团公司整体上市的法律限制问题，并且类似情况着实不例举例，或因举例将涉及诸多前提条件或限制性假设，限于篇幅，不再举例进行深入探讨。

十二、结束语

财政部会计司刘司长的讲话强调：“我国的企业合并准则规定了同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理。国际准则只规定了购买法，明确了非同一控制下企业合并的会计处理。在我国实务中，因特殊的经济环境，有些企业合并实例属于同一控制同下的企业合并，如果不对其加以规定，就会出现会计规范的空白，导致会计实务无章可循。因此，中国准则结合实际情况，规定了同一控制下企业合并的确认、计量和报告。国际会计准则理事会认为，中国准则在这方面的规定和实践将为国际准则提供有益的参考”。该讲话表明，我国《长期股权投资》和《企业合并》等有关准则在国内和国际上的重要性。

既然重要，那么关于同一控制下企业控股合并借方差额会计处理原则方面的应用范例应在有关工具书中见诸笔墨，可包括《企业会计准则讲解》、会计专业中级职称和注册会计师执业资格全国统一考试辅导教材在内的一些权威资料，却没有这方面的应用范例。这些工具书或权威的参考资料对借方差额重视程度与刘司长讲话强调的重要性实在不相称。这种情况实在异常。

新准则关于同一控制下企业控股合并中所产生的股权投资借方差额会计处理的有关规定的确又存在一些局限性问题，这些局限性问题本身又与《公司法》等法律的有关规定可能相抵触。目前，财政部正就《企业会计准则解释⑸（征求意见稿）》向社会广泛征求意见。借此机会，建议财政部一并考虑完善同一控制下企业控股合并产生的股权投资借方差额会计处理的有关规定。以便会计、审计等相关专业广大从业人员正确理解、运用准则有关规定，以减少或避免实务中误解准则规定可能导致的偏差或错误。

参考文献

［1］财政部.企业会计准则2001.北京：经济科学出版社，2001；7

［2］财政部.企业会计准则2002.北京：经济科学出版社，2002；10

［3］财政部.企业会计准则应用指南2006.北京：中国财政经济出版社，2006；11

［4］财政部.企业会计准则讲解2006.北京：人民出版社，2007；4

［5］财政部.企业会计准则讲解2008.北京：人民出版社，2008；12

［6］财政部.企业会计准则讲解2010.北京：人民出版社，2010；12