并购贷款篇1

第一类:首次购房已贷款,再次购房仍需使用贷款的人群

典型案例:A先生第一套住房为2006年贷款购置,现为改善居住条件,想购置一套大一点的房子,但因手中资金不足,还需再次使用贷款。

解析:因为A先生之前已有过贷款购房纪录,再次贷款购房银行对其审核时,在央行征信系统中能够查到他的贷款纪录,这种情况通常会被认定为二套房。

第二类:首次购房使用商业贷款,再次购房使用公积金贷款的人群

典型案例:B女士第一次贷款购房时因无公积金缴存账户,所以当时使用的是商业贷款。后来新单位为其缴存了公积金,她想卖掉现在的房子用公积金贷款再购买一套房。

解析:在公积金二套房新政未下发前,像B女士这种情况是可以享受首付20%的优惠。但今年3月1日起公积金二套房提高首付比例至四成,因为B女士首套房购买时使用的是商业贷款,因此,购买第二套房用公积金贷款则会被算做二套房,首付比例为四成。

第三类:首套房贷款结清并已出售,再次使用贷款购房的人群

典型案例:C先生曾贷款购买过一套房产,今年年初将贷款结清,并已将此房产出售。现想贷款购买一套面积大些的房产。

解析:像C先生这种情况,不论其首套住房贷款是用商贷或是公积金,只要购买第一套住房时曾有过贷款纪录且在其征信报告中能够体现出来,那么根据现在的银行政策,不管其首套住房贷款是否结清、出售,再次购房时贷款都会被认定为二套房。

第四类:结婚前曾贷款购房,婚后任何一方再申请贷款的人群

典型案例:D先生结婚前曾贷款购置过一套房产,婚后想再贷款买一套房,考虑到自己已有过贷款,所以想用配偶名义申请贷款。

解析:目前二套房的界定是以家庭为单位的,商贷、公积金都一样。只要婚前一方有过贷款购房纪录,婚后无论以任何一方的名义申请贷款,都是属于二套房的范畴,所以像D先生这种情况也会按二套房政策执行。

第五类:夫妻一方有过贷款,以家庭成年子女名义再申请贷款的人群

典型案例:夫妻E先生和F女士,他们之前曾有过一次贷款购房纪录,现想以已满20岁女儿的名义申请贷款购买第二套房。

解析:像E先生和F女士这种情况,以女儿名义再次申请贷款购房的也会被认定为二套房。因为目前二套房的认定是以家庭为单位,包括成年子女也属于家庭成员之一,所以夫妻一方有过贷款,以成年子女名义再次申请贷款购房都会被算做二套房。

第六类:夫妻一方贷款所购房产离异后判给另一方,购买人再次申请贷款的人群

典型案例:G先生和H女士结婚后,以G先生的名义贷款购买过一套房产,双方离异后将此房产判给了H女士,现G先生想再次使用贷款购置一套住房。

解析:虽然G先生贷款购买的房产离异后判给了H女士,但在央行的征信系统中还是会查到G先生的贷款纪录,所以G先生再次贷款购房时也是属于二套房。

第七类:首次贷款所购房产属“改善型”住房,再次使用贷款购房的人群

典型案例:I女士2005年贷款购买过一套50平米的小户型,她现在的居住条件低于北京市住房平均水平27.07,因为孩子长大了房子不够居住,现在她想换套面积大点的房产,依然是选择贷款购房。

解析:如果I女士去年购房,那么根据她的居住水平低于人均居住面积是可以按改善型购房人群处理,第二次贷款购房的首付和利率可比照首套住房贷款政策。但是,在今年新的“国十一条”政策出台后,未提及改善型住房如何操作,根据各家商业银行目前的二套房贷款政策,已取消改善型购房贷款的优惠。只要借款人首套住房有过贷款记录,那么不论其居住面积是否低于当地住房平均水平,都会按二套房贷款政策严格执行,首付40%,利率上浮1.1倍。

第八类:曾在异地贷款购房,在北京再次申请贷款的人群

典型案例:2002年,J先生曾在老家山东贷款购置过一套房产,因工作调动,现打算在北京再购买一套小户型的住房。

解析:因为目前央行的征信系统是全国联网的,且2009年6月份银监会通知,各银行不得以征信系统未联网、异地购房难调查等为由而放弃“二套房贷”政策约束。所以像J先生这样已在一个城市有过贷款纪录,在另一城市再次申请贷款购房,也会被划入二套房的政策征收范围内。

TIPS:

个人信用要时刻维护好

在商业贷款和公积金贷款二套房均从严的市场环境下,银行对借款人的信用审核也更为苛刻了。其中,公积金新政中规定借款申请人办理公积金贷款时,需提供信用中心出具的借款人信用报告,如果目前的商业贷款还款状态处于“逾期”状态,则不能通过公积金贷款审核,待还款状态恢复为“正常”后方可通过审核并办理后续手续。

并购贷款篇2

>>我国企业海外并购融资问题研究我国企业海外并购融资方式研究我国企业海外并购法律风险防范我国企业并购的融资现状分析我国企业海外并购态势分析我国企业海外并购遇到的难题我国企业海外并购的风险及防范我国企业海外并购的风险研究我国企业并购融资方式选择分析经济新常态下我国企业海外并购的推动因素分析私募投资基金助力我国企业海外并购的三大法律障碍浅析我国企业并购融资渠道的拓展浅析我国企业的并购融资策略对我国企业并购融资策略的探讨浅析我国企业跨国并购的融资策略我国企业并购中融资问题的研究我国企业并购融资风险的控制我国企业海外融资的现状与方式中国企业海外并购融资风险分析中国企业海外并购的融资路径探析常见问题解答当前所在位置：l英国《金融时报》报道称，在2016年第一季度中资海外并购规模逼近2015年总额。该报道同时指出：“中国收购方得到了中国国有银行大量宽松贷款的帮助。”《英媒：2016首季度中资海外收购规模逼近2015年总额》，资料来源：http：///finance/20160401/1116065.shtml

（二）我国企业海外并购的融资方式

并购活动，尤其是跨国并购交易，涉及交易金额巨大，这不仅要求并购方自身具有相当的资金实力，而且迫使并购方从外部寻求融资帮助。我国企业在海外并购时采取了多种融资方式，包括银行贷款融资、发行股票债券融资、私募股权融资等。其中，银行贷款融资是我国企业海外并购中最主要的融资方式。与其他融资方式相比，银行贷款具有T多明显的优点，从而成为众多企业海外并购时的首选融资方式。首先，银行贷款的融资成本低。由于银行贷款所要求的低风险导致银行获取的收益率也很低，因而使企业的融资成本降低；虽然同为债务融资，但是与债券融资相比，银行贷款发放的程序比债券发行程序更简单，且发行费用也低于债券及其他证券融资。其次，银行贷款与内源性融资相比，不会占用企业的自有资金。我国有些企业在海外并购时并未选择外源融资的方式，这样虽然不会让企业负债过重，但却导致了企业现金流紧张从而产生“失血效应”。而适量的银行贷款能够解决企业因重大并购活动而产生的现金流紧张问题。再次，银行贷款能够提供数额较大的资金，从而满足海外并购中巨额交易的资金需求。而且相对于证券市场融资，企业申请银行并购贷款在时间上更为快捷，在程序上更为简便，有利于抓住稍纵即逝的并购机会。巫志斌、杨喜孙：《基于国内企业海外并购趋势下的并购贷款分析》，载《区域金融研究》，2009年第6期。另外，很多企业在海外并购贷款时选择了银团贷款。银团贷款不仅能够分散贷款风险，而且能让并购方获得比独家银行贷款更多的贷款数额，期限也可以比独家贷款更长。例如，在创中国企业海外并购金额历史记录的中国化工430亿美元收购瑞士先正达并购案中，中信银行、中信银行（国际）和另外七家银行在2016年6月组成团队，为中国化工集团提供了高达127亿美元的贷款。

二、海外并购贷款的法律概述

（一）并购贷款的法律定义

虽然我国企业海外并购的历史已长达逾30年，其间并购企业从银行获得的贷款也可数以千亿计，然而真正法律意义上的“并购贷款”概念直至21世纪方得以确定。2008年12月，银监会了第一版《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称为《指引》），明确允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。至此，“并购贷款”才获得合法的“身份”。在此之前，多数并购贷款是以过桥贷款、中长期经营贷款等方式出现的。例如2005年中海油收购美国尤尼科石油公司时，由中国工商银行提供了60亿美元的过桥贷款，高盛与摩根大通也联合提供了约30亿美元的过桥贷款。但是不论从融资目的还是法律性质来看，并购贷款与其他贷款之间可谓泾渭分明。

并购贷款是并购方或其子公司通过向银行或者其他金融机构申请贷款用于并购交易的一种融资方式。2015年最新的《指引》第四条为“并购贷款”给出了法律定义：“本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。”该定义中明确了适格的商业银行作为并购贷款的发放主体及并购方或其子公司作为并购贷款的发放对象。《指引》第二条规定“本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。”指引第五条进一步规定了可开办并购贷款业务的适格商业银行应具备的法定条件，包括：有健全的风险管理和有效的内控机制，资本充足率不低于10%，其他各项监管指标符合监管要求，有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。并购贷款的发放对象在《指引》中并仅不限于并购方，还包含了并购方的子公司，该规定符合并购中并购方企业通过设立以并购为目的的子公司进行并购活动的实务现状。除了明确并购贷款的发放主体及对象，《指引》专门对“并购”加以定义，这在我国商事立法中较为罕见。其原因在于，“并购”（M&A）一词为“合并”（Merger）与“收购”（Acquisition）的合称，合并与收购是企业间集中的两种主要方式，在法律上存在各自不同的定义和特征。有学者认为，从法律上讲，“公司并购”本身并没有确切的含义，也无法从法律上给它下一个准确的定义。贾丹林：《公司兼并、收购、合并、并购法律辨析》，载《财经问题研究》，2001年第2期。2015年《指引》第三条规定：“本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。”该定义列举了包括受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接债务等并购的方式。有学者认为，《指引》列举的这四种并购方式是对并购方式的限定性要求。秦宏昌：《商业银行办理并购贷款的法律风险与控制》，载《金融理论与实践》，2010年第3期。然而笔者认为，该条规定中“……等方式”的表述以及将“实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产”作为并购交易的核心目标，表明该条并未将并购方式限定为上述四种方式，规定中的列举应属非限定性列举。

（二）海外并购贷款的开放性设置

2015年《指引》在Α安⒐骸毕露ㄒ迨辈⑽从搿安⒐捍款”概念中所使用的“并购方”一词保持一致，而是使用了“境内并购方企业”一词。境内是相对境外而言，“境内并购方企业”的说法说明，只有境内并购方可以申请获得并购贷款。在目标公司的表述上，并未出现“境内”的相同限定，说明境内企业的并购对象既包括国内目标企业，也包括国外的目标企业。从上述分析我们可以推定，银监会在制定《指引》时有意识地将我国企业海外并购纳入“并购”所涵盖的外延之中，使《指引》成为我国企业海外并购贷款融资的基本法律依据。

另外，《指引》为国内企业对国外企业进行股权并购扫除了法律障碍。1996年中国人民银行颁布的《贷款通则》第二十条第三款规定：“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”。该条规定导致2008年以前用于并购的银行贷款只能以“过桥贷款”或者“中长期经营贷款”的形式出现，但究其用途及本质与今天所说的并购贷款无异。对于大多数的海外并购交易而言，并购对象就是目标公司全部或者部分的股权，收购股权的行为应被纳入所谓“股本权益性投资”的范畴，而收购目标企业的股权又需要大量资金，并购方有通过银行贷款进行所谓“股本权益性投资”的迫切需求。直到2008年12月银监会第一版《指引》才为“并购贷款”正了名，也扫除了海外并购中利用银行贷款进行股权并购的法律障碍。

（三）海外并购贷款具有特殊的法律属性

首先，获得贷款的主体身份特殊。海外并购贷款是指商业银行向借款人发放的用于支付海外并购价款的本、外币贷款。谭蕾：《商业银行对企业海外并购贷款业务的风险管理研究》，中国海洋大学硕士学位论文，2012年，第16页。结合《指引》中对并购的定义，这里的“借款人”应为境内并购方企业。除境内并购方企业，根据《指引》对并购贷款的定义，借款人还应包括并购方的子公司。需要说明的是，根据《指引》制定的精神及并购贷款的最终目的，这里的“子公司”应当是为并购目标企业而专门设立的子公司或者与境外投资有紧密关联的子公司，其他与并购活动无关的子公司不能成为这里所说的“借款人”。

其次，贷款用途特殊，即贷款可用于股本权益性投资。海外并购的对象包括目标公司的股权、资产或者债务，但是实践中大多数海外并购对象是目标公司的股权或者股份，从而能够达到实际控制目标公司所有资源、市场及知识产权的目的。与一般经营性贷款相比，并购贷款能够进行股本权益性投资，其间也经历过了一段法律演变的历程，上文中已有介绍，不再赘述。

最后，担保方式多样，可以用目标企业股权质押担保。2015年《指引》第二十九条规定：“商业银行原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。”该条规定说明借款人提供担保的方式可具有多样性，前提是所提供的担保能够覆盖并购贷款风险。该条最后关于“以目标企业股权质押”的规定，间接明确了并购贷款可以将目标企业股权质押作为担保方式。在海外并购中，以目标企业股权质押作为担保方式，可以避免并购方及其子公司因提供自有资产作为担保方式而丧失再融资能力的情况。对于商业银行而言，优质的海外目标企业的股权在某种程度上要比国内企业的股权更具价值，质押此类股权能够更好地覆盖贷款风险。

三、海外并购贷款的法律风险

海外并购贷款的特殊法律属性决定了其法律风险的复杂性。与普通银行贷款相比，海外并购贷款必须考查所涉并购交易中可能存在的风险及其可能对贷款造成的不利影响。因此，银行对海外并购贷款的监管也将不同于普通银行贷款的监管，从而也增加了并购方或者借款人的贷款风险。

（一）与并购交易有关的风险

1.并购主体风险

并购主体风险主要考查并购主体是否适格的问题。2015年《指引》第十二条第（一）项规定，商业银行应当审查并购各方是否具备并购交易主体资格。根据该条规定，若参与并购的各方不适格，借款人将不能获得并购贷款。主体适格既是对并购方的要求，也是对被并购方或者目标公司的要求，其中任何一方不适格都将导致并购贷款申请被拒绝。但是对于并购各方应当具备哪些资格，《指引》并没有详细列明。笔者认为，首先，海外并购各方应当是根据各自国家或者地区法律规定的条件和程序设立的合法法人或者其他商事法律主体。其次，并购方应经营合法且信用良好。2015年《指引》第二十六条第（一）项规定了符合并购贷款受理条件的并购方应符合以下要求：依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录。上述规定要求在海外并购中，作为我国的并购方企业一方面在经营上具有合法性合规性，另一方面在企业征信上没有任何瑕疵。经营的合法性合规性在这里应作广义上的理解，一般是指并购方企业须遵守包括《反垄断法》《反不正当经营法》《税法》《环境保护法》《产品质量法》等经济法门类下的各项法律，还须遵守包括工商、税收、劳动等在内的各种行政规定，作为上市公司还应遵守《证券法》及证监会的相关规定。企业征信要求虽然是对所有贷款申请人的基本要求，但是我国企业在经营时有可能由于各种主客观原因而产生征信上的瑕疵。然而，这些瑕疵可能导致并购方企业在海外并购时申请并购贷款被拒绝受理。但这里有一点尚未明确，即上述要求是针对实际并购方的要求，还是针对实际并购方及其控制的企业的要求。如果仅针对实际并购方提出这样的要求，实际并购方完全可以通过成立一家没有征信瑕疵和经营瑕疵的新公司对上述规定进行规避。因此笔者建议，“并购方”的概念和范围应当进一步细化，将并购方的母公司、控股公司、实际控制人也纳入受理条件的审核范围。再次，具体实施并购的特殊目的子公司也应符合法律的规定。2015年《指引》第三条第二款规定：并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行。在我国企业海外并购中为并购目标公司而设立全资子公司或者控股公司的情况较为普遍，有些全资子公司是设立在投资东道国或第三国，例如在收购意大利CIFA公司时在香港特区设立了ZoomlionHKHolding公司专门用于完成收购。在此种情况下，这些以收购为目的的子公司须符合东道国或第三国法律规定的资格或者设立条件。另外，对于资源类并购的交易双方，应当注意是否具有相应的特殊资质，如从事采矿、石油等特许性行业是否获得政府许可。基于上述分析，对于商业银行来说，应严格审查并购各方的各方面资格；而对于我国的并购方企业来说，应保证并购各方为适格的法律主体。

2.国内外审批风险

2015年《指引》第十二l（二）项规定了商业银行应当审查并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续。由于很多海外并购规模较大，而金额较大的并购案件须得到国家发改委及国务院商务部的批准，比如2008年我国四川省腾中重工收购通用汽车旗下的悍马时因并未获得国家发改委及商务部的批准而导致交易终止。2014年5月8日起施行的《境外投资项目核准和备案管理办法》规定：“中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发改委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发改委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发改委提出审核意见报国务院核准。”另外，投资东道国对外来投资和并购进行审查或存在严格程度不同的审查程序，比如美国的海外投资委员会（CFIUS），我国企业赴美投资或者从事并购活动均须通过该委员会的“国家安全”审查，如果未能通过，即使并购双方协议已经达成，交易也可能遭禁。因此，是否获得我国和目的公司所在国对并购的批准足以影响并购贷款的发放。不过，需要注意的是，该规定中通过并购贷款审查的前提并不限于“已经获得批准”“即将获得批准”的表述可以理解为，即使并购项目未完全获得双方国家有关部门的批准或者审查，但如果有证据证明该并购交易获得批准的可能性很高，也被视为符合申请并购贷款的条件。

3.协同效应风险

在并购中的“协同效应”问题就是指并购方与目标企业在所属行业上、经营战略上是否契合，并购能否对双方的发展起到积极的促进作用，并购结果上能否产生1+1>2的预期效果。美国学者H.IgorAnsoff指出，“协同”的概念是指投资收益率函数的超加性，即公司整体效益大于各组成部分效益的总和。一起成功的并购并不能只看并购交易是否成功，还应观察并购能否产生协同效应。很多失败的并购不仅没有产生1+1>2的效果，反而给双方企业带来严重损失。另外，有没有协同效应，不能仅仅通过并购活动是否发生在同一行业来进行判断。例如，戴姆勒奔驰与克莱斯勒的合并，在当时被视为汽车业强强联合的典范，并购不仅未能达到预计的效果甚至以不欢而散结尾。并购双方战略及组织适应性差是并购财务风险产生的主要原因。而且，并购是否能够产生协同效应，直接影响了并购方将来的还款能力及贷款的回收风险大小，因此银行在决定是否受理并购贷款申请时不仅会审查并购交易的合法性，还会审查并购本身及目标企业的协同效应。2015年《指引》也将协同效应纳入了并购贷款风险评估对象的范围。2015年《指引》第十一条规定“商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面进行分析”，评估内容包括并购双方的产业相关度和战略相关性以及可能形成的协同效应，也包括在协同效应未能实现的情况下，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。另外，2015年《指引》第二十六条第（三）项还提出评估标准：“并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。”上述规定不仅是对商业银行提出的评估要求，也是对并购方顺利获得并购贷款开出的条件。对此，并购方首先应自觉做好并购前的尽职调查以及对并购协同效应的评估，这是并购方保障并购成功而必须事先完成的工作。众多失败的海外并购就是由于尽职调查不全面或者协同效应评估工作不到位所造成的。例如，2008年中国平安收购比利时富通集团前，中国平安未能调查出富通持有大量美国次级贷的事实而遭受逾200亿的损失。此外并购方还应做好协同效应未能实现情况下的风险控制方案及退出机制，并应主动将方案提供给银行以配合其风险评估工作。

4.并购后的整合风险

整合问题是并购交易中至关重要的问题，其重要性甚至超过并购交易本身。“七七定律”是并购中非常重要的一个定律，是指在所有并购中70%都是失败的，而其中70%的失败并购是由整合失败所导致的。相比国内并购，海外并购中的整合难度更大。2005年联想并购IBM个人电脑业务后，花了近5年的时间才较好地处理了整合问题。2005年TCL收购法国汤普森公司，由于整合不利，导致TCL大幅度亏损，不得不放弃大部分欧洲业务，此次并购不仅消耗了TCL的原有利润，而且致使TCL的海外彩电业务几乎推倒重来。海外并购具有更大的整合风险是因为海外并购的整合不仅涉及财务整合、资产整合、人员整合，还涉及最棘手的文化整合。所以，即使交易本身是成功的，但后期的整合风险将严重影响并购方的还款能力。2015年《指引》第十三条将整合问题纳入风险评估的范围，规定商业银行通过分析发展战略整合、组织整合、资产整合、业务整合、人力资源及文化整合，判断并购双方是否有能力实现协同效应。虽然这条规定的制定针对并购中普遍出现的整合问题有的放矢，但仍然存在两大问题：首先，对整合风险的评估预期较为主观，缺少客观的依据。例如上述规定提及的文化整合，商业银行如何通过客观方法对文化整合的成效进行评估并没有更细致的规则，或者说对文化整合进行评估实难制定出具体的规则。其次，对整合风险的评估需要并购双方给予积极的配合，对境内并购方的评估尚可实施，但是在对境外的目标企业进行评估工作具有一定难度。对此商业银行可以考虑寻求专业的咨询机构进行评估，尤其对特定产业的整合评估。2015年《指引》第二十七条规定：“商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。”总而言之，整合风险巨大，不论是并购方还是商业银行都应给予高度重视，并应采取一切可能收集信息，对可能存在的风险点进行逐一排查。

（二）与银行监管有关的风险

1.大额贷款限制与集中度监管风险

根据金融学理论，资产分散能降低风险。如果贷款过度集中于某一行业、地区、客户或贷款类型的话，就会产生贷款集中的风险。对此我国《商业银行法》做出了“对同意借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过百分之十”的规定。2015年《指引》第十八条规定：“商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%”。另外，第二十条规定：“商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%”。海外并购往往涉及的交易金额巨大，比如中海油2005年185亿美元收购尤尼科及2016年中国化工430亿美元收购瑞士先正达，因而企业在申请并购贷款时必须找到符合上述比例要求的贷款银行，并且应充分了解贷款银行的并购贷款余额等相关信息，以免因违反集中度监管而导致贷款无法到位的情况。对此最好的解决办法就是并购方通过多家银行或者向银团申请并购贷款，以规避大额贷款限制及集中度监管。

2.担保措施的合法性及有效性风险

2015年《指引》第十二条第（四）项要求商业银行审查并购贷款担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序。该项规定里的“是否合法有效”是指：抵押或者质押的资产或者股权是否被法院查封冻结；质押的股权是否存在根据公司法、证券法以及公司章程的规定限制转让的情形；在多种担保方式同时并存的情况下是否相互冲突。所谓履行必要的法定程序是指：保证方式、保证范围及保证期限的相关约定是否明确；涉及不动产抵押与股权质押的是否办理了登记手续；涉及动产质押的是否交付。涉及公司担保的，还应审查是否按照法律和担保人公司章程的规定履行了必要的核准程序。

“可以目标企业股权质押”是并购贷款有的担保方式。若采取此种担保方式，《指引》第二十九条规定：“商业银行应采取更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率”。该条规定说明，虽然银监会允许“以目标企业股权质押”作为担保方式，但对此类担保方式是非常谨慎和保守的。正如前文所述，并购交易及目标企业的股权具有极大的不确定性，如果目标公司是上市企业，不确定性体现为股价的波动性；如果目标公司是非上市企业，不确定性体现为对股权价值的估算。另外，在海外并购中的境外目标企业的股权是否可以质押，并没有特别的例外规定，《指引》也未对目标企业进行境内境外的区分，因此，根据“法无禁止即可为”的法理原则，在海外并购中境外目标企业的股权应当是可以质押的。尽管如此，由于海外并购比国内并购风险更大，商业银行将更为严格和审慎地评估境外目标企业的股权价值并以此为依据确定质押率。因此，国内并购方在选择此种方式担保并购贷款时须格外慎重。

3.杠杆监管风险

杠杆收购在并购交易中出现比较普遍，也是并购方优先选择的融资方式。美国在80年代盛行的杠杆收购中的基本模式是：10%的资金来自于收购方（Acquirer）的自有资金，50%～60%来自于银行贷款，剩余部分由“夹层资金”（MezzanineFund）构成。LibenaTetrevova，“MezzanineFinanceandCorporateBonds”，Finance-ChallengesoftheFuture，No.9，2009，p.146.对于我国而言，一方面在近年国家金融体系在推行“去杠杆化”工作以保障金融领域的安全，另一方面离开一定比例的“杠杆”也将使大规模海外并购的成效受到影响。因此，对杠杆率设定一个合适的比例成为监管规则制度的核心内容之一。2015年《指引》第二十一条规定了并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。该条规定将2008年《指引》中50%的“杠杆率”调高了10%，一定程度上反映了国家金融体系对并购活动的支持力度。对于我国的并购方企业而言，上述杠杆监管要求其在设计并购融资方案时，应当注意控制并购贷款占并购总金额的比例，并应尽量采取多样化的融资方式。

4.自筹资金到位风险

与杠杆资金相对应的概念是自筹资金。自筹资金不同于自有资金，是指并购方在并购中使用的全部资金中，除并购贷款部分和其他债务融资以外，并购方自己出资及筹资的部分。自筹资金与并购贷款存在以下几方面的联系：第一，并购贷款与其他一般贷款的区别之一，就是并购贷款以自筹资金到位为前提，其他类型的贷款不存在自筹资金的问题。第二，自筹资金与并购贷款之间所形成的杠杆关系，本质上是比例关系，即两部分资金占并购总交易金额的比例大小问题。第三，自筹资金到位作为并购贷款发放的前提，本质上是条件关系，即并购方只有在满足自筹资金到位的前提条件下才有可能获得银行发放的并购贷款。2015年《指引》第三十三条第一款规定：“商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。”这里需要注意的是，自筹资金到位并不是并购贷款@批的前提条件，而是并购贷款获批后的发放条件。该条款的规定还表明，自筹资金到位作为提款条件是并购贷款的借款合同中的必备条款，自筹资金到位是提款的必备条件。这就要求并购方应当保证自筹资金先到位，不论其自筹资金是完全由内源融资构成还是由其他外源融资方式构成。但是对于“自筹资金到位条款”存在一个隐患，即自筹资金的形式在《指引》中并没有加以限制。自筹资金与自有资金不一样，前者包括了并购方通过其他方式筹集的资金，具体包括债券融资、私募股权融资、甚至民间借贷融资。如果对自筹资金的自筹方式不加以限制的话，将会导致高杠杆率的出现。比如在整个并购融资中，可能仅有10%甚至更低比例的资金来源于自有资金，60%来源于并购贷款，而余下部分将来源于其他自筹方式，可能包括私募股权融资或者民间借贷，这将造成高达1：9的杠杆率。这样的高杠杆率显然与银行监管精神背道而驰，因此银监会应当对“自筹资金”的来源与形式进一步明确并加以限制。

5.贷款期限的监管风险

人民银行制定的《贷款通则》中按照贷款期限的长短将贷款分为短期、中期和长期贷款。《贷款通则》第八条规定，中期贷款，系指贷款期限在1年以上（不含1年）5年以下（含5年）的贷款。长期贷款，系指贷款期限在5年（不含5年）以上的贷款。考虑到并购交易完成后，并购后的整合存在很大的不确定性及风险，因此最早的2008年版本的《指引》规定并购贷款期限不超过五年，即并购贷款应属中短期贷款。然而在2015年最新版本的《指引》第二十二条规定，并购贷款期限一般不超过七年，即将最长期限延长了两年，即使得并购贷款可以长期贷款的形式发放。该变动表明，一方面银监会对于并购方在贷款期限上更加宽松，有利于并购方有更充裕的时间完成整合工作，符合目前我国企业海外并购中的实际情况及需求；另一方面，该变动仅比上一版本增加两年，不会明显导致银行风险和经营成本的增加，因而对贷款安全并未造成重大影响。对于国内并购方而言，由于海外并购后不确定性更大、整合问题更复杂，即使贷款期限最多能够长达七年，并购方仍应重视贷款期限对并购后经营可能产生的影响。

四、结论与建议

海外并购贷款与传统贷款业务及国内并购贷款存在较为明显的差异，海外并购贷款融资的法律规则应当根据其独有的特点制定并不断完善。现有的并购贷款法律规则将贷款人（即商业银行）与借款人（即并购方及其子公司）的法律职责高度一体化，如尽职调查、并购风险评估、协同效应与整合风险评估等本来属于并购方的工作也成为商业银行必须履行的职责，这是由并购贷款的风险与海外并购的风险之间的同质性决定的。只有海外并购活动在各个阶段取得积极的进展才能确保并购贷款的安全，因此本质上商业银行的利益与并购方的利益在并购贷款中是一致的，商业银行同样期望并购交易及整合的成功。有研究表明，并购方最喜欢银行贷款融资就是因为并购方确信银行在贷款发放前会对收购进行认真的评估。Gills，WilliamEandCombs，JamesG.，“AcquisitionFinancing：DoesHowYouPayforItHaveImplicationsforSuccess？”，AcademyofManagementPerspectives，Vol.23，No.11，2009，p.98.对于借贷双方而言，拥有更多信息优势的银行对并购质量也会起到监督和确认的作用。Bharadwaj，AnuandAnilShivdasani，“Valuationeffectofbankfinancinginacquisition”，JournalofFinancialEconomics，Vol.67，2003，p.114.这就要求并购方与商业银行应当相互配合、加强信息沟通，按照《指引》及借款合同的要求积极履行自身的义务与职责，共同对并购各环节进行全面深入的调查评估，保障并购的顺利开展和贷款的本金安全。最后，海外并购的复杂性决定了海外并购贷款的复杂性及其法律风险的多重性，因此借贷双方应从各自不同的角度对并购及并购贷款的法律风险加以识别从而采取合适的措施予以应对。

参考文献：

[1]陈很荣，范晓虎，吴冲锋.西方现代企业融资理论述评[J].财经问题研究，2000（8）.

[2]蔡奕.商业银行并购贷款指引导读[D].载北大法律信息网，2008.

[3]谷留锋.债务融资偏好与我国企业海外并购融资方式研究[D].南开大学博士学位论文，2012.

[4]廖运凤.中国企业海外并购[M].北京：中国经济出版社，2006.

[5]王伟.并购贷款的法律风险与管控分析[J].商业银行经营管理，2015（8）.

[6]王醒春，马旭红.并购贷款法律风险防范[J].中国金融，2009（13）.

[7]巫志斌，杨喜孙.基于国内企业海外并购趋势下的并购贷款分析[J].区域金融研究，2009（6）.

[8]肖金泉，关景欣，张婷.企业并购的法律风险控制[M].北京：中国民主法制出版社，2007.

[9]徐洁勤，张宁.通过合同条款控制并购贷款风险[J].中国金融，2009（13）.

[10]姚梅镇主编.海外投资法律实务[M].北京：法律出版社，1993.

[11][美]亚历山德拉・里德・拉杰科斯，弗雷德・威斯顿.张秋生，周绍妮张昊等译.并购的艺术：融资与再融资[M].北京：中国财政经济出版社，2001.

[12]杨春桃著.中国企业海外并购及东道国法律规制典型案例分析[M].北京：首都经济贸易大学出版社，2014.

[13]於颖华.对商业银行开展并购贷款的思考[J].上海金融，2009（5）.

[14]虞兴.并购贷款的法律研究[J].商品与质量，2010（12）.

[15]张宗新.中国融资制度创新研究[M].北京：中国金融出版社，2003.

[16]周仲飞.银行法原理[M].北京：中信出版社，2004.

[17]张泽来.并购融资[M].北京：中国财政经济出版社，2004.

[18]张向钦.我国企业海外并购融资方式创新研究[J].商业经济，2012（3）.

[19]Allen，Linda，Jagtiani，Julapa，Peristiani，Stavros，Saunders，Athony.TheRoleofBankAdvisorsinMergersandAcquisitions[J].JournalofMoney，Credit，andBanking，2004（2）.

[20]Ansoff，HI.CorporateStrategy[M].NewYork：McGraw-Hill，1965.

[21]AnuBharadwaj，AnilShivdasani.ValuationEffectofBankFinancinginAcquisition[J].JournalofFinancialEconomics，2003.

[22]Ernst&Young.MergersandAcquisition[DB].Hoboken：JohnWiley&SonsInc.，1994.

[23]Gills，WilliamEandCombs，JamesG.AcquisitionFinancing：DoesHowYouPayforItHaveImplicationsforSuccess？[J].AcademyofManagementPerspectives，2009（11）.

[24]HeitorAlmeida，MurilloCampello.FinancingConstraints，AssetTangibility，andCorporateInvestment[J].WorkingPaper，NewYorkUniversityandUniversityofIllinois，2003.

并购贷款篇3

中美银行信贷在企业并购中应用方式比较

银行信贷在美国企业并购中应用较为普通

美国企业并购的数量和规模始终处于世界最高水平，美国参与企业并购融资的金融机构包括存款机构、投资性中介机构、合约性储蓄机构；主要融资方式包括贷款、票据、股票、债券等。其中，存款机构中，商业银行主要采取中长期贷款、银行票据、周转信用贷款、次级贷款；储蓄贷款协会和互助储蓄协会主要采取抵押贷款（不动产）；信用社采取提供消费贷款。投资性中介机构中，共同基金主要采取普通股、优先股、公司债券、可转化债券；货币市场共同基金主要采取商业票据、银行票据及其他货币市场短期融资工具；金融公司主要采取消费贷款；风险投资公司主要采取权益投资、普通股、优先股和公司债；证券公司主要采取搭桥贷款、普通股。合约性储蓄机构中，人寿保险公司主要采取公司债券、抵押贷款；私人养老基金、公共养老基金和财产保险公司主要采取公司债券、抵押贷款、普通股、优先股。

虽然美国多层次资本市场体系完善，参与并购融资的投资机构众多，不同风险收益结构的融资工具齐全，企业并购融资的资金结构较为合理，但银行信贷在企业并购融资中发挥着重大作用，几乎在所有重大并购活动中都有银行信贷资金的参与。从总体上看，美国并购融资活动中，商业银行贷款占20%以上，发行新股（包括换股）占50%多，其他为企业债券等，占20%～30%；从具体项目的并购融资安排上看，金额巨大的并购行为，一定有银行信贷的参与，要么是并购贷款，要么是搭桥贷款。在杠杆收购中，收购方企业用于收购的自有资金只占收购总金额的很小部分，通常在10%左右，其余大部分通过从银行和其他金融机构贷款及发行垃圾债券筹得。一般地，从事杠杆收购的美国公司的资本结构大致为：股本5%～20%，垃圾债券10%～40%，银行贷款40%～80%。

银行贷款是企业取得并购资金的主要融资工具，但是由于企业取得银行贷款需要向银行提供财务、经营方面的信息，约束相对严格，为了保障债务的安全性，商业银行还可能通过股权参与的形式，对并购后公司日常经营管理进行监督，对并购实施持续的影响。此外，收购方企业为了并购融资顺利完成，会向商业银行或其他金融机构申请搭桥贷款，但利率较高，搭桥贷款由收购方企业在并购完成后公开发行新的高利率、高风险债券所得款项，或以并购完成后主并购方以较高的股利政策进行偿还。以联想收购IBM的PC业务为例，收购总金额为17.5亿美元，其中现金6.5美元，股票6亿美元，负债5亿美元。在17.5亿元的总收购资金中，以银团抵押贷款形式提供的五年期并购贷款占6亿元；以搭桥贷款形式提供的并购贷款占5亿元。

银行信贷在国内企业并购中应用相对有限

我国的资本市场处于新兴尚未转轨阶段，多层次资本市场体系正在建立之中，银行信贷是我国金融市场资金筹集的主要渠道。2008年前三季度，国内非金融机构部门（包括住户、企业和政府部门）融资结构中，贷款占融资总量的比重为85.2%（参见下表）。

目前我国大部分的收购方式为协议收购，收购时以现金直接支付为主，换股并购的方式较为少用。并购的主要资金来源于内部融资，其来源有内部盈余留存、首次公开发行和增发配股时筹集的资金。就现金收购而言，容易受到公司现金头寸制约，并购交易规模也会受到较大限制；采用证券收购主要有定向增发股票、配股或发行债券几种方式，也只限定在上市公司。

由于我国制度等环境的限制较多，银行信贷方式在并购融资中应用较少。人民银行1996年制定的《贷款通则》第二十条明确规定，借款人“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。”实际操作中，国有商业银行发放并购贷款需向银监会“一事一报”，经特批后才能放行，借款人仅限于政府投资公司或拥有财务公司的大型企业集团；不受《贷款通则》约束的政策性银行，如国家开发银行、中国进出口银行可发放并购贷款，但也多用于央企的海外并购。证监会2006年颁布的《上市公司收购管理办法》也规定收购方企业必须就“收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形”明确表示意见，限制了收购方企业从银行信贷中获取并购资金。

目前，我国企业并购交易中利用银行信贷融资的成功案例主要是中国移动通讯公司以五次并购实现先分拆、后整体上市中的第三次并购活动中。2000年10月，中国移动（香港）股份有限公司在收购以328.4亿美元的代价向母公司收购北京移动、上海移动、天津移动、河北移动、辽宁移动、山东移动及广西移动等7省市移动电话业务时，主要的融资安排是：内部资金、人民币银团贷款、发行可转债、发行股票、向中国移动BVI公司发放对价股票。

我国并购贷款业务面临的难点

第一，对涉及上市公司股权并购的收购方企业发放贷款能否界定为利用银行资金买卖股票。银监会《关于进一步防范银行业金融机构与证券公司业务往来相关风险的通知》明确要求，“银行业金融机构不得贷款给企业和个人买卖股票。”但在上市公司股权并购行为中，并购的标的物就是被收购方企业的股票，那么能否对收购方企业发放并购贷款或者搭桥贷款。

第二，并购贷款的发放对象可否是房地产开发企业。在当前房地产市场形势下，由于销售不畅导致资金不能及时回笼，房地产行业并购重组现象日益增多，房地产开发企业对并购贷款也寄予了较大的期望。关于房地产贷款，人民银行、银监会《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》指出，“商业银行对房地产开发企业发放的贷款只能以房地产开发贷款科目发放”；而国务院办公厅《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》指出：“对有实力有信誉的房地产开发企业兼并重组有关企业或项目，提供融资支持和相关金融服务”，银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》没有具体说明对房地产开发企业可否发放并购贷款或者搭桥贷款，如果可以，应该采取何种形式。

第三，银行自身来讲缺乏能够进行融资并购贷款业务的专业性人员。开展并购贷款业务的商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员，但由于我国商业银行以前几乎没有开展过并购贷款业务，也没有现有的模式和规则，还必须摸着石头过河，渐进地、审慎地进入企业并购领域。

我国并购贷款业务面临的机遇

在我国的企业并购活动中，并购的资金来源问题是制约大规模战略性并购的主要瓶颈。但随着我国经济的持续稳定发展，企业并购活动日益频繁。中国上市公司并购市场交易金额从2005年的375亿美元增长到2007年的1115亿美元，年均增长率达72%。在中国既往的银行业法规框架中，银行信贷资金都被禁止用于企业兼并收购，但监管机构对并购贷款的控制在2008开始有所松动。2008年6月，国务院颁布的关于支持汶川地震灾后重建的文件中，首次提出“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”；2008年11月，国务院出台进一步扩大内需、促进经济增长的十条措施，要求加大对“兼并重组的信贷支持”；12月3日，国务院九大金融促进经济发展的措施中，要求“创新融资方式，通过并购贷款”等形式拓宽企业融资渠道；12月8日，《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》

“允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组。”

12月9日，中国银行业监督管理委员会《商业银行并购贷款风险管理指引》，正式对并购贷款开闸。

具体到我国的企业并购市场，银行信贷资金的支持将起到非常明显的作用，同时也为我国银行业并购贷款业务发展提供了难得的机遇。

第一，银行信贷资金突破《贷款通则》限制，可以用于企业并购活动，从事股本权益性投资，即用于支持我国境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的并购交易。企业在从事并购过程中，将获得银行贷款的大力辅佐。以搭桥贷款或者并购贷款形式出现的银行信贷资金可以资本市场，势必对未来股市企业购并重组等活动产生重要推动作用，对股市长期稳定发展、对我国多层次资本市场体系的建设具有重要意义。

第二，并购是企业进行产业结构转型的重要手段，也是进入新行业、新市场的重要方式，银行信贷资金积极支持市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的兼并重组，有利于以市场化方式促进我国经济结构调整、产业升级和行业整合，改变当前企业并购重组中的“拉郎配”现象，为经济增长方式转变提供有力的金融支持。可以预见，随着《商业银行并购贷款风险管理指引》的出台，有条件的商业银行将纷纷制定各自的《并购贷款管理办法》和《过桥贷款管理办法》，支持优势企业兼并重组，促进产业结构升级，为企业提供更完善的金融服务，并将改变当前国内企业并购融资市场的现状，支持大规模和战略性的企业并购活动，增加国内企业获得新的融资渠道以应对当前国际金融危机的能力，同时使银行信贷业务突破到新的领域，优化银行资产结构，使低收益的储蓄资金能够抓住高收益的并购机会。

并购贷款篇4

第一条为支持粮食企业开展粮食经营，提高经营效益，促进粮食流通，加强中国农业发展银行(以下简称农发行)粮食流转贷款管理，维护借贷双方合法权益，根据《粮食流通管理条例》、《粮食收购资金贷款管理办法》以及《中国农业发展银行信贷基本制度》，制定本办法。

第二条粮食流转贷款是指农发行向粮食企业发放的用于其自主经营收购和调入粮食所需资金的贷款。

第三条粮食流转贷款的发放和管理应遵循以下原则：

(一)执行政策。以执行国家政策为前提，认真落实国家粮食宏观调控政策和扶持“三农”政策；

(二)控制风险。以企业风险承受能力和贷款偿还能力为核心，综合运用多种手段，防范和控制贷款风险；

(三)择优扶持。在各类粮食收购企业公平使用信贷资金的政策基础上，对不同企业采取不同的信贷支持和管理方式，对资信状况好、效益好、风险低的企业予以优先扶持；

(四)全程监督。将企业资金(包括粮食实物形态和货币形态)运动的全过程纳入信贷监督范围。

第二章贷款对象、种类、用途和条件

第四条贷款对象。凡在农发行开户的粮食经营企业均属粮食流转贷款对象(以下简称借款人)，包括：国有粮食购销企业(含农垦系统国有粮食购销企业)，国有粮食购销企业改制后落实原有贷款债务、继续从事粮食经营的购销企业，农业产业化龙头企业，粮食加工和转化企业，以及依照国家有关规定取得粮食经营资格的其他各类粮食企业。

第五条贷款种类和用途。粮食流转贷款按用途可划分为粮食收购贷款和粮食调销贷款。其具体用途是：

(一)粮食收购贷款。用于解决按政策法规规定具备粮食收购资格的借款人直接从粮食市场收购粮食的合理资金需要。

(二)粮食调销贷款。用于解决借款人从其他粮食经营企业购入(含进口，下同)粮食以及粮食副产品的合理资金需要。农业产业化龙头企业、粮食加工和转化企业、其他粮食企业的粮食调销贷款需求，仍执行《中国农业发展银行农业产业化龙头企业贷款办法》、《中国农业发展银行粮食加工企业贷款办法》和《中国农业发展银行其他粮食企业贷款办法》的规定。

第六条贷款条件。借款人申请粮食流转贷款，除具备《中国农业发展银行信贷基本制度》规定的条件外，还应具备以下条件：

(一)信用等级达到规定标准，具体标准由省级分行确定。

(二)具有与申请贷款相适应的风险承受能力和贷款偿还能力。包括在粮食经营过程中能够做到“购得进、销得出、不亏损”；或者能够提供相应的贷款担保(抵押、质押、保证)的；或者具有一定比例的自有资金；或者具有一定比例的风险准备金等。借款人自有资金和风险准备金的具体比例由省级分行确定。

(三)已借贷款的本息按期偿付，未能按期偿付的，已落实切实可行的偿还计划，无违约行为发生。

第三章贷款期限、利率及方式

第七条贷款期限。粮食流转贷款期限，原则上根据借款人粮食经营周期、还款能力和农发行的资金筹措能力由借贷双方协商确定，一般为6个月，最长不超过1年。

借款人对不能按期归还的贷款，应在贷款到期10个工作日之前向开户行书面申请贷款展期，并提出展期理由、期限和还款计划。对购进的粮食尚未销售，或已经销售但销售货款在正常结算期内尚未回笼的，经审查同意后可办理展期。贷款展期期限累计不得超过原借款合同确定的贷款期限。担保贷款申请展期的，应由保证人(抵押人、出质人)出具同意担保展期的书面证明，保证人不同意展期的，应另行提供保证人。由上级行审批的贷款，按相关规定办理贷款展期。粮食流转贷款展期，总行另有规定的，从其规定。

第八条贷款利率。粮食流转贷款执行中国人民银行规定的金融机构同期、同档次贷款利率或经中国人民银行批准的相关利率。利率浮动按总行相关规定执行。

贷款的展期期限加上原期限达到新的贷款利率期限档次时，从展期之日起，执行新的期限档次利率。借款人未按合同约定使用的贷款，执行中国人民银行规定的相关利率。

第九条贷款方式。粮食流转贷款一般采用担保贷款方式。对资信状况较好，能确保足额归还贷款本息的借款人，或者具有规定比例的自有资金或风险准备金的借款人，可以采用信用贷款方式。

第四章贷款办理

第十条贷款申请。借款人申请粮食流转贷款，应当提交正式借款申请。借款申请人已在其他金融机构借款的，应对借款金额、贷款方式及本息偿还情况作出详尽的说明。同时应提供粮食流转贷款条件规定的各项资料，特别是能反映和表明自身风险承受能力和贷款偿还能力及其他保证贷款安全的有关资料。借款人对一个收购季节或一项购销业务所需贷款总量，可一次性提出申请。初次向农发行申请借款的，还应提供《中国农业发展银行信贷基本制度》规定的具备贷款基本条件的各项资料。

第十一条贷款调查。客户部门应对借款人的借款申请是否符合粮食流转贷款对象范围、所申请贷款使用意向是否符合粮食流转贷款的用途规定及时进行审核，并根据审核情况提出是否受理的意见。对同意受理的贷款申请，应对借款人的信用状况及借款的合法性、安全性、盈利性等情况进行调查，核实抵押物、质物、保证人情况，并围绕借款申请人的风险承受能力和贷款偿还能力进行重点调查。

贷款调查人要合理确定借款人的粮食流转贷款额度。对借款人申请一个收购季节的粮食收购贷款，可根据企业最近几年同品种粮食同一收购季节的收购量、当前的市场价和企业销售合同及经营发展情况，确定最高贷款额度。对借款人申请一项购销业务的粮食调销贷款，可根据企业正常粮食调入量、当前的市场粮价和企业销售合同及经营发展情况，确定最高贷款额度。

调查结束后，调查人应对调查情况形成书面意见，对申请材料的真实性和有效性特别是借款人的贷款风险承受能力和贷款偿还能力做出评价，明确提出能否贷款以及贷款种类、金额、期限、利率和方式等方面的意见，并将贷款调查书面意见连同相关附件按规定报相关部门进行贷款审查、审批。

第十二条贷款发放。对经审查、审批同意发放的贷款，开户行要与借款人签订借款合同，填写借款凭证。借款合同和借款凭证应当使用总行统一制定的文本。采用担保贷款方式的，还应同时签订担保合同；需要登记的，应依法办理有关登记手续；用于质押的动产和权利凭证还应及时交付开户行占有或保管。

第十三条贷款收回。开户行应于贷款到期10个工作日之前，通知借款人筹措资金，按时归还贷款本息。贷款虽未到期，但借款人自愿提前归还，或按中国人民银行、中国银行业监督管理委员会有关规定应提前收回的贷款，可以提前收回。

第五章贷款检查与监督

第十四条贷款发放后，开户行应对借款人粮食的购进、储存、销售、资金回笼等各个环节实施全程信贷监督，设立台账反映和监测。

第十五条贷款使用的检查与监督。借款人使用粮食流转贷款应按粮食实际购进进度支取收购资金，并向开户行提供购进粮食的真实凭证；开户行根据粮食购进进度定期核实粮食购进数量及货款支付金额，原则上要5至7天核实一次借款人的购进入库粮食和有关凭证，并与所发放的贷款核对，确保贷款按约使用。借款人以收购方式购进粮食的，收购开始前可发放一定金额的贷款作为启动资金。开户行应在每个收购季节或某项收购业务结束后，对借款人商品粮食库存组织一次全面核查，及时收回节余贷款，并对所发放贷款的使用情况进行全面检查。

在调销和跨区收购业务中，货款结算原则上通过农发行系统内转账进行。对跨区直接收购的，借款人原则上应在收购所在地农发行开立相关存款账户，用于支取收购粮食所需要的现金，收购所在地农发行应提供现金服务，并协助开户行监督借款人的资金使用。属于委托收购的，受托企业原则上应选择收购地农发行开户的企业，收购地农发行要积极配合收购企业开户行对受托收购企业实施信贷监督。

借款人自有资金参与收购的，应先使用自有资金或其他可支配资金包括销售定金、预收货款等，后使用农发行贷款。

第十六条粮食储存的信贷检查。。开户行应将借款人具有所有权的全部商品粮库存纳入监督范围，并按仓掌握借款人库存粮食的品种、数量、质量、成本及变化情况。对于借款人将原粮加工为成品粮再销售的，开户行的库存检查应由原粮延伸到成品粮。信贷人员要定期查库，具体查库间隔时间由省级分行确定。对账实不符的应查明原因，占用农发行贷款的，应督促借款人限期落实弥补资金来源，对不能如期弥补到位的，应采取相应的信贷制裁措施，直至全部收回贷款。

对异地储存的粮食，开户行可直接实施信贷监督，也可委托储存地农发行实施监督。开户行应定期对异地储存商品粮进行检查，发现企业有违规操作或有虚假行为的应予制止纠正，停止异地储存业务。省级分行应加强对异地储存商品粮业务的监督检查。

第十七条粮食销售的信贷监督。粮食销售实行出库通报制度。借款人销售库存商品粮食应及时向开户行通报，具体通报方式、方法由当地分支行结合实际情况确定。开户行应根据借款人出库通报，对企业销售的粮食及货款结算等情况进行监督，并根据借款人粮食销售货款的结算方式与结算期限，监督货款回笼归行。对逾期未回笼的，要查明原因，督促借款人采取措施清收。

对企业采取移库异地销售方式销售商品粮的，开户行与销售地农发行要共同配合加强监督，掌握移库异地销售情况。

对粮食购销企业与加工企业联营的，可以视同企业有长期稳定的销售渠道和合同对待。但开户行要协助借款人审查加工合同的合法性，按联营合同约定加强出库环节的监督，并相应延伸对粮食加工环节、产成品库存及销售环节的监督。产成品销售出库时，粮套购销企业或加工企业需提交合法有效的销售合同，并分期分批向开户行通报出库情况。

第十八条货款回笼的信贷监督。借款人粮食销售货款应全额存入农发行，并首先全额归还贷款本金及当期应收利息，剩余部分应与借款人协商，在收回部分其他不合理贷款及欠息后由借款人自主支配。借款人到期贷款未偿还的部分，应及时采取风险补偿措施，从借款人风险准备金或处置抵押(质押)物收回，属于保证担保的贷款，要及时向保证人追偿。

对资信状况良好、信用等级高的借款人，开户行可根据借款人要求，允许其将回笼货款继续用于粮食收购或调入等经营活动，在合同约定的贷款期限内周转使用。对实行贷款周转使用的借款人的具体资信标准由省级分行确定。

第十九条加强对借款人经营情况的分析。信贷人员应定期调查分析借款人经营情况，及时掌握借款人经营及财务管理中存在的问题，采取措施防范和控制贷款风险。

第二十条加强对粮食供求状况及价格走势的分析。开户行应通过对粮食供求状况及价格走势的分析，判断贷款的风险程度，指导企业有效规避贷款风险。

并购贷款篇5

关键词:国有商业银行海外并购贷款风险管理

构建完善海外并购贷款业务流程和组织体系

(一)规范业务流程

目前,国有商业银行应加快提升并购贷款的风险管理能力和水平。为企业海外并购提供贷款之前,首先应对自身并购贷款风险管理能力进行评估,建立健全并购贷款风险管理制度,完善风险管理流程,从并购贷款业务的受理、风险评估、贷款方法、贷后管理等方面建立一套完善的机制(见图1)。

在建立健全并购贷款风险管理制度中,银行应在并购方案和融资方式上提出预警方案,并实施重点跟踪监管;还应建立完善的评估系统,选择好贷款品种;并严格执行贷款审批制度,强化经营风险责任,规范审批程序。同时,必须把风险的补偿原则落到实处,贯彻风险与收益成正比的原则,使信贷产品的目标收益能够适当地反映和抵补银行所承担的风险程度;要有效防范贷款定价中隐含的市场风险和道德风险,确定合理的贷款定价水平和定价方式。因此,参与企业并购贷款的国有商业银行应加强信用等级评定工作,使信贷风险量化,并进一步做好对并购企业和目标企业的尽职调查,重点分析和评估并购后企业的未来收益及现金流变化,避免向风险过大的项目提供贷款。

同时,银行应增强在海外并购贷款法律结构设计和谈判的话语权,加强与国外律师事务所和会计师事务所等中介机构的合作,实现优势互补,扩大信息来源,提高信息质量和判断分析能力;改变银行仅作为资金提供方的被动角色,积极参与交易法律结构的设计和谈判,并根据交易结构提出并购贷款结构和担保法律结构的安排意见;还应关注并研究并购方提出的并购方案或结构以及担保建议,并从贷款风险控制角度积极提出自己的意见或建议,而不应仅仅关注贷款安排本身。

(二)培育专业团队

按照中国银监会的《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称《指引》)的要求,商业银行对于并购贷款在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节,以及内控体系中加强专业化的管理与控制。海外并购贷款是一项高度包含投资银行业务的资金融通活动,需要国有商业银行自己拥有一个很强的投资银行团队。我国国有商业银行开展海外并购贷款业务少,没有规范的模式和规则,银行自身缺乏能够进行融资并购贷款业务的专业性人员,因此,应尽快组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队,积极培养具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉海外并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员,他们要对并购企业的财务报表有着清醒的预期,还要对商业模式有清醒的判断,有足够的前瞻性分析。同时,由于并购成败很大程度上取决于并购后的整合,银行应当优先选择有能力从事长远产业发展的企业与企业家,并与其建立长期紧密的合作关系。另外,充分利用金融风险管理师资格认证制度,加大对金融风险管理人才的培养力度。

海外并购业务受理与风险评估

(一)对并购项目的评估

并购贷款通常以所并购的股权或资产作为抵押,以收购项目的利润作为还本付息的资金来源,因此,国有商业银行在受理企业海外并购贷款业务的过程中,不仅要考虑并购企业的信用水平和偿债能力,还要对海外被收购企业的财务状况进行高层次的分析和把握,了解被并购对象的盈利能力。并购方与目标企业之间的行业关联问题,直接影响到被并购对象的盈利能力,因此,银行需要对并购贷款的投向进行行业干预。

并购贷款应优先鼓励同业并购行为,这是出于专业化发展优于多元化发展的战略考虑。鉴于我国绝大多数企业还没有达到管理大型多元化企业集团的能力,且世界上也很少有无关多元化的成功并购案例,在确定并购贷款的优先支持对象时,要求并购双方具有一定的行业关联度,即同业并购或行业上、下游企业之间的并购均可。在企业海外并购的过程中,不必完全局限于同业的狭窄领域,否则无助于实现企业的完整产业链,不利于企业做大做强。同时,国有商业银行在受理并购贷款时,应结合当前经济发展的实际,确定优先支持的行业领域。根据对国民经济的拉动力、相关产业的关联度、对经济结构升级的推动等几方面因素,优先支持能源与基础设施等战略行业中的企业并购行为。并购方通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力,国有商业银行不去支持财务性的并购活动。

(二)对防范、化解国家风险措施的评估

近几年的海外扩张中,我国企业遭遇多次因社会敌意、政权变化、经济利益和法律冲突等因素导致的国家风险。这既有他国对我国社会制度的不理解、对市场经济不承认的原因,也有我国企业对国际惯例、规则和他国情况缺乏相应的了解等自身原因,国有商业银行应该对并购企业防范、化解国家风险措施进行评估。同时,国有商业银行应积极与政府有关部门合作,借鉴1950年和1970年代美国和日本企业向外扩张,实施国际化战略过程中政府设立专门保障体系给本国企业服务的做法,建立为企业国际化服务的政府保障体系,为我国企业的海外并购和海外投资提供信息、市场协调、投资担保、信贷协调乃至外交协助等一系列措施,有力支持本国企业的全球化运作;此外,应为并购企业提供国际经营管理的经验和建议,防止因冒犯当地文化制度和经济利益而遭到抵制和报复。

贷款决策和指导参与

由于海外并购贷款比传统的贷款品种风险要高,结构复杂。因此,并购贷款都应根据其特点,设计不同的贷款保证体系,如选择收购资产的抵押、各主要子公司的股权的抵押、母公司的担保和安慰函、股东贷款和次级贷款的后偿、最低财务比率限制、账户的抵押和管理等等条款。在实际操作中,国外商业银行决定发放并购贷款时的做法值得借鉴:一是将并购项目与同行业的其他并购项目作比较,看该项目的并购定价是否合理,若并购方企业出价明显高于行业平均水平,则银行对发放并购贷款应相当谨慎;二是对被并购企业的历史经营状况进行详尽的审查,并对并购完成后企业的收益状况、企业是否能够产生足够的现金流进行全面的评估,以测算并购贷款发放的风险大小;三是看并购方企业自有资金比例,即并购杠杆的大小(杠杆收购除外),若并购方企业并购杠杆比较大,商业银行则对发放并购贷款应慎重。

当然,在贷款决策过程中,必须最大限度的规避风险,但也要注意保持企业经营的相对稳定和自由,给企业适当空间发展业务。否则,如果贷款条款将企业的自主性完全剥夺,表面上看保证了贷款资产的安全性,但往往适得其反,在此情况下,即便给予并购企业多种选择申请豁免,但如果是银团贷款,得到多数银行同意会花费很多时间,从而导致并购企业失去最佳市场机会,最终危害贷款的安全。

现金支付是我国企业海外并购中最常见的支付方式和较为稳定的支付工具,其并购资金主要来自自有资金、国内银行贷款、国际银团贷款,少数企业通过到国际市场发行债券融资。单一的融资手段加重了企业的债务负担,形成高负债率,企业再融资成本加大,再加上还本付息,企业面临较大的财务压力。国有商业银行在提供贷款支持企业海外并购的过程中,可以指导并购企业创新融资支付方式以减缓融资压力:一是指导并购企业与国外企业结为联盟,共同收购。目前,我国企业的海外并购大多是独立完成的,这对企业的融资能力提出了巨大考验,并要承担很大的财务风险。我国企业可以与海外企业在业务上合作,积累与海外公司从资本到业务合作方面的经验,通过结为战略联盟来共同收购。这种联盟方式可以分散了并购资金压力、减少风险。二是利用有形资产进行产权嫁接融资。利用有形资产进行产权嫁接融资是并购公司将自己拥有的机器设备、厂房、生产线、部门等嫁接于(投入)目标公司,成为目标公司的一部分,获得相应的股权以实现对目标公司的控制。产权嫁接融资利用有形资产作为并购支付手段实现并购,为大型并购融资尤其以小并大的融资提供了新模式,对我国企业的海外并购尤其具有借鉴意义。

贷后管理与风险控制

(一)通过股权参与加强项目监管

在企业海外并购中,国有商业银行在提供大量资金的同时,应当对信贷资产保持控制影响力,对企业的运作履行一定的监管职能,监督与指导企业的贷款运用和资产运作,以防范风险。为了保障债务安全,银行还可能通过股权参与的形式,对并购后公司日常经营管理进行监督,对并购实施持续的影响。

(二)企业并购后的整合

两种企业文化的融合尚且不易,海外并购中两种国家民族理念和传统文化的整合更为困难。企业文化能否成功融合是我国企业海外并购成败与否的关键因素之一,如果没有企业内部两种不同文化碰撞和融合的积极应对之策,并购就很难摆脱失败的命运,这大大提高了银行提供海外并购贷款的成本和风险。因此,并购完成后企业文化差异化的解决方案和风险化解措施是国有商业银行贷后管理的应有之义。

同时,银行应建议企业重视提升管理层的经营理念和能力。一个企业从国内企业发展为国际性企业,对管理层的素质和能力要求必然提高,实现海外并购的我国企业,往往会“水土不服”。因此,管理者如果不能适应国际竞争环境并适时调整战略,挖掘企业自身优势,必然导致经营失败。同时,海外并购往往是媒体的焦点,并购中的问题很可能被媒体评论曝光乃至放大,企业管理层也常常需要面临媒体或资本市场的疑问。因此,国有商业银行应促进管理层提升经营管理能力和素质,适应国际惯例和法律市场环境的变化,提高市场应变能力和危机攻关能力。

(三)风险分散、抑制和规避

在贷款出现风险征兆至风险损失实际发生之前,可根据预先获得的警报信号,采取有力措施抑制和规避风险的恶化。根据贷后跟踪调查制度,银行应定期了解并购后企业经营情况,掌握还款计划执行情况,当出现风险征兆时,提前收回或部分收回贷款,追加担保方、追加资产抵押。同时,银行还可以与并购企业协商,将有相当风险的贷款转移或置换给与原并购企业相关的新借款方,起到降低贷款风险的目的,但转移风险的同时,要关注和防范新的借款方可能产生的贷款风险。针对并购完成后企业不能履行还款协议的任何情况,银行应立即找出原因。在确定贷款本息不能收回时,应立即判明原因,制定催收计划,坚决、策略地进行清收;当催收均无效时,在有效追索期内立即采取法律行动,适时接管、占有抵押物,并通过拍卖抵押物,以此收益弥补银行呆、坏账损失,但海外并购的特殊性会直接影响抵押物的有效性及变现能力。

参考文献:

1.章彰.商业银行信用风险管理[m].中国人民大学出版社,2002

2.陈彪如.当代国际资本市场[m].华东师范大学出版社,1954

3.胡峰.银行海外并购理论、实证与政策协调[m].中国财政经济出版社,2005

4.郭田勇,陆洋.并购贷款“开闸”如何带来多赢局面[j].投资北京,2009(1)

5.黄嵩,李昕旸.兼并与收购[m].中国发展出版社,2008

6.王刚,黄旭.国有商业银行在中国企业海外并购中的策略探讨[j].金融论坛,2006(6)

并购贷款篇6

[关键词]商业银行；并购贷款；风险；措施

[DOI]10.13939/ki.zgsc.2015.22.046

1商业银行并购贷款的含义

并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。是针对境内优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。并购贷款是一种特殊形式的项目贷款。普通贷款在债务还款顺序上是最优的，但如果贷款用于并购股权，则通常只能以股权分红来偿还债务。

2商业银行并购贷款发展前景

随着中国经济的快速发展，企业并购更能有助于企业快速整体化发展。不管是横向并购、纵向并购还是混合并购，都能使企业获得更高的效益。横向并购使得具有竞争关系、经营相同的领域或铲平相同的同一行业的企业能够在并购之后共同发展、互利共赢。而纵向并购也是在生产和销售领域的连续阶段中互为购买者或消费者的企业之间发生的并购，即为上下游关系。还有一种则是混合并购，这种并购方式不是同行业的竞争对手也不是存在上下游生产与销售的企业，而是完全进入一个全新的领域，这种方式对企业来说是全新的挑战但同时是也是机遇，使企业走向多元化。但是这种方式的风险性比横向并购的纵向并购大得多。无论是哪种并购都为促使企业更好地发展。由于企业需要并购发展，就需要大量的资金支持，所以对商业银行发放并购贷款具有迫切性。同时商业银行在企业并购后可以得到优厚的回报。

3商业银行并购贷款的风险

（1）并购风险。并购的企业涉及的风险因素较多，在并购过程中并购企业需要对其并购的需求、目标、能力进行自我评价分析。换句话说，企业所面临的问题？未来的机遇与挑战有哪些？企业的竞争地位和发展趋势有哪些？基于企业的财力和管理能力能不能并购其他的企业？等一系列问题。并购定价的适宜程度都影响着并购是否能如愿进行。企业一旦发生并购就需要企业的重新整合，整合能否成功地使企业高效益发展，并获取丰厚的利润，这些不可知。那么商业银行收回贷款、获取收益将变成泡沫。

（2）信用风险。并购贷款在一定程度上看中的不是借款人的能力而是被并购对象的偿债能力，以此作为判断依据。那么银行很难判断被并购的对象在未来是否具有能力偿还贷款。一些企业到了被并购的阶段，企业内部就会有各种错综复杂的问题和矛盾暴露出来，例如：利用虚假报表来对其财务、经营状况进行美化，资产的账面价值是否如其报表上呈现的一样等。

（3）法律和政策风险。在并购的环节中会涉及许多的法律和国家的相关政策，商业银行往往很难全面的把握这些政策，从并购贷款的开始至今，我国还处在摸索阶段，各个方面的政策和制度还有待完善与改进。2014年银监会对2008年出台的《商业银行并购贷款风险管理指引》进行了修订，银监会不再对商业银行发放的并购贷款采取审批制，给予商业银行绝对的自限，缩短并购贷款的审核时间，有助于企业更甲-获取贷款有效经营。同时由于每个并购企业的项目投资回报期与不同并购项目的整合的复杂程度不同，产生协同效应时间过长，因此银监会此次的修订将贷款期限由原来的5年改为7年，使企业能更好地利用贷款资金整合并取得效益，同时更加符合并购贷款的实际情况。银监会考虑到企业的缤购融资渠道主要来源于银行发放的并购贷款，在并购交易迅速发展的情况下为合理满足并购重组的合理需求，将并购价款的比例从50%上调至60%，使企业不再因为在发展过程中因资金的不足而捆住手脚。担保的要求由强制性改为原则性，允许商业银行在防范并购贷款风险的前提下，根据并购项目风险状况、并购方企业的信用状况合理确定担保条件，使并购贷款更具有人性化。同时也删除了担保条件高于其他种类贷款的要求。使得发展前景良好、经济效益不错的并购企业以较低的门槛获得并购贷款。不管是商业银行还是企业不能及时地掌握法律政策的变动，都会为其带来损失。企业会错过能使其项目更好发展的强有力支持，而商业银行也会失去更有高回报的机会。

（4）道德风险。从银行的角度分析，银行信贷部的某些员工会经不起金钱的诱惑，，给不满足并购条件、信誉差或发展前景不好的企业发放并购贷款，违背了企业授信原则的前提。以及向第三者泄露银行与企业有关的重要信息，使银行与企业遭受损失。利用职权之便与银行以外的人员合伙从事经营活动或滥用他人的名义、单位进行虚假贷款进行贪污及挪用归自己所有。在信贷员的操作上因其责任心不强，有意无意地隐瞒事实，对待贷款之前调查企业只停留在形式上，未付诸实践，大多只停留在表面形式之上。或只调查企业经营活动的表面问题而企业实质存在的问题未能调查清楚及进入深层的可行性研究，贷款达不到预期收益，最终有收不回贷款的风险。

从企业的角度，企业在并购之前在对待银行的信贷调查时，以虚假的贸易或项目来获取贷款。同时如果企业在并购之后以资产权属不清，资产分割等理由逃避银行债务或者申请的并购贷款，企业用作其他用途就会造成贷款风险。使银行得不到预想的丰厚收益，更有可能收不回贷款。

（5）国家层次的政策风险。企业走出国门开展跨国经营的时候势必要面对复杂的国际环境，企业自身也会存在许多的制约性问题，其中可能出现的风险有：知识产权法律风险。由于国内外的法律不一致，国内的企业在本国发展很好，当企业走到国外市场就会因对国外的法律不清楚，而被告侵权，甚至将出现扣押、查封、赔款等一系列的问题。所以政治风险一直以来就是我国企业走出去所面临的最大困难，政治风险难以预测、难以控制，一旦发生往往无法挽救，常常使投资者血本无归。这些严重阻碍中国经济走向世界的发展，也是并购企业所面临的严峻性问题。

4面临这些风险所采取的措施

4.1应对并购的风险

商业银行应该在向企业发放并购贷款之前进行有效的、深入的、强有力的调查，以及项目的真实性和可靠性、在同行业中的竞争地位、能否在未来有较高的收入、企业整合的时间等。同时商业银行应认真调查并购企业与被并购企业是否存在虚假并购来获取高额的并购贷款，对其并购的操作流程进行审查，其中是否会出现漏洞。

4.2某些企业为了获取贷款，逃避商业银行的调查，对其财务进行美化

商业银行可以要求查阅近几年对该企业的审计报告，从审理报告发现问题。必要时可以要求审计单位对该企业再进行一次审计T作，减少企业在并购时存在的风险。同时商业银行可派具体的人员对企业资产进行实地查验，做到核准数字查明原因、调查账簿账实相符，以及各种企业可能存在的问题，如关联方交易、业务结构平衡问题、企业管理问题等。在并购之后这些问题会不会得到改善或解决，这都是商业银行调查的问题，并对此企业得出是否能取得并购贷款的结论。

4.3商业银行和企业对国家法律政策难全面把握的问题

不管是企业还是银行，都有相应的法律顾问。在法律政策上都可以咨询法律顾问，其对法律和国家政策变化的关注度都高，能有效地帮助商业银行和企业。当企业想并购另一家企业时除了有专门的并购团队之外，还必须提前时刻关注国家相关网络平台上的相关的法律动态与政策变动。商业银行想从并购贷款中得到丰厚的收益就不能闭门造车，不仅要关注中小企业的发展和目前的竞争环境，更要从国家相关法律与政策着手，利用相关有利的政策为企业提供并购贷款，获得收益。

4.4道德风险问题

道德风险的来源是金钱的诱惑，商业银行将综合素质良好的员T招人信贷部，并采取一段时间岗位的轮换，使每一个人待在同一个岗位的时间缩短，银行重要领导应实行一年换岗制，减少的可能。并给每位员T制定优秀的激励机制也可以是休假旅行计划等，使每位员工全心全意服务。加强信贷员的思想道德教育，深入开展人生观、价值观、职业道德教育同时进行法制教育和警示教育活动，从正反两个反面对信贷员进行教育，进而提高信贷人员的素质，端正他们的思想，增强信贷道德风险防范意识。同时加强信贷管理部门领导的监督和管理能力。完善信贷管理机制也是必不可少的，所以贷款的操作流程应该严加管理，使那些别有用心的信贷人员没有可乘之机，使约束机制发挥到极限。对于发现有违反道德的信贷人员给以严厉的处理，重则离岗、免职。这种严厉的处理对其他有违反道德想法的人给以告诫，使这些人的想法扼杀在摇篮里。加大贷款责任追究力度也是必需的，这样能增加信贷员的责任意识。这样信贷的道德风险就会大大降低。

4.5法律政策问题